南宁化工股份有限公司
                            2011 年度独立董事述职报告


      作为南宁化工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，
在 2011 年度工作中本着对公司及全体股东诚信与勤勉义务，认真独立履行职责，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和中小股
东的合法权益。现将我们在 2011 年度履职情况报告如下：
      一、出席会议情况
      1、出席董事会会议情况
      2011 年度，公司共计召开了 10 次董事会会议，参加会议情况如下表：
                 本年应参                 以通讯                       是否连续两
     董事                     亲自出               委托出      缺席
                 加董事会                 方式参                       次未亲自参
     姓名                     席次数               席次数      次数
                   次数                   加次数                         加会议
张志浩                 10          10          3           0       0       否
王健                   10             8        4           2       0       否
卲桂蝶                 10          10          3           0       0       否
      2、出席其它会议情况
      审计委员会会议 2 次，经营班子汇报会 1 次，独立董事与会计师见面会 2 次，到
控股子公司实地考察 1 次,对控股子公司实地调研 1 次。


      二、 对公司有关事项提出异议的情况
          姓名              提出异议的事项    提出异议的具体内容         备注

张志浩                           无                   无

王   健                          无                   无

邵桂蝶                           无                   无




                                                                                    1
    三、发表独立意见情况
    (一)对关联交易发表的独立意见
    我们对公司 2011 年度日常关联交易的计划进行了认真审查，认为公司董事会审
议日常关联交易计划时，关联董事对相关议案回避了表决，董事会的决策程序符合有
关法律法规和公司章程的规定；公司与控股股东和与公司之联营公司，2011 年度日常
关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该
关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司 2011 年度日常关联交易议案。
    (二)对对外担保发表的独立意见
    我们本着实事求事的原则，对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
    1、我们没有发现公司在报告期内为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司对外担保按规定履行审批程序，累计和当期对外担保情况属实。
    (三)对带强制事项段的无保留意见审计报告涉及事项发表的独立意见
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司对南宁化工股份有限公司 2010 年度财务审计
出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。对此，我们认为，2010 年度由于各种因
素的影响，公司发生严重亏损，财务状况恶化，会计师非标意见对公司亏损和偿债能
力的关注，如实反映了公司的经营现状和财务状况，独立董事对审计报告无异议。
    同时，我们提请公司控股股东、公司董事会和管理层，对子公司加强管理，对呆
坏帐处理要采取司法途径等各种手段，催收处理有关债务。对公司的可持续发展予以
高度关注，确立产业经营与资本经营相结合的战略，给公司发展的持续性注入新活力，
使公司 2011 年能走出困境，回报投资者的信任。
    (四)对董事、高级管理人员变动发表的独立意见
    董事会推选覃文征先生和郑桂林先生为公司董事候选人，聘任覃文征先生为公司
总裁，免去覃文征先生公司副总裁职务。发表如下独立意见：
    我们认为：本次公司董事候选人覃文征先生和郑桂林先生的推选，高级管理人员
覃文征先生聘任和免职议案的提出及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定；董事候选人及高管人员聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规
定的有关要求。
    (五)对公司与南宁糖业提前解除互保协议发表的独立意见


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    公司《关于公司与南宁糖业提前解除互保协议的议案》,我们作为独立董事,就公
司解除互保协议事项发表独立意见如下:
    截止 2011 年 8 月 31 日，公司为南宁糖业股份有限公司担保金额为 0 元；南宁糖
业股份有限公司为公司担保金额为 0 元。同意公司与南宁糖业股份有限公司提前解除
互保协议。
    上述互保协议的解除有利于双方公司健康发展,不会损害公司整体利益及中小股
东的合法权益。


    四、2011 年报工作履职情况
    我们根据中国证监会的有关规定、按照公司《独立董事年报工作制度》要求，切
实履行了独立董事、董事会审计委员会委员的责任和义务。2010 年度结束后，我们听
取了管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，和年审注册会计师讨
论确定了公司 2010 年度审计工作安排，就审计工作中重点关注的问题和年审注册会
计师进行了面对面地沟通，并督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，对公司
年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，并出具了相关书面意见。


    五、 保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为独立董事，我们独立、客观、谨慎的行使表决权，在董事会召开会议之
前，我们主动了解和获取决策事项相关资料及情况，认真审议各项议案，详细阅读相
关资料，为董事会的决策做好充分的准备工作。会议上，积极参与讨论并提出自己的
看法，做到独立、客观、谨慎的行使表决权，切实保障了公司和中小股东的利益不受
侵害，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东
的合法权益。
    3、勤勉履行职责，维护公司和中小股东利益。报告期内，我们对公司关联交易、
资金运用、担保等事项作了重点关注；例如：对本公司因对控股子公司贵州安龙华虹
化工有限公司担保承担连带责任，造成本公司损失 5152 万元一案，我们多次在董事
会上向经营层提出动用司法程序，并以书面形式向公司董事会提出《关于采用司法途


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径追偿为华虹公司担保损失的意见》。又如：我们发现公司未履行正常决策程序借给
梧州市联溢化工有限公司的一笔借款，我们又以《关于责成有关部门对公司其他应收
账款进行清理的意见》的书面形式提出处理意见。对公司以租赁的形式出租公司固定
资产的事项，我们也发表了认真谨慎的意见。
    4、加强自身学习，不断提升业务素质和履职能力；我们能积极参加监管部门组
织的独立董事培训班,不断提高自身的业务水平和履职能力。
    以上是我们在 2011 年度履行职责的主要情况，我们在履行独立董事的职责过程
中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示
感谢。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，进一步加强与公司其他董事、监事会、经营层之间的沟通、交
流与合作，推进公司治理结构的不断完善，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。


                                    独立董事：
                                               张志浩


                                               王健


                                               邵桂蝶




                                           2012 年 4 月




                                                                          4