广西桂云天律师事务所                                    法律意见书




                广西桂云天律师事务所
              关于南宁化工股份有限公司
            2011年度股东大会的法律意见书

                                             云天律意字(2011)第508-6号

致：南宁化工股份有限公司
    广西桂云天律师事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派薛有冰、李长嘉律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2011
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，
对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，
并依法对法律意见书承担法律责任，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票的方式召开。召开会
议的通知于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
站等媒体上予以公告，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明
的提案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会会议如期于2012年5月25日（星期五）上午9时30分在南
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宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室召开。
    会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会会议由公司董事长覃卫国先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   出席本次会议的股东及股东代理人共 2 名，代表公司股份 80,191,746
股，占公司本次会议股权登记日有表决权股份总数的 34.10%。
   经本律师查验，出席本次会议的股东均为截止 2012 年 5 月 23 日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
   出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事。公司高级管理人员
列席了本次会议。
   据此，本律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的
资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用现场投票的方式进行了表
决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监
事代表共同对表决进行了监票、计票。涉及关联交易的议案，关联股东已
回避了表决。
    根据表决结果，本次股东大会所有议案已获得出席股东大会的股东审
议通过，议案的表决情况和结果已在当场宣布。出席会议的股东未对表决
结果提出异议。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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   四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




广西桂云天律师事务所                经办律师：薛有冰


负责人：廖国靖
                                               李长嘉


                                         二〇一二年五月二十五日




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