证券代码：600301        证券简称：ST 南化         编号：临 2012-20




                          南宁化工股份有限公司

                 第五届第十一次董事会会议决议的公告

                 暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第五届第十一次董事会会议于 2012 年 8 月 22 日下午，在公司办公楼一楼会议
室召开，应出席会议的董事 8 名，实到 8 名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
与会董事认真审议，通过以下议案：
    一、审议通过《公司 2012 年半年度报告及摘要》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过《公司财务会计基础工作自查报告》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《 关于变更会计师事务所的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司聘请的会计师事务所深圳市
鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“鹏城所”)发来的函件通知，鹏城所为响应财政部号
召，通过优化整合做强做大，鹏城所决定与国富浩华会计师事务所(以下简称“国富浩华”)
合并，合并后对外统一使用国富浩华的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团
队加入国富浩华后，对公司的服务的团队不变，负责人不变。
    鉴于上述情况，为保持公司审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，故
拟聘用国富浩华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。该所是世界著名会计师事务所
国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所，具有证券期货相关业务审计特许资格和 H 股企
业审计资格及丰富的执业经验，能够满足公司未来财务审计工作的要求。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之
日起生效。
    公司独立董事就变更会计师事务所发表独立意见：
    1、本次变更及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
    2、经核查，国富浩华会计师事务所是经中华人民共和国财政部财会便[2012]42 号《会
计师事务所合并报备回复函》，同意合并国富浩华会计师事务所。国富浩华会计师事务
所是国际性会计师事务所国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所，具有证券期货相关业
务审计特许资格和 H 股企业审计资格及丰富的执业经验，能够满足公司未来财务审计工
作的要求。
    3、本次变更不存在损害股东和投资者合法权益的情况。
    因此，我们同意改聘国富浩华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。
    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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       修订前条款：
     “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）本章程的修改；
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
     （七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
     拟修订后：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）本章程的修改；
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）调整或变更公司利润分配政策；
     （八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     修订前的“第一百五十四条、第一百五十五条”拟修订为“第一百五十四条、第一
百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条”如下：
     修订前条款：
     “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
     “第一百五十五条公司利润分配政策为：
     (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
     (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
     (三) 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
     拟修订后：
     “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则
     （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
      （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
      （三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
     （四） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
     第一百五十五条 公司利润分配具体政策
     （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利

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润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母
公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
    特殊情况是指以下一些情形：
    1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%；
    2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
    3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
    4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事
项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报
表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
    （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股
票股利分配预案。
    第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
    （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提
交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定
的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式。
    （三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利的派发事宜。
    第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
    如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项，公司为股东提供网络投票方式。”
    《公司章程》其余内容不变，序号相应顺延。并对公司的股东大会议事规则、董事
会议事规则、独立董事工作制度作出相应修改。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于向上交所申请撤销其他特别处理的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (一)召开会议基本情况
    1.会议召集人:公司董事会
    2.会议开始时间：2012 年 9 月 11 日（星期二）上午 9 时 30 分

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    3.股权登记日：2012 年 9 月 7 日
    4.会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
    5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
    6.出席对象：
    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
    (2)凡在 2012 年 9 月 7 日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
    (二)会议审议事项
    1、审议《 关于变更会计师事务所的议案》，
    2、审议《关于修改公司章程和议案》。
    (三) 会议登记办法
    1.登记时间：2012 年 9 月 10 日(9:00-11:30,14:00-16:30)
    异地股东可用信函或传真方式登记，并以 9 月 10 日下午 16:30 时前收到为准。
    2.登记地点：广西南宁市南建路 26 号公司证券部登记
    3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以
上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
    4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代
表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委
托书附后）。
    (四)其他事项：
    1.费用自理。
    2.联系方式：
    联系电话:(0771)4821093
    传    真:(0771)4821093
    邮政编码：530031
    联系人:戴小姐 莫先生
    3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。


                                        南宁化工股份有限公司董事会

                                             2011 年 8 月 22 日


                               授权委托书
    兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司 2012 年第
二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名:                  身份证号码:
    委托人持有股数:              委托人股东账户:
    受托人签名:                  身份证号码:
    委托日期:2012 年 月 日

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