南宁化工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书




                     国浩律师(南宁)事务所
                   关于南宁化工股份有限公司
             2012年第三次临时股东大会的法律意见书

                                          国浩律师(南宁) 意字(2011)第 508-8 号


致：南宁化工股份有限公司
    国浩律师(南宁)事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师对公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”或“会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出
席本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本所律师提供了出具法律意见
所必须的、真实的书面材料。
    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《南
宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并
依法对法律意见书承担法律责任。
    具体法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的方式召开，召开会议的通知
于2012年10月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券日报》上予以公告。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列
明的议案进行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会如期于2012年11月16日上午9时30分，在南宁市南建路公司
办公楼一楼会议室召开，本次股东大会会议由公司董事长覃卫国主持。公司
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按照《公司章程》的规定对本次会议的召开及表决等情况作了会议记录，并
由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名存档。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议
通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
   二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   出席本次股东大会的股东及股东代理人共         2   人，代表公司有表决权的
股份 75,729,237   股，占本次会议股权登记日公司股份总数的             32.20 %。
   经本所律师和召集人共同验证，出席本次股东大会的股东均为2012年11
月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东。
   出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事，公司高级管理人员列席
本次股东大会。
   本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格合法
有效。
   三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表决，
未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代
表共同对表决进行了监票、计票。
    根据表决结果，《关于独立董事、董事变动的议案》已获得出席股东大会
的股东审议通过，选举王若晨先生为公司独立董事，任起盈先生及郭兴先生
为公司董事，任期至公司第五届董事会届满。
   议案的表决情况和结果已在当场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出
异议。
   本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

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   四、结论意见
   公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决
程序和表决结果合法有效。




国浩律师(南宁)事务所


负责人：李长嘉                          承办律师：




                                          二〇一二年十一月十六日




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