证券代码：600301         证券简称：南化股份         编号：临 2013-10



                          南宁化工股份有限公司
                 第五届第十三次董事会会议决议的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第五届第十三次董事会会议于 2013 年 4 月 24 日下午，在公司办公楼一楼会议
室召开，应出席会议的董事 8 名，实到 8 名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
与会董事认真审议，形成如下决议：
     一、审议通过《公司 2012 年度总裁工作报告》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     二、审议通过《公司董事会 2012 年度工作报告》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     本议案须提交股东大会审议。
     三、审议通过《公司 2012 年度独立董事述职报告》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     该报告需在公司 2012 年度股东大会上向股东报告。
     四、审议通过《公司 2012 年年度报告及摘要》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     本议案须提交股东大会审议。
     五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2012 年 12 月 31 日的各类资产进行了减
值测试，拟对应收帐款、其他应收款、存货、固定资产等计提减值准备，2012 年计提资
产减值准备共计 72,162,084.41 元，其中：坏账准备 11,365,501.92 元，存货跌价准备
10,030,996.53 元，固定资产减值准备 50,765,585.96 元。
     本议案提请股东大会审议。
     六、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     本议案须提交股东大会审议。
     七、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》
     本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     经国富浩华会计师事务所审计，2012 年度母公司实现净利润-322,518,458.82 元，
加上年初未分配利润-612,482,715.57 元，期末未分配利润为 -935,001,174.39 元。
     因公司 2012 年度可分配利润为负，董事会拟 2012 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
     公司独立董事王健先生、邵桂蝶女士、王若晨先生对此议案发表如下独立意见：
     公司 2012 年度可分配利润为负，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本符合有关
规定，同意公司董事会 2012 年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
     本议案须提交股东大会审议。
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    八、审议通过《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议通过《关于 2013 年度日常关联交易的议案》
    1、审议公司与南化集团日常的日常关联交易
    公司与南化集团的日常关联交易:2012 年度日常关联交易总额为 3627 万元，预计
2013 年度日常关联交易总额为 3500 万元。关联董事覃卫国、郑桂林回避表决。
    本议案表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案须提交股东大会审议。
    2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易
    2012 年度日常关联交易总额为 72.57 万元，预计 2013 年度日常关联交易总额为 67.57
万元。本议案无关联董事。
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    根据 2013 年公司预算及生产经营资金需求，2013 年拟向银行业金融机构申请融资授
信总额度为人民币贰亿元正(￥20,000 万元)，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
开立信用证等方式。其中：广西北部湾银行、南宁市区农村信用合作联社各 10,000 万元。
授权董事长办理贷款相关事宜。
    本议案须提交股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2013 年度续聘审计机构的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    为维持审计工作的连续性、高效性，公司续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2013 年度审计机构，审计费用为 33 万元。
    本议案须提交股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司董事变动的议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，推选韦良斌先生为公司董事候选人，
任期至公司第五届董事会届满。
    韦良斌先生简历：韦良斌，男，37 岁，大学本科毕业，工程师。自 2007 年以来，曾
任广西南宁凤凰纸业有限公司制浆分厂副厂长、厂长、企划部经理。现任南宁化工集团
有限公司副总裁。
    本议案须提交股东大会审议。
    十三、审议通过《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过《公司 2012 年度内部控制评价报告》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十五、审议通过《公司内部控制管理制度》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议通过《公司子公司管理办法》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过《关于召开公司 2012 年度股东大会议案》
    本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (一)召开会议基本情况
    1.会议召集人:公司董事会

                                                                                2
    2.会议开始时间：2013 年 5 月 27 日(星期一)上午 9 时 30 分
    3.股权登记日：2013 年 5 月 23 日
    4.会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
    5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
    6.出席对象：
    1、在股权登记日持有公司股份的股东。
    截止本次股东大会股权登记日 2013 年 5 月 23 日下午收市时，在中国证券登记结算
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事及高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    (二)会议审议事项
    1.审议《公司 2012 年董事会度工作报告》；
    2.独立董事向股东报告《独立董事 2012 年度述职报告》；
    3.审议《公司 2012 年监事会度工作报告》；
    4.审议《公司 2012 年年度报告及摘要》；
    5.审议《关于计提资产减值准备的议案》；
    6.审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
    7.审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
    8.审议《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；
    9.审议《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
    10.审议《关于 2013 年度续聘审计机构的议案》；
    11.审议《关于公司董事变动的议案》。




                                        南宁化工股份有限公司董事会
                                              2013 年 4 月 24 日




                                                                              3