南宁化工股份有限公司

                       2012 年度内部控制评价报告
南宁化工股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,我们对南宁化工股份有限公司(下称
“公司”)内部控制的有效性进行了自我评价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对
实现上述目标提供合理保证。
    二、 内部控制评价工作总体情况
     根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》等的相关要求，为规范和完善公司的内控和风险管理体系，公司于 2012 年 4 月 12 日启
动了内部控制体系建设咨询项目，并于 6 月 29 日初步搭建起了内控体系框架。此后的 7 月至
12 月期间，公司对内控体系建设进行了试运行，并于 2013 年 1 月份启动了对内控体系进行
测试的工作。此次工作主要是对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运
行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行，提高
公司管理水平，同时满足监管部门的相关要求。
    三、内部控制评价依据
    本次内部控制评价工作的评价依据为：
     1、国家相关法规指引，包括：《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》、《中央企业全面风险管理指引》以及行业从业规定、监管部门相关规
定；
    2、公司层面和流程层面的风险控制矩阵、《内部控制手册》等内控体系文件和公司各项
管理制度；
    3、行业内各项管理、技术规范和标准等其他有关规定。
    四、 内部控制评价的范围
    内部控制评价是在内控流程梳理、整改固化阶段工作基础上，通过抽取一定比例样本检
查内控执行有效性而开展的工作。评价对象仅为各个管理模块中的（关键）控制点，此次评
价的覆盖范围为公司总部各职能部门。
    五、内部控制评价的目标
    内部控制评价的主要目的是：通过预先计划的评价程序，验证公司内控设计是否按照设
定的要求在整个期间得到一贯执行；发现执行过程中的错误，并在规定时间内更正，从而将

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已识别的风险降低到可接受的水平。
    六、内部控制评价的工作程序及方法
    1、内部控制评价工作程序
    为确保内部控制评价工作有序开展，确保内控评价工作能够按照进度和质量进行，评价
人员能充分发现设计缺陷和运行缺陷，以保证内控评价效果，合理安排评价工作的时间和人
员职责非常重要。本次评价工作在公司内审部组织、公司聘请的专业咨询公司内控测试项目
组协助、评价范围内各责任部门和人员配合下全面开展。本次评价所选择的样本的评价期间
为 2012 年 1 月至 12 月，评价工作历时约半个月，于 2013 年 1 月中旬启动， 由公司内审部
与公司聘请的专业咨询公司组成内部控制评价工作小组，并结合公司实际情况，确定详细的
内部控制评价工作实施方案。
    本次内部控制评价工作的具体评价程序包括：制定评价工作方案、召开测试启动大会、
组成评价工作组、收集材料分级实施现场测试、认定内控缺陷、汇总评价结果及编报评价报
告等环节。
    2、内控评价方法
    本次内控评价的方法分为四种：询问、观察、检查和重新执行，该四种测试方法对测试
结果准确性的保障程度依次递增。
    询问：访谈控制活动人员，了解控制相关的流程现状和相关制度规范。
    观察：控制活动的执行现状和结果，包括在观察的同时进行询问。
    检查：控制活动的设计和执行是否有效，是否存在相关制度明确控制程序；关键控制活
动执行是否及时、正确、完整；是否不相容岗位职责分离、是否经授权审批、是否关键控制
点存在执行监控；如果涉及财务，相关账务处理是否正确、及时、完整；会计凭证是否经审
批等；包括在检查的同时进行观察和询问。
    重新执行：将相关控制重新执行一次，对于常见的手工控制活动不经常使用，重新执行
包括使用上述的三个方法。
    七、内部控制缺陷认定
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》作出了对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的实际情况以及关注的重点，从定性和定量的角度
对缺陷进行综合考虑，研究确定了适合公司的内部控制缺陷的具体认定标准，以形成内部控
制缺陷认定方法。其中：
    1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的存在，可能导致企业严重偏离控制目标。具体
到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务
报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
    2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的存在，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、
但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
    3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
    八、公司内部控制概述
    （一）内部环境
    1、组织架构

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    公司根据国家有关法律法规的规定和公司的发展战略要求,按照决策、执行和监督机构相
互独立、权责明确、相互制衡的原则,编制公司章程,明确股东大会、董事会、监事会、经理
层的设立程序、职责权限。
    公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理
念和管理要求等因素,编制内部机构设置方案,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或
权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
    2、发展战略
    公司战略委员会负责发展战略的管理工作,在董事会和战略委员会的领导下，由技术中心
负责组织公司的整个战略管理工作，并履行相应职责,对董事会负责,技术中心承担战略委员
会有关战略管理的具体工作。围绕战略编制、战略目标和战略计划分解，以及战略执行与评
估等步骤，实现对战略发展的全过程管理。
    董事会根据战略规划制定年度目标,总裁将年度目标分解到各战略执行单位(各厂、部门
及子公司),由各单位进一步分解、落实年度目标。总裁与各单位负责人签订年度目标管理责
任状。
    3、人力资源
    公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选
拔和聘用员工的重要标准，根据人力资源框架要求,充分明确各岗位的职责权限、任职条件和
工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则, 以市场化手段，通过公开
招聘、竞争上岗等多种方式为公司选聘优秀人才。在日常工作中，人资部坚持以能力确定岗
位，注重员工培训和后续教育，不断提高员工素质，努力建立健全科学的激励和约束机制，
合理、规范地运作人力资源各种关键业务。
    4、社会责任
    公司紧紧围绕生产、安全、消防及环保进行精细化管理，在安全防护用具的使用、安全
事故的处理、产品服务质量的提升、环境保护与资源节约、促进就业与职工权益保护等方面
进行了相关的制度约束和风险控制。
    在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，落实专岗专责人负公司安全生产
检查。公司从上至下层层签订安全目标管理责任状，使安全生产责任落实到人，清楚界定了
安全事故的责任人和部门，保证公司的安全生产制度彻底得到贯彻执行。
    在员工安全防护方面，加强对公司员工的安全保护力度，为公司员工配发安全防护用具，
建立安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故，并通过定期的巡查彻底解决各种安
全隐患。
    在产品质量管理方面，加强公司对产品质量的过程管控和反馈控制，彻底的解决公司产
品质量问题，充分的保证消费者的利益。
    服务管理方面，强化公司服务质量的管控力度，由销售部对公司的售后服务进行统一有
效管理，提升公司的售后服务能力，持续的满足客户的需求。
    在环境保护方面，公司加强了环境管理力度，确保公司生产经营中所产生的废水、废物、
废气以及噪声等能得到妥善的处理。


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    5、企业文化

    公司以“以人为本，充分发挥职工的积极性和创造性，以纵向一体化，多产业、多功能
的发展模式，实现公司的发展战略目标；以优质的产品，一流的服务树立社会公众形象；以
提高效益为中心。”为经营宗旨。以“团结、务实、创新、服务”为企业精神，通过内部刊物
《南化股份》宣传劳动纪律和法制观念，加强对员工的文化教育和熏陶，宣导企业文化。公
司领导在企业文化建设中积极发挥主要作用，通过制定发布制度、通知、参与各项活动、演
讲以及会议等传播方式深入贯彻诚信经营的理念与积极向上的文化。

    公司关注董事、监事、经理及其他高级管理层在企业文化建设中的责任履行情况、全体
员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会
影响力、外控企业的文化融合度等，并根据关注结果发现影响企业文化建设的不利因素，及
时加以改进。

    （二）风险评估

    公司已围绕战略目标、经营目标、报告目标、合规性目标及资产安全目标等制订出台了
《风险评估管理制度》、《内部控制监督制度》及《内部控制评价制度》等，建立起较为完善
的风险管理和风险评估机制，并开展风险评估。

    1、战略目标：公司战略经营活动取得的主要成果的期望值。战略目标统领经营目标、报
告目标、合规目标及资产安全目标

    2、经营目标：在一定时期内，公司生产经营活动预期要达到的成果，可以用业绩和利润
性目标来描述。

    3、报告目标：向报告使用者提供与公司财务状况、经营成果、现金流量及发展前景等有
关的决策信息。报告分为内部报告和外部报告，既有财务信息，又有非财务信息。

    4、合规目标：指主动地遵守公司经营活动相关的法律、监管规定、自律性组织的有关准
则，以及公司的行为准则，避免法律制裁、监管处罚、行业处置等重大财务损失、声誉损失，
保证战略目标的实现。

    5、资产安全目标：预防和控制资产管理环节中的风险和损失。资产安全目标包括防止在
经授权下无效率经营、损失资产、防止员工舞弊、防止公司资产被盗等。

    （三）控制活动
    1、制度建设
    为进一步加强公司内部控制和风险管理，提升公司管理水平，满足外部监管要求和内在
发展需求，实现公司健康、科学发展，公司编制了《内部控制手册》，作为公司建立、执行、
评价和维护内控与风险管理体系的指导和依据。

    本手册依据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其三个配套指引（《企业
内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》）、国资委《中
央企业全面风险管理指引》以及上交所和深交所相关指引，结合公司总体发展要求及专业化、
标准化的氯碱化工行业特点编制而成。

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    本手册包括说明、内控与风险管理体系基本框架、内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通以及内部监督等七个主要部分，明确了建立健全内控与风险管理体系的基本原则、
政策、程序和规范，旨在提高公司管理层及员工的风险管理意识和风险管理水平，满足公司
内在发展需求，促进公司战略目标实现。

    2、投融资管理
    公司制定了《对外投资管理制度》、《子公司管理办法》及《“三重一大”决策实施办法》
等制度，对公司的重大投资活动作了严格规定，明确了股东大会、董事会、总裁工作会对重
大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。
    3、采购管理
    公司制定了《物资管理规定》（含采购和仓储两大部份）、《内部招标管理制度》、《采购业
务人员轮岗制度》、《服务外包业务管理办法》及《应付账款管理办法》等一系列管理制度，
明确了供应商管理、材料采购管理以及办公用品采购管理等流程。完善对采购过程中的请购
审批、供应商选择、招标管理、价格审核、合同签订、产品验证、物资仓储、质量索赔、货
款支付、供应商评价等方面的规定，推动了采购的科学管理，加强了供应商的供货保证能力。
    4、销售管理
    公司制定了《公司销售价格管理办法》、《赊销信用管理办法》、《销售管理办法》及《应
收款项管理制度》等一系列销售相关制度。持续完善了对市场调研、客户资信调查、经销商
资格确认、信用额度管理、价格审核、合同签订、发货管理、收款管理、售后服务、在外货
款管理、逾期处理、坏账管理等全方面的规定，能够有效地防范销售风险。在销售与收款业
务中，公司能够做到不相容岗位的相互分离、制约和监督；接单、合同管理和价格管理程序
实施有效，销售流程中各环节的审批流程执行到位；货款监控催收、坏账管理、货品退换及
售后服务措施比较得力；销售记录真实完整。
    5、研发与知识管理
    公司制定了《研发制度》和《科研项目后评价制度》等，对科研项目的立项管理、过程
管理、变更管理、结项管理、“产学研”研发项目的管理，以及研发过程中的知识产权管理进
行了明确的规定。
    6、财务报告
    公司依照《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合自
身实际情况，制定了《会计政策》、《财务总监工作职责管理制度》、《筹融资管理制度》、《对外担
保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列财务管理制度，明确了财务报告编制、报送及
分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计
核算工作进行了规范，以此强化财务报告内部控制、提高财务报告信息质量、确保财务报告
信息披露的真实性、完整性和准确性。
    公司严格按照《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记完整、
核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股东、经营者、社会投资者及会
计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。在报告期内公
司没有违反相关规定的事项发生。
    （四）信息与沟通

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    1、信息系统

    公司为内部信息沟通提供了 ERP 系统及各种 IT 设备，主要包括各种终端设备、机房设备、
输入输出设备、备品备件及音频设备等，并制定颁发了《南宁化工股份有限公司信息沟通及
数据分析》、等制度明确内外部信息传递的程序，公司通过文件传阅和部门会议等方式对员工
进行新制度的培训，确保文件使用者能够及时理解新版制度的要求。使各管理层级、各部门、
各业务单位员工与管理层之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时还确保公
司内部、外部文件在各部门员工之间的有效流转，确保信息传达的准确性及完整性。

    2、内外部信息沟通

    公司制定了办公会、资金平衡会、经济活动分析会、安全环保例会、质量分析例会、支
部书记例会及维稳工作会等会议的召开程序，及时了解内部信息，保证内部信息沟通的畅通。

    通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，
使管理层能集中对相关信息进行讨论，分析降低公司的经营风险。
    建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作。公司指定
董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接
待的资料存档工作。公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。通过投资者关系管理电话、
电子信箱、传真等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的
疑问。
    公司已建立了《内部报告管理规定》、《信息披露事务管理制度》等，对公司内部报告程
序及公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，明确公司重大信息的范围和
内容，以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披
露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。在本报告
期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项。
    （五）内部监督
    公司在产、供、销、人、财、物等方面都建立了严格的内部控制制度，有效地保证各种
信息的真实准确和资产的安全完整。公司董事会对内部控制授权检查监督，各部门及下属机
构全力配合检查监督工作。
    1、日常监督
    日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。它是在公
司的日常经营过程中进行的，包括日常的管理和监督活动，以及员工在履行职责时所采取的
检查内部控制执行质量的行为。
    2、专项监督

    专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生
较大调整或变化的情况下，对内部控制的某些方面进行有针对性地监督检查。专项监督的范
围和频率主要根据风险评估结果以及内部控制日常监督的有效性等予以确定。

   3、内部控制自我评价



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    内部控制自我评价是指由公司内审部结合公司内部控制与风险管理的监督情况，定期对
公司的内部控制与风险管理工作开展的监控、评估和报告的活动，对公司内部控制与风险管
理工作的有效性进行评价。

    九、内部控制缺陷整改情况
    按照内控基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内通过测试发现的控
制缺陷，公司在与相关部门沟通后确定了整改建议，并制定了严格的整改方案，并于 2013 年
第一季度全部完成整改。另外，公司还在相关领域的制度、内控手册及管理体系方面进行了
修订与完善，明确界定了整改责任人及整改时限，2013 年公司内控评价小组也将对上述领域
整改效果的跟进检查纳入本年度的工作计划，以促进上述职能领域管理运作的规范化。
    另外，鉴于内部控制体系建设是一项长期复杂的系统工程，公司将依据五部委《企业内
部控制基本规范及配套指引》的要求，对照内控体系建设与评价工作发现的内控缺陷及其整
改情况，采取整体设计、分步实施的原则，逐步推进，并加强指导各子公司内部控制制度和
体系的建设与完善工作，实现公司内外各层面内控要素的对接和整合，确保内部控制整体结
构运作的一致性，全面提升公司精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力，实现公司战
略目标，促进公司可持续发展。
    十. 内部控制评价总体情况说明
    董事会认为，公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自内部
控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内
部控制的重大变化。
    报告期内，公司总部对纳入评价范围的业务模块均进行了梳理和整改，搭建起了内部控
制基本框架，并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷，能够适应公司
管理的要求和发展的需要。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，由于其固有的局
限性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，对
此公司在未来经营发展中,将会根据公司内外环境变化及自身发展需要及时进行内部控制体
系的完善，继续进行整改优化工作，为实现合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整、提高经营效率和效果和促进企业实现战略发展五大目标提供合理保障。
    我公司聘请的国富浩华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了
审计，出具了《内部控制审计报告》。
    特此报告。



                                      董事长(签名)：覃卫国


                                             南宁化工股份有限公司
                                              2013 年 4 月 24 日




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