南宁化工股份有限公司
                    2012年度独立董事述职报告
    我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，2012年度严格遵照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真
履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其
是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2012 年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    王健，男，1960年11月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，经济管理学硕士。
自2007年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任公司独立董事，广东恒健投资
控股有限公司党委委员、副总经理，广东体制改革研究会副会长，广东省高速公路发展
股份有限公司和珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。
    邵桂蝶，女，1954年10月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，财政学在职研究
生，高级会计师。自2007年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南
南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南
宁百货大楼股份有限公司监事，于2009年10月21日退休。现任公司独立董事，南宁美时
纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。
    王若晨，男，1961 年 5 月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，管理科学与工
程研究生班结业，副教授、硕士生导师。自 2007 年以来，曾任桂林工学院管理学院培
训中心主任、国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学 MBA 教育中心副主任、
证券研究所所长，广西北生药业股份有限公司、索芙特股份有限公司、广西河池化工股
份有限公司、莱茵生物科技股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况
    2012年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方
式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
    （一）参加会议情况：
    报告期内，公司召开了 8 次董事会、4 次股东大会， 我们 3 位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会
的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。


独立董事姓名   本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
               事会次数        （次）       （次）

                                                                             1
邵桂蝶         8                8             0           0
王   健        8                8             0           0
王若晨         1                1             0           0


     （二）2012 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
     我们在 2012 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责：与审计机构会计师就 2012 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度
安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关
事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会
议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     我们对公司2012年度关联交易进行了认真审查，并对公司发生的日常关联交易发表
了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的
情况，属正常的生产经营性交易。
     （二）对外担保及关联方资金占用情况
     根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》，认真核查公司的对外担保和关联方占用资金情况，
2012年度公司没有新增对外担保事项，截止2012年12月31日公司对外担保余额为7500
万元，均为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，公司不存在控股
股东及关联方资金占用情况。
     （三）对外投资子公司经营及资产情况
     对公司之控股公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧
州市联溢化工有限公司、兴义立根电冶有限公司持续亏损，要求对其子公司加强经营和
资产管理。并提请公司聘请中介公司对上述子公司做资产减值风险及资产处置评测，防
范资产减值及其操作风险，同时要求采取对策防范影响公司持续经营的风险。
     （四）募集资金的使用情况
     报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
     （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司增补三名董事、五名高级管理人员，我们作为独立董事均发表了独
立意见。高级管理人员薪酬按规定发放。
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    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布的年度业绩预告、半年度业绩预告和第三季度业绩预告，及时、
准确。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第五届第十一次董事会会议审议通过《 关于变更会计师事务所的议案》，我
们就变更会计师事务所发表独立意见，本次变更及审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害股东和投资者合法权益的情况。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    因期末未分配利润为负，经公司第五届第十次董事会会议及 2011 年度股东大会审
议通过，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
    （九）公司及股东承诺事项
    报告期内，公司及股东承诺事项未有承诺事项。
    （十）信息披露的执行情况
    2012年，公司发布4次定期报告及32次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,
使投资者全面了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
    （十一）内部控制的执行情况
    2012年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，开展了内部控制体系建设，报
告期内，完成了对公司原有内部控制制度梳理，按要求下一步将进一步推进公司内部控
制体系的建立。
    （十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
    四、总体评价和建议
    作为南宁股份公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性
的意见及前瞻性的思考， 2013年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建
议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


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（公司2012年度独立董事述职报告签署页）




独立董事签名：（王健 邵桂蝶 王若晨）




                                         2013 年 4 月 24 日




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