南宁化工股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二 0 一三年五月
会 议 议 程
主持人：董事长 覃卫国先生
时 间：2013 年 5 月 27 日(星期一)上午 9 时 30 分开始
地 点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
主要议程：
一、 主持人宣布大会开始；
二、 由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、 推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票；
四、 逐项审议以下议题：
1.审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2.独立董事向股东报告《独立董事 2012 年度述职报告》；
3.审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
4.审议《公司 2012 年年度报告及摘要》；
5.审议《关于计提资产减值准备的议案》；
6.审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
7.审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
8.审议《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；
9.审议《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
10.审议《关于 2013 年度续聘审计机构的议案》；
11.审议《关于公司董事变动的议案》。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
六、投票表决并进行监票、计票工作；
七、主持人宣布会议表决结果和大会决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议闭幕。
议案附后
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议案一：
公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
南宁化工股份有限公司 2012 年度董事会工作报告，请详见刊登在上海证券交易
所网站的公司 2012 年度报告第 9-20 页。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案二：
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，2012年度严格遵照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认
真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东
尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2012 年度的履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
王健，男，1960年11月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，经济管理学硕士。
自2007年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任公司独立董事，广东恒健投
资控股有限公司党委委员、副总经理，广东体制改革研究会副会长，广东省高速公路
发展股份有限公司和珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。
邵桂蝶，女，1954年10月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，财政学在职研
究生，高级会计师。自2007年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上
林南南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董
事、南宁百货大楼股份有限公司监事，于2009年10月21日退休。现任公司独立董事，
南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。
王若晨，男，1961 年 5 月出生，汉族，中共党员，大学本科毕业，管理科学与工
程研究生班结业，副教授、硕士生导师。自 2007 年以来，曾任桂林工学院管理学院
培训中心主任、国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学 MBA 教育中心副
主任、证券研究所所长，广西北生药业股份有限公司、索芙特股份有限公司、广西河
池化工股份有限公司、莱茵生物科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2012年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等
方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 8 次董事会、4 次股东大会， 我们 3 位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事
会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
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独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
事会次数 （次） （次）
邵桂蝶 8 8 0 0
王 健 8 8 0 0
王若晨 1 1 0 0
（二）2012 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2012 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义
务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2012 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审
计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨
询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开
专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了
充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2012年度关联交易进行了认真审查，并对公司发生的日常关联交易发
表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方
利益的情况，属正常的生产经营性交易。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》，认真核查公司的对外担保和关联方占用资金
情况，2012年度公司没有新增对外担保事项，截止2012年12月31日公司对外担保余额
为7500万元，均为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，公司不
存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
对公司之控股公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、
梧州市联溢化工有限公司、兴义立根电冶有限公司持续亏损，要求对其子公司加强经
营和资产管理。并提请公司聘请中介公司对上述子公司做资产减值风险及资产处置评
测，防范资产减值及其操作风险，同时要求采取对策防范影响公司持续经营的风险。
（四）募集资金的使用情况
4
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司增补三名董事、五名高级管理人员，我们作为独立董事均发表了
独立意见。高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布的年度业绩预告、半年度业绩预告和第三季度业绩预告，及
时、准确。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届第十一次董事会会议审议通过《 关于变更会计师事务所的议案》，
我们就变更会计师事务所发表独立意见，本次变更及审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东和投资者合法权益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
因期末未分配利润为负，经公司第五届第十次董事会会议及 2011 年度股东大会
审议通过，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东承诺事项未有承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
2012年，公司发布4次定期报告及32次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,
使投资者全面了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
2012年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，开展了内部控制体系建设，
报告期内，完成了对公司原有内部控制制度梳理，按要求下一步将进一步推进公司内
部控制体系的建立。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细
则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范
运作。
四、总体评价和建议
作为南宁股份公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务
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等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建
设性的意见及前瞻性的思考， 2013年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠
实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意
见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司独立董事：邵桂蝶 王健 王若晨
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议案三:
公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分
行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，
对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展
起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 四次
监事会会议情况 监事会会议议题
2012 年 4 月 24 日在公司办公楼第 审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》、
二会议室召开公司五届七次监事 《公司监事会 2011 年度工作报告》、《关于计提
会会议。 资产减值准备和核销坏账的议案》、《公司 2011
年度财务决算报告》、《关于公司日常关联交易
协议重新签订的议案》、 公司 2012 年第一季度
报告全文及正文》。
2012 年 4 月 28 日在公司办公楼第 学习证监会广西监管局《关于广西上市公司
二会议室召开专题学习会议。 2011 年度公司治理及规范运作等方面存在问
题的通报》（桂证监发[2012]19 号）。
2012 年 8 月 22 日在公司办公楼第 审议通过《公司 2012 年半年度报告及摘要》、
二会议室召开公司五届八次监事 《关于修改公司章程的议案》。
会会议。
2012 年 10 月 29 日在公司办公楼第 审议通过《公司 2012 年第三季度报告全文及正
二会议室召开公司五届九次监事 文》。
会会议。
监事会工作情况的说明
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报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事
会会议 4 次，列席临时股东大会 3 次，列席董事会 4 次，听取公司各项重要提案和
决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、
监督和检查职能。
1、对公司编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见：审议《公司 2011 年
年度报告全文及摘要》，向董事会提出审议意见和建议 6 条，被采纳 4 条；审议《公
司 2012 年半年度报告及摘要》，向董事会提出审议意见和建议 9 条，被采纳 6 条；
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
3、对公司重大事项决策进行监督；
4、对公司重大资产处置情况进行监督；
5、对公司关联交易情况进行监督。
监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事
项决策情况，对决策程序进行监督。监事会组织内审部对公司物资采购和重大项目
招标的过程及程序进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否
报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法
律法规和制度的要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合
法有效，董事会所作出的决策维护了股东的利益，未发现公司董事、高级管理人
员在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，
认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业
会计准则》有关规定，公司 2011 年年度报告和 2012 年半年度报告能够真实反映
公司的财务状况和经营成果。国富浩华会计师事务所出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司募集资金使用是否存在问题 否
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产是否存在问题 是
报告期内，经市国资委批复同意，公司将 10 万吨/年隔膜碱生产装置公开拍
卖。经前两次无人竞拍而流拍后，2012 年 11 月，在广西联合产权交易所进行网
上公示和竞拍，最终整流、电解系统标段以 1223 万元成功拍卖，比起拍价高出
103 万元。蒸发系统装置再次流拍。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是否存在问题 否
报告期内，公司与关联方南宁化工集团有限公司、南宁中南油化工有限公司
等的交易遵循公平、公正的市场化原则，关联交易价格合理，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在内幕交易或损害公司和股东利益的情况。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告是否被出具非标意见 是
监事会认真检查了公司财务报告，并审阅了国富浩华会计师事务所出具的审
计报告。国富浩华会计师事务所为本公司 2012 年度财务报告出具带强调事项段
的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司
存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对带强调事项段的无保留意见审
计报告涉及事项的专项说明》，公司改善持续经营能力存在不确定性。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 否
报告期内，公司没有披露过盈利预测或经营计划。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内审部，对公司内部控制制度
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的执行进行监督。
（十）监事会发现公司存在风险的说明：
报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司存在的风险提
出意见和建议：
1、2012 年 4 月 24 日，召开监事会五届第七次会议。会议认为，《审计报告》中
各控股子公司的资产状况和经营情况进一步恶化，公司应研究制定行之有效的措施以
应对可能存在的经营风险，减少公司损失；公司应充分行使债权人权利，及时将控股
子公司对外租赁所得的租金收入用于清偿他们拖欠我公司的应付账款，以减少公司损
失。
2、2012 年 8 月 22 日，召开监事会五届第八次会议。会议认为，《半年度报告》
中各控股子公司的资产状况和经营情况进一步恶化，诉讼纠纷多，赔付金额大，公司
应研究制定行之有效的措施以应对可能存在的经营风险，减少公司损失。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
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议案四：
南宁化工股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
南宁化工股份有限公司 2012 年年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，摘要登载于 2013 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案五:
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2012 年 12 月 31 日的各类资产进行
了减值测试，拟对应收帐款、其他应收款、存货、固定资产等计提减值准备，2012
年计提资产减值准备共计 72,162,084.41 元，其中：坏账准备 11,365,501.92 元，存货
跌价准备 10,030,996.53 元，固定资产减值准备 50,765,585.96 元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案六:
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
项 目 2012年 2011年 同比增长%
资产总额(万元) 237,917.06 271,417.30 -12.34
负债总额(万元) 208,928.95 209,055.39 -0.06
所有者权益(万元) 28,988.11 62,361.91 -53.52
归属于母公司所有者权益（万元） -4,062.33 24,451.40 -116.61
营业收入（万元） 80,652.77 115,413.20 -30.12
净利润(万元) -33,350.70 -23,639.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） -28,481.76 -21,416.28
每股收益(元) -1.2112 -0.9108
每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.298 0.282 -205.67
归属于母公司所有者的每股净资产（元／股） -0.17 1.04 -116.35
由于市场需求继续萎缩，公司产品售价、销量下降，2012 年营业收入同比下降
30.12%，归属于母公司的净利润为-28,481.76 万元，归属于母公司的所有者权益为
-4,062.33 万元。
二、经营情况
金额单位：万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
一、营业总收入 80,652.77 115,413.20 -34,760.43 -30.12
二、营业总成本 115,037.06 138,400.12 -23,363.06 -16.88
其中：营业成本 90,002.98 119,131.55 -29,128.57 -24.45
销售费用 2,472.73 2,547.07 -74.34 -2.92
管理费用 13,260.68 12,056.45 1,204.23 9.99
财务费用 1,830.23 2,666.28 -836.05 -31.36
资产减值损失 7,216.21 1,589.07 5,627.14 354.12
投资收益 126.68 53.63 73.05 136.21
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项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
三、营业利润 -34,257.61 -22,933.29 -11,324.32 -
四、利润总额 -33,350.70 -22,630.62 -10,720.08 -
五、净利润 -33,350.70 -23,639.66 -9,711.04 -
归属于母公司所有者的净利润 -28,481.76 -21,416.28 -7,065.48 -
少数股东损益 -4,868.93 -2,223.38 -2,645.55 -
1、营业收入下降主要是液氯、盐酸等产品售价大幅下降，主要产品的销量均同
比大幅下降所致。
2、成本下降主要原因是由于产量下降。
3、管理费用增加主要是部分生产设备停产期间的折旧在管理费列支所致。
4、本期归还银行贷款，致使财务费用大幅下降。
5、本期对梧州联溢、安龙华虹、兴义立根的固定资产计提减值准备，安龙华虹
对超期预付帐款计提减值准备，致使资产减值损失同比大幅增加。
6、本期产品售价不断下跌，而原材料价格保持稳定，电价同比上涨，致使可比
产品成本上涨，营业利润同比下降。
7、本年度每股收益-1.21 元，加权平均净资产收益率为-279.04%。
三、资产负债情况
金额单位：万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
流动资产合计 53,720.16 79,813.09 -26,092.93 -32.69
货币资金 17,453.41 59,955.24 -42,501.83 -70.89
交易性金融资产 20,000.00 - 20,000.00 -
非流动资产合计 184,196.90 191,604.21 -7,407.31 -3.87
固定资产 117,763.29 132,879.17 -15,115.88 -11.38
在建工程 37,842.15 29,772.35 8,069.80 27.11
资产总计 237,917.06 271,417.30 -33,500.24 -12.34
流动负债合计 72,584.93 79,785.93 -7,201.00 -9.03
短期借款 5,860.00 14,000.00 -8,140.00 -58.14
预收款项 5,180.20 6,373.34 -1,193.14 -18.72
一年内到期的非流动负债 3,500.00 5,266.33 -1,766.33 -33.54
非流动负债合计 136,344.02 129,269.46 7,074.56 5.47
长期借款 4,500.00 8,000.00 -3,500.00 -43.75
专项应付款 127,177.43 119,398.10 7,779.33 6.52
其他非流动负债 4,371.18 1,575.95 2,795.23 177.37
负债合计 208,928.95 209,055.39 -126.44 -0.06
1、货币资金减少致使流动资产减少。
2、非流动资产减少主要是因为固定资产计提折旧及减值准备所致。
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3、归还银行借款致使流动负债减少。
4、非流动负债增加主要是收到南宁市土地储备中心的土地补偿款。
5、期末资产负债率为 87.82%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
项 目 本期金额 上期金额 增加 增长
归属于母公司所有者权益合计 -4,062.33 24,451.40 -28,513.73 -116.61
少数股东权益 33,050.44 37,910.51 -4,860.07 -12.82
所有者权益合计 28,988.11 62,361.92 -33,373.81 -53.52
期初股东权益 62,361.92 万元，期末股东权益 28,988.11 万元，减少 33,373.81
万元，下降 53.52%。
归属于母公司所有者权益期初数 24,451.40 万元，本期减少 28,513.73 万元，下
降 116.61%，期末数为-4,062.33 万元，归属于母公司所有者的每股净资产-0.17 元，
比年初减少 1.21 元/股。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-7,017.71 万元，同比减少 13,657.83 万元，主
要是因为 2012 年销售价格倒挂收入减少所致。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.298 元。
投资活动产生的现金流量净额减少 13,046.99 万元，主要是本期进行短期保本型
理财支出增加所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额减少是因为收到的土地补偿减少及归还银行
借款所致。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案七:
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经国富浩华会计师事务所审计，2012 年度母公司实现净利润-322,518,458.82 元，
加上年初未分配利润-612,482,715.57 元，期末未分配利润为 -935,001,174.39 元。
因公司 2012 年度可分配利润为负，董事会拟 2012 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
16
议案八:
关于 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往
关联交易情况，公司有关日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2012 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
2012 年预 2012 年实际 预计与实际发生金额
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 差异较大的原因
采购商品 南宁化工集团有限公司 100
131
接受劳务 南宁化工集团有限公司 1500
1638
原因:商品价格大幅
南宁化工集团有限公司 400
38 下降所致
出售商品
原因:商品价格大幅
南宁中南油化工有限公司 900
23 下降所致
南宁化工集团有限公司 1500 1638
供应水电汽
南宁中南油化工有限公司 40 32
提供劳务 南宁中南油化工有限公司 20 0
南宁化工集团有限公司 132 132
租赁土地及房屋
南宁中南油化工有限公司 17.57 17.57
南宁化工集团有限公司 3600 3627
合 计
南宁中南油化工有限公司 1000 72.57
（三）2013 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披 预计与实
占同类 2012 年 占同类
关联交易类 2013 年预 露日与关联人 际发生金
关联人 业务比 实际发生 业务比
别 计金额 累计已发生的 额差异较
例（%） 金额 例（％）
交易金额 大的原因
南宁化工集团
采购商品 130 0.30 1.28 131 0.30
有限公司
南宁化工集团
接受劳务 1600 287.64 1638
有限公司
17
南宁化工集团
35 0.04 0.45 38 0.047
有限公司
出售商品
南宁中南油化
0.02 0.24 23 0.029
工有限公司 20
南宁化工集团
1600 221.23 1688
有限公司
供应水电汽
南宁中南油化
30 11.64 32
工有限公司
南宁化工集团
132 32.89 132
租赁土地及 有限公司
房屋 南宁中南油化
17.57 4.39 17.57
工有限公司
南宁化工集团
3500 543.49 3627
有限公司
合 计
南宁中南油化
67.57 16.27 72.57
工有限公司
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路 26 号，法定代表人：覃
卫国，注册资本：11,984 万元，主要经营业务：水处理剂的开发、生产及利用；化工
建筑材料生产(除危险化学品外)；销售：化工原料及产品，危险化学品；普通货运、
危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；分支机构经营：
铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询与工程施工，化工设备工程
安装。
南宁中南油化工有限公司，注册地址：广西南宁市南建路 26 号，法定代表人：
陈载华，注册资本：500 万元，主要经营业务：生产销售氯化石蜡、盐酸。
（二）与本公司的关联关系
南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东，南宁中南油化工有限公司为本公司
之联营公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价
格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁
市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋
租赁，按市场价格。
2012 年 4 月，公司分别与关联人续签署了日常关联交易协议，有效期 3 年。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南宁化工集团有限公司和南宁中南油化工有限公司之间的关联交易，均属
于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的
充分利用和公司持续发展。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、审议事项
（一）审议公司与南化集团的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协
议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用
权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》、《消防服务协议》和《保洁服务协
议》。
2012 年度日常关联交易总额为 3627 万元，预计 2013 年度日常关联交易总额为
3500 万元。
关联董事覃卫国、郑桂林回避表决。
（二）审议公司与南宁中南油化工有限公司日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房
产租赁协议》。
2012 年度日常关联交易总额为 72.57 万元，预计 2013 年度日常关联交易总额为
67.57 万元。
本议案无关联董事。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案九:
关于 2013 年度申请融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据 2013 年公司预算及生产经营资金需求，2013 年拟向银行业金融机构申请融
资授信总额度为人民币贰亿元正(￥20,000 万元)，包括但不限于流动资金贷款、银行
承兑汇票、开立信用证等方式。请提交公司董事会审议。
各金融机构授信额度及融资余额如下：
序号 名 称 授信额度(亿元)
1 广西北部湾银行 1
2 南宁市区农村信用合作联社 1
合 计 2
授权董事长办理向金融机构融资的相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案十:
关于 2013 年度续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2012 年度聘请的审计机构，在聘
任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。国
富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 1 年，注册
会计师黄怀颖为公司出具审计报告签字 4 年、注册会计师桑涛为公司出具审计报告已
连续签字 1 年。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘国富浩华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2013 年度审计机构，审计费用为 33 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案十一:
关于公司董事变动的议案
各位股东及股东代表：
经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，推选韦良斌先生为公司董事候选
人，任期至公司第五届董事会届满。
韦良斌先生简历：韦良斌，男，37 岁，大学本科毕业，工程师。自 2007 年以来，
曾任广西南宁凤凰纸业有限公司制浆分厂副厂长、厂长、企划部经理。现任南宁化工
集团有限公司副总裁。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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