北京大成（南宁）律师事务所                                     法律意见书


             北京大成（南宁）律师事务所
     关于南宁化工股份有限公司 2012 年度股东大会的
                             法律意见书
                                      大成（桂）律意字（2013）第 013 号

致：南宁化工股份有限公司

      北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召
开 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关
事项进行见证并出具法律意见。
      为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
      基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会发表法律意见。
      本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
      具体法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、公司董事会作为召集人于 2013 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站、《中国证券报》、《上海证券报》等媒体上公告了召开会议的通知。召
集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行修改，
也未增加新的提案。
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      2、本次股东大会如期于 2013 年 5 月 27 日上午 9:30 在南宁市南建
路 26 号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长覃卫国先生主持。会
议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并
由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

      1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
      2、出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员。
      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会的股东均
为 2013 年 5 月 23 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东（含代理人）共 3 人，
代表股份 80,191,746 股，占股权登记日公司有表决权总股份的 34.10%。
前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
      本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

       三、本次股东大会的临时提案

      在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

      （一）本次股东大会对列入会议通知的以下议案采用记名投票的方
式进行了逐项表决：
      1、《公司 2012 年董事会度工作报告》；
      2、《公司 2012 年监事会度工作报告》；
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      3、《公司 2012 年年度报告及摘要》；
      4、《关于计提资产减值准备的议案》；
      5、《公司 2012 年度财务决算报告》；
      6、《公司 2012 年度利润分配预案》；
      7、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；
      8、《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
      9、《关于 2013 年度续聘审计机构的议案》；
      10、《关于公司董事变动的议案》。
      上述议案中，第 7 项议案为关联交易议案，公司控股股东南宁化工
集团有限公司已回避表决。
      （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
      （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监票。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对
表决结果提出异议。
      （四）根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案已全部依法获
得通过。
      本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

      （本页以下无正文）



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      （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股
份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




北京大成（南宁）律师事务所             承办律师：


负责人：李安华                           李洁


                                         覃治


                                      二〇一三年五月二十七日




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