*ST南化：简式权益变动报告书2013-08-06
南宁化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： *ST 南化
股 票 代 码： 600301
信息披露义务人名称： 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
办公地址： 广西南宁市竹溪南路 8 号南国大厦 14-16 层
通讯地址： 广西南宁市竹溪南路 8 号南国大厦 14-16 层
邮政编码： 530022
签署日期：2013 年 8 月 5 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公
开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称
“《准则 15 号》”)及相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动中，信息披露义务人通过国有股权行政划转的方式将其持
有的南化集团 100%股权无偿划转至北部湾集团。由于南化集团是南化股份的控
股股东，持有南化股份 32%的股权，本次股权无偿划转完成后，北部湾集团将间
接持有南化股份 32%的股权，区国资委成为南化股份的实际控制人。本次交易已
经取得南宁市国资委内部决议通过和北部湾集团董事会的批准，尚需履行的批准
程序如下：
1、南宁市人民政府批准；
2、区国资委、国务院国资委批准；
3、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 4
第三节 持股目的 .................................................... 5
第四节 权益变动方式 ................................................ 6
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................... 12
第七节 备查文件 ................................................... 14
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书 指 《南宁化工股份有限公司简式权益变动报告书》
收购报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
信息披露义务人、南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南宁产投 指 南宁产业投资有限责任公司
统一公司 指 南宁统一资产管理有限责任公司
*ST 南化、南化股份、上市公司 指 南宁化工股份有限公司
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会
本次权益变动、本次股权划转 指 南宁市国资委将其持有的南化集团 100%股权无偿
划转至北部湾集团。本次权益变动后，北部湾集
团将通过南化集团间接持有南化股份 32%的股权。
股权划转协议 指 南宁市国资委与北部湾集团签署的《南宁化工集
团有限公司国有股权划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
信息披露义务人名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
办公地址：广西南宁市竹溪南路 8 号南国大厦 14-16 层
组织机构代码：76309663-7
单位职能：根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华
人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和市人民政府规章履行出资人职责，
监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
负责人：傅隆政
通讯地址：广西南宁市竹溪南路 8 号南国大厦 14-16 层
邮政编码：530022
二、信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
傅隆政 男 党委书记、主任 中国 广西南宁
谢振恳 男 副主任 中国 广西南宁
上述人员未取得其他国家或地区的居留权。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过其控股子公司南宁振宁资产经
营有限责任公司间接持有南宁糖业 47.71%的股权；通过其控股子公司南宁沛宁
资产经营有限责任公司、南宁农工商集团有限责任公司和南宁建宁水务投资集团
有限责任公司分别间接持有南宁百货 18.22%、2.94%和 0.45%的股权，共计间接
持有南宁百货 21.60%的股权。
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第三节 持股目的
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过南化集团间接持有南化股份
75,248,058 股股份，占南化股份总股本的 32%；通过 南宁产投间接持有南化股份
4,943,688 股股份，占南化股份总股本的 2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股
份 4,462,509 股股份，占南化股份总股本的 1.9%；南宁产投通过统一公司间接
持有南化股份 481,179 股股份，占南化股份总股本的 0.2%）。
南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
南化股份(600301)
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南化集团 100%的股权，即不再
间接持有南化股份 32%（75,248,058 股）的股权，但仍通过南宁产投间接持有南
化股份 2.1%（4,943,688 股）的股权。
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区国资委
100%
北部湾集团 南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
南化股份(600301)
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
2013 年 8 月 5 日，南宁市国资委与北部湾集团签署了《南宁化工集团有限
公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团 100%股
份，从而间接持有南化股份 7,524.81 万股股份，占南化股份总股本的 32%。
（一）《股权划转协议》的主要内容
1、划转股权的数额
南宁市国资委同意将其持有的南化集团 100%的股权无偿划转给北部湾集团
持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团 100%的股权。
2、划转基准日
划转基准日为 2013 年 2 月 28 日。
3、股权划转涉及的职工安置
本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。
4、债权、债务以及或有负债的处理
本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团
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承续。
5、协议生效条件
本协议生效必须同时具备的三个条件：
（1）双方签署本协议；
（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；
（3）中国证监会豁免要约收购。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委的批准；
2、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。
三、本次转让股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何
权利限制的情形。
三、转让控制权的说明和受让人情况
（一）控制权变动的说明
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南化集团 100%的股权，即不再
通过南化集团间接持有南化股份 32%（75,248,058 股）的股权，仅通过南宁产投
间接持有南化股份 2.1%（4,943,688 股）的股权。因此，本次权益变动后，南宁
市国资委失去对南化股份的控制权。
（二）受让人调查说明
1、受让人的主体资格
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任（国有独资）
法定代表人：叶时湘
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注册资本：20 亿元
注册地址：南宁市良庆区银海大道 1219 号
经营期限：2007 年 3 月 7 日至无限期
邮政编码：530221
联系电话：0771-5557216
传真：0771-5557216
工商注册登记证号：（企）450000000008861
税务登记证号码：450100799701739
控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可
证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
2、受让人的资信情况
北部湾集团自 2007 年 3 月 7 日成立以来，每年参加工商年检，严格履行各
项贷款合同，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。
3、受让人的受让意图
近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年
亏损。北部湾集团本次受让南化集团 100%股权，是为了充分利用北部湾集团在
物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺
产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利
能力，为广大股民带来投资收益。
本次权益变动有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。
通过优势互补，国有资本实现了在广西范围内的有效配置，有利于利用资本市场
快速发展，为广西的经济发展服务。
（三）信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司负债的情况
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信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的南化股份 32%（75,248,058 股）
的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：傅隆政
2013年8月5日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、南宁市国资委组织机构代码证正本复印件；
2、南宁市国资委主要负责人名单及其身份证复印件；
3、《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》
4、南宁市国资委内部决议；
5、北部湾集团董事会决议。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于南化股份（地址：广西南宁市南建路 26 号）
及上海证券交易所。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 南宁化工股份有限公司 南宁市
地
股票简称 *ST 南化 股票代码 600301
信息披露义务 南宁市人民政府国有资产监督 信息披露义务
广西南宁市
人名称 管理委员会 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行动 有 □ 无 ■
份数量变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 ■ 信息披露义务 是 ■ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
（可多选） 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：80,191,746 股（间接持有） 持股比例：34.1%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量：-75,248,058 股（间接持有） 变动比例：-32%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 ■
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 ■
准 说明：本次权益变动尚需履行的批准程序如下：南宁市人民政府、区国资委、国
务院国资委批准本次交易；中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集
团要约收购义务。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（公章）：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人（签章）：傅隆政
签署日期：2013年8月5日
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