*ST南化：收购报告书摘要2013-08-06
南宁化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 南化
股票代码： 600301
收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司
住所（通讯地址）： 广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1219 号
收购报告书签署日期：2013 年 8 月 5 日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）
拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在南化股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委批准及中国证
券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本
收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批
准。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义........................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................. 4
一、收购人简介........................................................................................................................... 4
二、收购人产权结构及控制关系 ........................................................................................... 4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................................... 5
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况 .........................................................................................10
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ........................................................................... 10
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ................... 11
第三节 收购目的及收购决定......................................... 12
一、收购目的 ............................................................................................................................. 12
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份 ...................................................................................................................................... 12
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................................. 12
第四节 收购方式................................................... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 .. 14
二、收购相关协议 .................................................................................................................... 15
三、本次收购股份的权利限制情况 .................................................................................... 16
第五节 资金来源................................................... 17
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
收购人、股权划入方、北
指 广西北部湾国际港务集团有限公司
部湾集团
股权划出方、南宁市国资
指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
委
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
*ST 南化、上市公司、南化
指 南宁化工股份有限公司（600301.SH）
股份
南宁产投 指 南宁产业投资有限责任公司
统一公司 指 南宁统一资产管理有限责任公司
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南宁市国资委将其持有的南化集团 100%的股权无偿
本次收购、本次股权划转、
指 划转至北部湾集团。本次股权划转后，北部湾集团
本次无偿划转
将通过南化集团间接持有南化股份 32%的股权。
《股权划转协议》 指 北部湾集团与南宁市国资委签署的《南宁化工集团
有限公司国有股权划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任（国有独资）
法定代表人：叶时湘
注册资本：20 亿元
注册地址：南宁市良庆区银海大道 1219 号
经营期限：2007 年 3 月 7 日至无限期
通讯地址：南宁市良庆区银海大道 1219 号
邮政编码：530221
联系电话：0771-5557216
传真：0771-5557216
工商注册登记证号：（企）450000000008861
税务登记证号码：450100799701739
控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可
证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
二、收购人产权结构及控制关系
（一）北部湾集团股权结构
截止本报告书签署日，北部湾集团股权结构如下：
4
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 区国资委 200,000.00 100%
合 计： 200,000.00 100%
（二）北部湾集团股权控制结构图
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
（三）实际控制人情况
北部湾集团的控制股东及实际控制人均为区国资委，其主要职责为依据广西
自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有
资产出资人的权益。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）北部湾集团从事的主要业务情况
北部湾集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，其本着“立
足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，
以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工
业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安
全、高效、便捷的港口服务。
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、
物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前
导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。2012 年，北部湾
集团入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012 年中国企业 500 强”及
“2012 年中国服务业企业 500”名单，分别位列第 446 位及 133 位。在核心的港
口业务方面，北部湾集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以
集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、
5
油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。
（二）北部湾集团主要财务状况（合并报表）
单位：亿元、%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
主要财务数据或指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产总额 426.74 306.07 195.77
负债总额 312.79 216.28 129.85
净资产 113.95 89.79 65.92
归属于母公司所有者权益 90.43 72.14 54.13
营业收入 319.04 202.86 100.90
利润总额 18.85 16.62 10.19
净利润 16.12 14.12 9.17
归属于母公司所有者的净利润 11.58 11.86 8.16
净资产收益率 14.15% 15.72% 13.91%
资产负债率 73.30% 70.66% 66.33%
注：2010 年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计及调整，2011 年财务数据经中
磊会计师事务所广西分所审计、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）调整，2012 年财
务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）北部湾集团下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，北部湾集团下属主要一级子公司列表如下：
6
序 注册资本 出资
公司 经营范围
号 （万元） 比例
港口运营
码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服
务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；
淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁
经营、维修服务；集装箱业务（有效期至 2014
年 6 月 1 日）。物资供应，水电安装，工业和
民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开
发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及
装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备
防城港务集团 的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其
1 30,000 100%
有限公司 配件、耗材、五金交电、化工原料（凭危险化
学品经营许可证经营）、机电产品（除汽车）、
百货、建筑材料、农副产品的销售；代办中国
移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手
机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广
西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、
小灵通、宽带网业务；房屋、商铺租赁。（凡
涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经
营）
港口经营、水运辅助业、沿海运输；装卸、仓
储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，
钦州市港口
港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、
2 （集团）有限 12,000 100%
安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；
责任公司
港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以
上项目应经审批的未经审批前不得经营）。
投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通
运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理
及外轮理货，房地产开发(二级)，住宿，饮食，
北海港股份有 国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配
3 14,212 40.79%
限公司 件、金属材料(政策允许部份)、五金交电化工
(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、渔需品
的购销、汽油、柴油等的购销、培训项目。化
肥购销等。
港口建设
广西北部湾邮 对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资
4 轮码头有限公 5,000 90% （以上项目不含经营）。（限于 2013 年 8 月 30
司 日前缴足实收资本。）
北海铁山港务 对港口、码头、仓储、装卸、物流业的投资（不
5 1,000 90%
有限公司 含经营）。
广西钦州北港 水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通
6 石化码头有限 2,000 60% 基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹
公司 建）。
全程物流延伸服务
7
物流设施的投资、开发和经营管理；房地产开
发、物业管理（凭自治证经营）；场地租赁，
商品信息咨询服务；销售；预包装食品、散装
食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 9 月
南宁国际综合
19 日）、化肥、铜材、矿产品（除国家专项规
7 物流园有限公 10,000 60%
定外）；自营和代理一般经营项目商品和技术
司
的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进
出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国
家现代公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。
铁路、水路、公路运输项目筹建（取得相应许
可证后方可开展经营活动）；物流信息筹划与
泛湾物流股份 技术咨询服务；物流信息系统开发、国内货运
8 5,000 47.06%
有限公司 代理业务、国际货运代理业务；物流基地投资；
商务服务；进出口贸易（国家有专项规定的除
外，取得备案后方可开展经营活动）。
临港产业投资
筹建不锈钢产品的加工、销售、运输项目（筹
建期间不得从事经营活动，筹建有效期至 2011
北海诚德金属
9 50,000 67% 年 7 月 20 止）；自营和代理各类商品和技术的
压延有限公司
进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品
和技术除外）。
筹建镍矿、烙矿、镍烙合金及不锈钢产品的生
产、加工、销售、运输项目（筹建期不准从事
北海诚德镍业
10 50,000 33% 经营，筹建有效期至 2011 年 4 月 31 日）；自
有限公司
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术外）。
自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限
制经营或禁止进出口的商品和技术除外），筹
北海诚德不锈 建不锈钢产品的加工、销售、运输项目（筹建
11 50,000 33%
钢有限公司 期间不得开展生产经营，仅供办理行政前置许
可使用，筹建有效期至 2014 年 2 月 1 日止）限
于 2015 年 1 月 30 日前缴足实收资本）。
广西北部湾亚
机械设备销售。（凡涉及许可证的经营项目凭
12 太重工有限公 10,000 50%
许可证在有效期限内经营）
司
广西北部湾华
13 东重工有限公 10,000 45% 机械设备及电子产品批发。
司
国内外贸易
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）批发兼零售，针纺织品、服装鞋帽、
家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、
钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、
广西惠民码头 化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、
14 2,500 100%
商易有限公司 化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工
艺品、金银首饰、机电设备的购销代理；国际
货物运输代理。（法律法规禁止的项目除外，
法律法规限制的项目取得许可后方可开展经
营）
8
进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，除国家限制或禁止的项目外），煤
广西泛海商贸
15 20,000 70% 炭批发经营（有效期至 2014 年 9 月 13 日）。
有限公司
菜籽、大豆、化肥、钢材、不锈钢、矿产品（除
国家专控）的销售；货物仓储（危险品除外）。
电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、
广西泛华能源 燃料油的购销代理；煤炭批发经营；进出口贸
16 5,000 51%
有限公司 易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限
制的项目取得许可后方可开展经营）。
销售以下商品并网上提供以下商品的订货和
销售及管理服务：金属材料、纺织原料、化工
原料及产品、建筑材料、装饰装潢材料、包装
材料、家具、日用百货、针纺织品、床上用品、
厨具、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、
化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设
广西北部湾华
备及器材、办公设备、文化办公用品、印刷器
诚商品电子市
17 1,000 51% 材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯产品、
场管理有限公
通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、计算
司
机软硬件、电子元器件、机电设备及配件、机
械设备及配件、五金交电、家用电器、电线电
缆、塑料制品、橡胶制品、金属制品、花卉、
饲料、原生中草药；商务信息咨询服务。（法
律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的
项目取得许可后方可开展经营活动）。
化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产
广西泛荣商贸 品、服装批发及进出口业务。（法律、法规禁
18 5,000 50%
有限公司 止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许
可后方可开展经营活动）。
其他
国际、国内航线传播的理货业务；国际、国内
广西北部湾外
集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；
19 轮理货有限公 500 84%
货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货
司
损、箱损、箱损检定等业务。
北部湾控股
USD
20 （香港）有限 100% 投资与货物国际海运等业务。
4,000
公司
投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施
防城港务投资
21 10,000 99.5% 经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港
控股有限公司
口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。
房地产开发经营（叁级）；房屋及土地租赁；
环境绿化、环境清洁、绿化花卉产销。建筑机
械、工具维修及零配件、建筑材料的销售；提
广西泛宇房地 供货物堆存、地磅服务；为旅客提供候船和上
22 产开发有限公 10,000 60.82% 下船的设施和服务、旅客船票销售（凭有效许
司 可证经营）；酒店管理；旅店业、棋牌室、理
发业、饭馆、体育场馆、游泳馆、餐饮业、票
务代理、会议服务。（仅限广西泛宇房地产开
发有限公司南宁新良港大酒店经营）
9
港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、
钦州北部湾港
仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、
23 务投资有限公 1,000 100%
钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的
司
辅助作业。
广西北部湾东 项目投资、投资管理、项目投资咨询。（法律、
24 盟投资有限公 1,000 95% 法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目
司 取得许可后方可开展经营活动）
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，北部湾集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
在其他国家居留
姓名 职务 国籍 长期居住地
权情况
叶时湘 董事长 中国 南宁 无
戴毅 副董事长、总经理 中国 南宁 无
吴海波 董事 中国 南宁 无
张建辉 董事、副总经理 中国 南宁 无
黄冠权 董事、副总经理 中国 南宁 无
张海 董事、副总经理 中国 南宁 无
张树新 董事、副总经理 中国 南宁 无
谢毅 副总经理 中国 防城港 无
黄葆源 副总经理 中国 南宁 无
赖明章 副总经理 中国 南宁 无
黄进辉 监事会主席 中国 南宁 无
何晓明 监事 中国 南宁 无
陈传郁 监事 中国 南宁 无
刘煜 监事 中国 南宁 无
马正国 监事 中国 南宁 无
以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
情况
截至本报告书签署之日，北部湾集团直接持有北海港股份有限公司
57,964,958 股 A 股股份，占北海港股份有限公司股份总数的 40.79%。
11
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年
亏损。北部湾集团本次受让南化集团 100%股权，是为了充分利用北部湾集团在
物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺
产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利
能力，为广大股民带来投资收益。
本次权益变动有利于促进广西地区国有资产的优化配置，提高国有企业的经
济效益。通过优势互补，促进南化集团及南化股份的未来发展，实现国有资产的
保值增值。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
北部湾集团暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内继续增持南化股份之股
份或者处置其已拥有权益之股份的计划。
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购决定所履行的相关程序
1、2013 年 3 月 23 日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有
限公司国有股权划转项目备忘录》，双方就南化集团股权划转至北部湾集团的有
关事项进行磋商。
2、2013 年 8 月 5 日，北部湾集团第一届董事会第 17 次会议通过决议，同
意无偿接收南宁市国资委持有的南化集团 100%股权。
3、2013 年 8 月 5 日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限
公司国有股权划转协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的批准程序
12
1、南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委的批准；
2、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。
13
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变
化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：南宁化工股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：75,248,058 股
收购的股份数量占总股本的比例：32%
收购方式：间接收购
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人不持有南化股份的股份。南宁市国资委通过南化集团间
接持有南化股份 75,248,058 股股份，占南化股份总股本的 32%；通过南宁产投
间接持有南化股份 4,943,688 股股份，占南化股份总股本的 2.1%（其中，南宁
产投直接持有南化股份 4,462,509 股股份，占南化股份总股本的 1.9%；南宁产
投通过统一公司间接持有南化股份 481,179 股股份，占南化股份总股本的 0.2%）。
根据《股权划转协议》，北部湾集团拟通过国有资产无偿划转方式获得南化集团
100%的股权，从而间接持有南化股份 32%的股权。
1、无偿划转前的股权结构
南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
14
南化股份(600301)
2、无偿划转后的股权结构
区国资委
100%
北部湾集团 南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
南化股份(600301)
二、收购相关协议
2013 年 8 月 5 日，北部湾集团与南宁市国资委签署了《南宁化工集团有限
公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团 100%股
份，从而间接持有南化股份 7,524.81 万股股份，占南化股份总股本的 32%。
《股权划转协议》的主要内容如下：
1、划转股权的数额
南宁市国资委同意将其持有的南化集团 100%的股权无偿划转给北部湾集团
持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团 100%的股权。
2、划转基准日
划转基准日为 2013 年 2 月 28 日。
3、股权划转涉及的职工安置
本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。
4、债权、债务以及或有负债的处理
15
本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团
承续。
5、协议生效条件
本协议生效必须同时具备的三个条件：
（1）双方签署本协议；
（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；
（3）中国证监会豁免要约收购。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
限制的情形。
16
第五节 资金来源
本次收购为国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资
金来源问题。
17
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人:广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：张海
签署日期：2013 年 8 月 5 日
18
