南宁化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 南化
股票代码： 600301
收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司
住所（通讯地址）： 广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1219 号
收购报告书签署日期：二〇一三年十一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）
拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在南化股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次
收购已触发要约收购义务，本收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购
之义务，亦须经中国证监会批准。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
1-1-1
目录
第一节 释义........................................................ 4
第二节 收购人介绍.................................................. 5
一、收购人简介.................................................. 5
二、收购人产权结构及控制关系.................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............ 6
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况................................... 12
五、收购人董事、监事和高级管理人员............................. 12
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 .... 13
第三节 收购目的及收购决定......................................... 14
一、收购目的................................................... 14
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份....................................................... 14
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间......................... 14
第四节 收购方式................................................... 16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
................................................................... 16
二、收购相关协议............................................... 17
三、本次收购股份的权利限制情况................................. 18
第五节 资金来源................................................... 19
第六节 本次收购完成后的后续计划................................... 20
一、是否拟在未来 12 个月内改变南化股份主营业务或者对南化股份主营业
务作出重大调整..................................................... 20
二、未来 12 个月内是否拟对南化股份或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或南化股份拟购买或置换资产的重组计划. 20
三、是否拟改变南化股份现任董事会或高级管理人员的组成........... 21
四、是否拟对可能阻碍收购南化股份控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案............................................................. 21
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容... 21
六、是否拟对南化股份分红政策进行重大调整....................... 21
七、其他对南化股份业务和组织结构有重大影响的计划............... 21
第七节 本次收购对上市公司的影响分析............................... 23
1-1-2
一、上市公司独立性............................................. 23
二、同业竞争................................................... 23
三、关联交易................................................... 24
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................. 26
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况 .. 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易..................................................... 26
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排............................................... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
................................................................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 27
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收
购公司股票的情况................................................... 27
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发
生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况. 27
第十节 收购人的财务资料........................................... 28
一、收购人最近三年的合并财务资料............................... 28
二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见............... 32
三、收购人年度财务会计报告主要会计制度、会计政策的说明及会计科目的
注释............................................................... 32
第十一节 其他重大事项............................................. 33
收购人声明..................................................... 34
律师事务所及经办律师的声明..................................... 35
第十二节 备查文件................................................. 36
一、备查文件................................................... 36
二、备置地点................................................... 36
1-1-3
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
收购人、股权划入方、北
指 广西北部湾国际港务集团有限公司
部湾集团
股权划出方、南宁市国资
指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
委
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
*ST 南化、上市公司、南化
指 南宁化工股份有限公司（600301.SH）
股份
南宁产投 指 南宁产业投资有限责任公司
统一公司 指 南宁统一资产管理有限责任公司
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南宁市国资委将其持有的南化集团 100%股权无偿划
本次收购、本次股权划转、
指 转至北部湾集团。本次股权划转后，北部湾集团将
本次无偿划转
通过南化集团间接持有南化股份 32%股权。
《股权划转协议》 指 北部湾集团与南宁市国资委签署的《南宁化工集团
有限公司国有股权划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
1-1-4
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任（国有独资）
法定代表人：叶时湘
注册资本：20 亿元
注册地址：南宁市良庆区银海大道 1219 号
经营期限：2007 年 3 月 7 日至无限期
通讯地址：南宁市良庆区银海大道 1219 号
邮政编码：530221
联系电话：0771-5557216
传真：0771-5557216
工商注册登记证号：（企）450000000008861
税务登记证号码：450100799701739
控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得
相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
二、收购人产权结构及控制关系
（一）北部湾集团股权结构
截至本报告书签署日，北部湾集团股权结构如下：
1-1-5
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 自治区国资委 200,000.00 100%
合 计： 200,000.00 100%
（二）北部湾集团股权控制结构图
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
（三）实际控制人情况
北部湾集团的控制股东及实际控制人均为自治区国资委，其主要职责为依据
广西壮族自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法
维护国有资产出资人的权益。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）北部湾集团从事的主要业务情况
广西北部湾国际港务集团有限公司是广西壮族自治区人民政府直属大型国
有独资企业。北部湾集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大
西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口
物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国
—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、
物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前
导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。2012 年，北部湾
集团入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012 年中国企业 500 强”及
“2012 年中国服务业企业 500 强”名单，分别位列第 446 位及 133 位。在核心
的港口业务方面，北部湾集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成
了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮
1-1-6
食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。
（二）北部湾集团主要财务状况（合并报表）
单位：亿元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
主要财务数据或指标
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产总额 426.74 306.17 195.77
负债总额 312.79 216.28 129.85
净资产 113.95 89.89 65.92
归属于母公司所有者权益 90.43 72.19 54.13
资产负债率（合并口径）（%） 73.30 70.64 66.33
营业收入 319.04 202.86 100.90
利润总额 18.85 16.72 10.19
净利润 16.12 14.22 9.17
归属于母公司所有者的净利润 11.58 11.91 8.16
全面摊薄的净资产收益率（%） 12.81 16.50 15.07
注：2010 年、2011 年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计，2012 年财务数据经
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）北部湾集团下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，北部湾集团下属主要一级子公司列表如下：
1-1-7
序 注册资本 出资
公司 经营范围
号 （万元） 比例
港口运营
码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服
务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；
淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁
经营、维修服务（有效期至 2015 年 12 月 31
日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程
施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属
钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属
具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装
防城港务集团
1 30,000 100% 及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、
有限公司
耗材、五金交电、硫磺、磷酸、氢氧化钠、硫
酸（有效期至 2013 年 9 月 8 日）、机电产品（除
汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；
房屋、商铺租赁。以下项目由分支机构信息中
心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司
防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话
费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分
公司固定电话、小灵通、宽带网业务。
港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、
包装、代理；外轮理货，港口设备租赁，国内
钦州市港口 商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口
2 （集团）有限 12,000 100% 项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；
责任公司 旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批
前不得经营）（凡涉及许可证的项目凭许可证
在有效期限内经营）
投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通
运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代
理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国
家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政
策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除
北海港股份有 外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无
3 14,212 40.79%
限公司 仓储）硫酸、硫磺正磷酸、高氯酸钾（凭有效
危险化学品经营许可证，有效期至 2016 年 10
月 15 日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船
舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶
物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经
营，有效期至 2013 年 12 月 1 日）。
港口建设
对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资
（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱
广西北部湾邮 运输、国际船舶旅客运输（凭有效中华人民共
4 轮码头有限公 5,000 90% 和国国际船舶运输经营许可证核定范围经
司 营），从事进出中华人民共和国港口的国际客
运班轮运输业务（凭国际班轮运输经营资格登
记证经营）。
1-1-8
为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装
卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船舶港
北海铁山港务
5 1,000 90% 口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修
有限公司
服务经营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在
有效期限内经营）
水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通
广西钦州北港
基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹
6 石化码头有限 2,000 60%
建）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期
公司
限内经营）
全程物流延伸服务
物流设施的投资、开发和经营管理；房地产开
发、物业管理（凭资质证经营）；场地租赁，
商品信息咨询服务；销售：预包装食品、散装
食品（凭许可证经营，有效期至 2016 年 09 月
南宁国际综合 08 日）、农副土特产品（仅限于初级农产品）、
7 物流园有限公 10,000 60% 鲜冷冻畜禽肉类（除国家专项规定外）、水产
司 品、化肥、钢材、矿产品（除国家专项规定外）；
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出
口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业
务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
道路普通货物运输；铁路危险货物托运（按资
质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息
策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国
泛湾物流股份
8 5,000 47.06% 内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基
有限公司
地投资；商务服务；进出口贸易。（法律法规
禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许
可后方可开展经营）
临港产业投资
对不锈钢产品生产的投资（不含生产），不锈
北海诚德金属 钢产品的销售，自营和代理一般商品和技术的
9 50,000 67%
压延有限公司 进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品
和技术除外）。
镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、
加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤
北海诚德镍业 炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国
10 50,000 33%
有限公司 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效
期限内经营）
自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限
制经营或禁止进出口的商品和技术除外），筹
北海诚德不锈
11 50,000 33% 建不锈钢产品的加工、销售、运输项目（筹建
钢有限公司
期间不得开展生产经营，仅供办理行政前置许
可使用，筹建有效期至 2014 年 2 月 1 日止）。
广西北部湾亚
机械设备销售。（凡涉及许可证的项目凭许可
12 太重工有限公 10,000 50%
证在有效期限内经营）
司
广西北部湾华
机械设备及电子产品批发。（凡涉及许可证的
13 东重工有限公 10,000 45%
项目凭许可证在有效期限内经营）
司
1-1-9
食用植物油（半精炼、全精炼，生产许可证有
效期至 2015 年 3 月 19 日）、单一饲料（豆粕）
广西渤海农业
14 16,400 30% 生产销售，仓储服务，自营和代理各类商品及
发展有限公司
技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
广西港青油脂 植物蛋白销售。（凡涉及许可证的项目凭许可
15 16,000 100%
有限公司 证在有效期限内经营）
国内外贸易
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）批发兼零售；公开发行国内版图书、
报纸、期刊、电子出版物的零售；音像制品零
售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、
珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、
照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交
广西惠民码头 电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、
16 2,500 100%
商贸有限公司 电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机
电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输
代理；普通货运；代管房屋再租赁（有效期至
2013 年 10 月 31 日）。（法律法规禁止的项目除
外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展
经营，已取得许可的项目按许可证核定的有效
期限开展经营）
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出
口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业
务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
煤炭批发经营；无仓储的批发乙醇、松焦油、
煤焦油、松油、硫磺、硫酸、氢氟酸、磷酸（有
广西泛海商贸 效期至 2015 年 9 月 4 日）；不再分包装菜籽、
17 20,000 70%
有限公司 大豆、化肥、钢材、不锈钢、矿产品（除国家
专控产品外）、汽车（除九座以下乘用车）、汽
车配件、汽车通讯设备、电子设备（除国家专
控产品外）、汽车用品的销售；货物仓储（除
危险品及国家有专项规定外）；汽车租赁服务；
游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务（除
国家有专项规定外）。
电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、
广西泛华能源 燃料油的购销代理；煤炭批发经营；进出口贸
18 5,000 51%
有限公司 易。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法
规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
1-1-10
销售以下商品并网上提供以下商品的订货和
销售及管理服务：金属材料、纺织原料、化工
原料及产品、建筑材料、装饰装潢材料、包装
材料、家具、日用百货、针纺织品、床上用品、
厨具、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、
化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设
广西北部湾华 备及器材、办公设备、文化办公用品、印刷器
诚商品电子市 材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯产品、
19 1,000 51%
场管理有限公 通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、计算
司 机软硬件、电子元器件、机电设备及配件、机
械设备及配件、五金交电、家用电器、电线电
缆、塑料制品、橡胶制品、金属制品、花卉、
饲料、原生中草药；预包装食品零售（按许可
证核定有效期限开展经营）；商务信息咨询服
务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法
规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产
品、服装批发及进出口业务；危险化学品批发
广西泛荣商贸
20 5,000 50% 经营（按许可证批准的项目及有效期经营）。
有限公司
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限
制的项目取得许可后方可开展经营活动）
其他
国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理
箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；
广西北部湾外
船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验
21 轮理货有限公 500 84%
与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息
司
咨询等相关业务。（凡涉及许可证的项目凭许
可证在有效期限内经营）
北部湾控股
USD
22 （香港）有限 100% 投资与货物国际海运等业务。
4,000
公司
投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施
经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港
防城港务投资
23 10,000 99.5% 口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。
控股有限公司
（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限
内经营）
房地产开发经营（叁级）；房屋及土地租赁；
环境绿化、环境清洁、绿化花卉产销。建筑机
械、工具维修及零配件、建筑材料的销售；提
供货物堆存、地磅服务；为旅客提供候船和上
广西泛宇房地
下船舶设施和服务、旅客船票销售（凭有效许
24 产开发有限公 10,000 60.82%
可证经营）；酒店管理；旅店业、棋牌室、理
司
发业、饭馆、体育场馆、游泳馆、餐饮业、票
务代理、会议服务（仅限广西泛宇房地产开发
有限公司南宁新良港大酒店经营）。（凡涉及许
可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
1-1-11
港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、
钦州北部湾港 仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、
25 务投资有限公 1,000 100% 钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的
司 辅助作业。（凡涉及许可证的项目凭许可证在
有效期限内经营）
广西北部湾东 项目投资、投资管理、项目投资咨询。（法律、
26 盟投资有限公 1,000 95% 法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目
司 取得许可后方可开展经营活动）
四川北部湾港 房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开
27 10,000 51%
投资有限公司 发、运营管理；酒店管理。
广西北部湾泛
仅限用于公司办理工商注册登记和签订注册
28 鑫融资性担保 10,000 100%
资本银行托管协议。
有限公司
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，北部湾集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
在其他国家居留
姓名 职务 国籍 长期居住地
权情况
叶时湘 董事长 中国 南宁 无
吴海波 董事 中国 南宁 无
张建辉 董事、副总经理 中国 南宁 无
黄冠权 董事、副总经理 中国 南宁 无
张海 董事、副总经理 中国 南宁 无
张树新 董事、副总经理 中国 南宁 无
谢毅 副总经理 中国 防城港 无
黄葆源 副总经理 中国 南宁 无
赖明章 副总经理 中国 南宁 无
王晓华 监事会主席 中国 南宁 无
宁岚 监事 中国 南宁 无
钟华 监事 中国 南宁 无
邓烨雯 监事 中国 南宁 无
马正国 监事 中国 南宁 无
1-1-12
以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
情况
截至本报告书签署之日，北部湾集团直接持有北海港股份有限公司
57,964,958 股 A 股股份，占北海港股份有限公司股份总数的 40.79%。
1-1-13
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年
亏损。北部湾集团本次受让南化集团 100%股权，是为了充分利用北部湾集团在
物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺
产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利
能力，为广大投资者带来投资收益。
本次权益变动有利于促进广西地区国有资产的优化配置，提高国有企业的经
济效益。通过优势互补，促进南化集团及南化股份的未来发展，实现国有资产的
保值增值。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
若南化股份在未来 12 个月内通过定向增发再融资，则北部湾集团可能通过
参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，北部湾集团
暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内继续增持南化股份之股份或者处置其已
拥有权益之股份的计划。
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2013 年 3 月 23 日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有
限公司国有股权划转项目备忘录》，双方就南化集团股权划转至北部湾集团的有
关事项进行磋商。
2、2013 年 8 月 5 日，南宁市国资委出具《南宁市人民政府国有资产监督管
理委员会工作会议纪要》（会议纪要[2013]7 号），同意将持有的南化集团 100%
股权无偿划转至北部湾集团。
3、2013 年 8 月 5 日，北部湾集团第一届董事会第十七次会议通过决议，同
1-1-14
意无偿接收南宁市国资委持有的南化集团 100%股权。
4、2013 年 8 月 5 日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限
公司国有股权划转协议》。
5、2013 年 8 月 21 日，南宁市人民政府出具《关于同意将南宁化工集团有
限公司国有股权划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复
[2013]93 号），同意将南化集团 100%股权无偿划转至北部湾集团。
6、2013 年 9 月 25 日，自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关
于南宁化工股份有限公司部分国有股份间接持有人变更有关问题的批复》（桂政
函[2013]196 号），同意将南化集团 100%股权无偿划转至北部湾集团。
7、2013 年 10 月 31 日，国务院国资委出具《关于南化集团国有产权无偿划
转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68 号-2），复函认为本次划转不构成《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中规定的间接转让事项，应由自治
区国资委进行审核。
8、2013 年 11 月 6 日，自治区国资委出具《关于南宁化工股份有限公司实
际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201 号），同意将南化集团 100%
股权无偿划转至北部湾集团。
本次收购尚需中国证监会豁免北部湾集团全面要约收购义务；同时，本收购
报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
1-1-15
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变
化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：南宁化工股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：75,248,058 股
收购的股份数量占总股本的比例：32%
收购方式：间接收购
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人不持有南化股份的股份。南宁市国资委通过南化集团间
接持有南化股份 75,248,058 股股份，占南化股份总股本的 32%；通过南宁产投
间接持有南化股份 4,943,688 股股份，占南化股份总股本的 2.1%（其中，南宁
产投直接持有南化股份 4,462,509 股股份，占南化股份总股本的 1.9%；南宁产
投通过统一公司间接持有南化股份 481,179 股股份，占南化股份总股本的 0.2%）。
根据《股权划转协议》，北部湾集团拟通过国有资产无偿划转方式获得南化集团
100%的股权，从而间接持有南化股份 32%的股权。
1、无偿划转前的股权结构
南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
南化股份(600301)
1-1-16
2、无偿划转后的股权结构
自治区国资委
100%
北部湾集团 南宁市国资委
100% 100%
南化集团 南宁产投
100%
32% 1.9% 统一公司
0.2%
南化股份(600301)
二、收购相关协议
2013 年 8 月 5 日，北部湾集团与南宁市国资委签署了《南宁化工集团有限
公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团 100%股
份，从而间接持有南化股份 7,524.81 万股股份，占南化股份总股本的 32%。
《股权划转协议》的主要内容如下：
1、划转股权的数额
南宁市国资委同意将其持有的南化集团 100%的股权无偿划转给北部湾集团
持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团 100%的股权。
2、划转基准日
划转基准日为 2013 年 2 月 28 日。
3、股权划转涉及的职工安置
本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。
4、债权、债务以及或有负债的处理
1-1-17
本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团
承续。
5、协议生效条件
本协议生效必须同时具备的三个条件：
（1）双方签署本协议；
（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；
（3）中国证监会豁免要约收购。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
限制的情形。
1-1-18
第五节 资金来源
本次收购为国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资
金来源问题。
1-1-19
第六节 本次收购完成后的后续计划
收购人间接收购南化股份的后续计划如下：
一、是否拟在未来 12 个月内改变南化股份主营业务或者对南化股份
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变南化股份主营业
务或者对南化股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对南化股份或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或南化股份拟购买或置换资
产的重组计划
南化股份子公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公
司、梧州市联溢化工有限公司及兴义市立根电冶有限公司等经营不善，连年亏损。
2012 年末/度，上述子公司经营情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
南宁狮座建材有限公司 15,055.84 4,193.33 -1,103.68
贵州省安龙华虹化工有限
11,248.46 -8,322.74 -5,190.55
责任公司
梧州市联溢化工有限公司 29,801.70 -3,849.36 -5,063.99
兴义市立根电冶有限公司 2,859.90 413.76 -285.89
由于上述情况，收购人拟在未来 12 个月内择机对上述子公司的资产和业务
进行处置，包括但不限于出售、合并、与他人合资或合作等方式。同时，南化股
份将根据企业实际经营情况和发展战略的需要，新设子公司进行相关业务拓展，
以提高南化股份的持续经营能力。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人尚无在未来 12 个月内使南
化股份购买或置换资产的重组计划。
1-1-20
三、是否拟改变南化股份现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人没有改变南化股份现任董事会或高级管理人
员的组成的计划，收购人与南化股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购南化股份控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购南化股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，收购人没有对南化股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、是否拟对南化股份分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对南化股份分红政策
进行重大调整的计划。
七、其他对南化股份业务和组织结构有重大影响的计划
2009 年 11 月 30 日，南化股份收到南宁市南府办函[2009]218《关于印发南
宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》，该工
作方案指出：“根据自治区人民政府及自治区有关部门的要求，我市将对南化两
公司生产区实施整体搬迁”，“2010 年 10 月南化股份（及南化集团）六景（广西
横县六景工业园区）新基地开工建设”，“2012 年 6 月前完成搬迁工作”。为落实
搬迁建设资金，南化股份向南宁市土地储备中心申请收储公司全部土地。
2013 年 7 月 3 日，南化股份发布公告：“截至 2013 年 7 月 1 日，公司上述
土地尚未按合同约定移交给储备中心，原因是公司整体搬迁新址的土地尚未获得
交付。目前，公司整体搬迁计划尚未实施，在原址公司生产经营正常进行。”
1-1-21
2013 年 9 月 10 日，南化股份发布公告：“今日，公司和公司控股股东南宁
化工集团有限公司收到南宁市政府南府函[2013]169 号《关于对南宁化工集团有
限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》内容如下：
‘南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司：
根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令第 591 号）、《氯碱厂（电解法
制碱）卫生防护距离标准》（GB18071-2000）、《危险化学品重大危险源辨识》
（GB18218-2009）等规定。经研究，现通知如下：
一、南宁化工集团有限公司和南宁化工股份有限公司位于南宁市南建路 26
号的厂区必须在 2013 年 9 月 15 日之前实施政策性停产，并尽快开始搬迁工作，
其他厂区的生产经营可正常开展。
二、南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司本次停产搬迁事项属于
企业政策性搬迁，后续事项按照国家和地方有关企业政策性搬迁的法律法规办
理。’
目前，公司位于南宁市南建路 26 号的厂区正在进行年度停产大检修，根据
上述通知的要求，此厂区公司和控股股东将实施停产搬迁，本次停产至搬迁完成
前将不再恢复生产。
截止本公告，公司共收到土地收储款 1,171,774,300.00 元，公司收到的土
地收储款符合《企业会计准则解释第 3 号》中规定的情况，即公司收到的土地收
储款是搬迁补偿款应作为专项应付款处理。在搬迁和重建过程中发生固定资产和
无形资产损失、费用支出及新建资产时，由专项应付款转到递延收益进行核算。
公司搬迁完成后，公司取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余
的，作为资本公积处理。”
1-1-22
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人与南化股份之间将保持相互间的资产完整、业务独
立、财务独立、机构独立及人员独立；南化股份将仍然具有独立经营能力，并在
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争
（一）本次收购不会导致同业竞争情况
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、
物流地产五大板块,均非南化股份所在的氯碱化工行业，均未从事南化股份从事
的氯碱化工业务。本次收购不会导致同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，北部湾集团成为南化股份控股股东的母公司。为避免同业
竞争，并保护南化股份的其他股东的利益，北部湾集团作出如下承诺：
在北部湾集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，北部
湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的
其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能
发生竞争的业务。如果北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥
有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营
业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾集团将：（a）无条件
放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公
司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将北部湾集团拥有
的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。
1-1-23
三、关联交易
（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、
物流地产五大板块。因此，本次股权划转前，南化股份与北部湾集团及其下属子
公司的关联交易主要体现在以下几个方面：仓储费、采购原材料盐的港口作业费
和运费，以及出售商品的费用。近一年及一期，北部湾集团及其关联方与南化股
份的关联交易明细列表如下：
关联交 2013 年 1-9 月 2012 年度
易定价 占同类 占同类
关联方 关联交易内容 方式及 交易金 交易金
决策程 金额 金额
额的比 额的比
序 例（%） 例（%)
汇通物流
（防城
仓储费 市价 1,250,000.00 100.00
港）有限
公司
防城港务
集团有限 盐港口作业费 市价 6,642,923.30 100.00
公司
防城港北
部湾港务 盐港口作业费 市价 4,231,578.26 100.00 200,200.00 100.00
有限公司
防城港北
烧碱港口作业
部湾港务 市价 300,474.17 6.63
费
有限公司
广西防港
物流有限 工业盐运费 市价 6,714,706.20 87.57 10,070,034.08 71.57
公司
广西防港
出口 TCCA 拖车
物流有限 市价 401,337.30 100.00
费
公司
广西渤海
农业发展 出售商品 市价 1,235,446.85 0.26 755,029.39 0.12
有限公司
1-1-24
广西惠禹
粮油工业 出售商品 市价 3,574,317.98 0.78 2,597,965.84 0.41
有限公司
（二）规范关联交易的安排
截至收购报告书签署之日，北部湾集团及其关联方与南化股份之间的关联交
易均遵循市场化的定价原则，履行了合法程序，不存在损害广大中小股东权益的
情况。
收购人及关联方承诺，在收购完成后尽量避免关联交易，对于必要的经常性
关联交易，继续规范运作，保证关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持上
市公司经营的独立性。
1-1-25
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的具体情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员与南化股份及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于南
化股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员与南化股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的南化股份的
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
1-1-26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易
买卖被收购公司股票的情况
在《股权划转协议》签署日（2013 年 8 月 5 日）前 6 个月内，收购人没有
通过上交所的证券交易买卖南化股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购
公司股票的情况
在《股权划转协议》签署日（2013 年 8 月 5 日）前 6 个月内，收购人的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过上交所的证券交易买
卖南化股份股票的情况。
1-1-27
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的合并财务资料
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了北部湾集团 2012 年
度《审计报告》（华寅五洲京审字[2013]1122 号），中磊会计师事务所有限责任
公司广西分所审计并出具了北部湾集团 2011 年度《审计报告》 中磊桂审字[2012]
第 097 号）及北部湾集团 2010 年度《审计报告》（中磊桂审字[2011]第 071 号），
北部湾集团最近三年的合并财务数据如下:
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,064,078,444.85 4,338,894,687.33 2,248,380,845.88
交易性金融资产 300,000,000.00 305,404,500.00 500,000.00
应收票据 579,474,668.02 789,137,151.03 181,136,533.20
应收账款 1,117,416,929.50 938,811,094.86 320,362,452.08
预付款项 3,324,112,025.12 2,948,300,620.07 1,853,286,024.98
应收利息 8,707,046.20 939,944.45 -
应收股利 - - -
其他应收款 1,016,546,233.64 552,229,816.79 267,305,755.12
存货 6,317,221,661.32 3,285,716,042.25 2,311,930,885.33
一年内到期的非流动资产 - - 23,416.67
其他流动资产 12,725,734.85 1,262,318.06 832,300.75
流动资产合计 19,740,282,743.50 13,160,696,174.84 7,183,758,214.01
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
长期应收款 - - -
长期股权投资 542,394,616.41 187,192,365.74 129,939,265.74
投资性房地产 13,719,868.34 14,220,925.64 14,722,263.56
固定资产 10,168,252,560.49 5,588,664,034.00 5,149,012,308.39
在建工程 9,639,425,945.35 9,940,633,322.32 5,849,383,012.99
工程物资 4,028,022.42 4,024,637.42 4,767,738.06
固定资产清理 - 311,352.60 -
无形资产 2,368,072,577.21 1,562,090,832.19 1,146,285,162.61
1-1-28
长期待摊费用 98,686,691.31 57,604,035.43 35,215,262.57
递延所得税资产 14,193,363.50 13,969,205.37 13,907,511.87
其他非流动资产 10,210,399.22 12,215,973.50 -
非流动资产合计 22,933,984,044.25 17,455,926,684.21 12,393,232,525.79
资 产 总 计 42,674,266,787.75 30,616,622,859.05 19,576,990,739.80
流动负债：
短期借款 11,526,502,326.40 3,743,090,344.64 3,790,768,932.61
交易性金融负债 235,755.33 925,359.38 -
应付票据 744,009,728.04 1,025,489,582.02 108,000,000.00
应付账款 4,165,959,556.39 3,672,681,010.97 1,395,697,152.96
预收款项 1,043,092,650.91 1,045,281,280.37 904,419,317.04
应付职工薪酬 71,051,198.11 60,681,859.65 39,375,875.50
应交税费 -152,568,299.16 167,958,372.04 118,537,149.52
应付利息 227,759,199.28 146,741,790.42 10,674,062.28
应付股利 1,240,254.25 1,240,254.25 1,240,254.25
其他应付款 655,064,826.81 836,245,798.04 780,336,493.76
一年内到期的非流动负债 2,011,000,000.00 1,562,224,174.00 174,080,000.00
其他流动负债 461,283.13 994,786.14 38,256,637.38
流动负债合计 20,293,808,479.49 12,263,554,611.92 7,361,385,875.30
非流动负债：
长期借款 8,374,108,780.91 6,684,919,361.25 4,749,345,581.88
应付债券 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
长期应付款 843,482,016.90 782,207,050.31 492,711,604.86
专项应付款 266,941,511.91 396,841,502.06 321,223,003.50
预计负债 - - -
递延所得税负债 569,729.60 - -
其他非流动负债 - - 60,601,359.00
非流动负债合计 10,985,102,039.32 9,363,967,913.62 5,623,881,549.24
负 债 合 计 31,278,910,518.81 21,627,522,525.54 12,985,267,424.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 2,724,954,866.75 2,066,534,404.71 1,397,701,304.38
专项储备 - - -
盈余公积 578,668,529.24 533,682,406.10 421,094,885.56
未分配利润 3,739,793,508.19 2,618,589,509.22 1,594,465,477.95
外币报表折算差额 -139,707.49 -226,937.24 -
归属于母公司所有者权益合计 9,043,277,196.70 7,218,579,382.79 5,413,261,667.89
*少数股东权益 2,352,079,072.24 1,770,520,950.72 1,178,461,647.37
所有者权益合计 11,395,356,268.94 8,989,100,333.51 6,591,723,315.26
负债和所有者权益总计 42,674,266,787.75 30,616,622,859.05 19,576,990,739.80
1-1-29
（二）合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 31,904,474,986.68 20,285,872,111.34 10,090,487,816.22
其中：营业收入 31,904,474,986.68 20,285,872,111.34 10,090,487,816.22
其中：主营业务收入 31,472,814,072.78 20,117,076,318.71 9,791,256,880.11
其他业务收入 431,660,913.90 168,795,792.63 299,230,936.11
二、营业总成本 30,034,377,244.05 18,657,416,283.26 9,079,613,406.30
其中：营业成本 28,798,204,853.85 17,905,742,609.08 8,524,033,994.37
其中：主营业务成本 28,438,735,356.50 17,807,516,827.96 8,260,674,379.93
其他业务成本 359,469,497.35 98,225,781.12 263,359,614.44
营业税金及附加 164,989,514.25 146,452,272.21 103,593,499.28
销售费用 200,949,030.58 80,307,962.79 64,072,606.28
管理费用 420,517,179.66 285,345,568.20 200,756,695.88
财务费用 421,752,710.08 236,476,697.80 187,179,857.75
资产减值损失 95,743.85 3,091,173.18 -23,247.26
加：公允价值变动收益 689,604.05 -1,020,859.38 -90,646.96
投资收益 -28,557,815.83 8,278,893.12 3,875,218.64
三、营业利润 1,870,097,742.63 1,635,713,861.82 1,014,658,981.60
加：营业外收入 20,259,390.44 50,592,404.62 9,121,931.90
减：营业外支出 5,772,235.73 14,664,347.11 5,082,277.55
四、利润总额 1,884,584,897.34 1,671,641,919.33 1,018,698,635.95
减：所得税费用 272,285,568.90 250,120,115.14 101,486,684.29
五、净利润 1,612,299,328.44 1,421,521,804.19 917,211,951.66
归属于母公司所有者的净利润 1,157,986,776.79 1,191,233,673.39 816,087,791.21
*少数股东损益 454,312,551.65 230,288,130.80 101,124,160.45
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 33,740,722,915.91 19,580,635,077.56 11,570,582,634.00
收到的税费返还 13,530,580.40 6,071,248.96 1,404,284.26
收到的其他与经营活动有关的
2,381,662,344.39 2,648,876,301.98 1,325,209,018.06
现金
经营活动现金流入小计 36,135,915,840.70 22,235,582,628.50 12,897,195,936.32
购买商品、接受劳务支付的现金 30,588,361,071.21 17,348,567,066.31 9,012,705,104.38
支付给职工以及为职工支付的
495,252,113.18 476,456,772.63 294,792,349.94
现金
支付的各项税费 913,286,920.68 520,767,174.49 360,485,947.70
1-1-30
支付的其他与经营活动有关的
2,490,584,116.28 2,066,165,511.85 1,640,551,539.53
现金
经营活动现金流出小计 34,487,484,221.35 20,411,956,525.28 11,308,534,941.55
经营活动产生的现金流量净额 1,648,431,619.35 1,823,626,103.22 1,588,660,994.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 207,293,595.28 12,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 21,500,006.59 8,278,253.74 2,668,576.54
处置固定资产、无形资产和
3,105,925.33 - 287,207.69
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
- - 3,050,000.00
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
69,528,112.41 78,458,093.24 69,548,133.71
的现金
投资活动现金流入小计 301,427,639.61 98,736,346.98 75,553,917.94
购建固定资产、无形资产和
3,454,754,613.87 4,232,424,206.31 3,434,254,629.64
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 627,780,890.09 161,768,672.55 98,800,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
123,837,183.01 61,043,688.61 65,713,855.39
的现金
投资活动现金流出小计 4,206,372,686.97 4,455,236,567.47 3,598,768,485.03
投资活动产生的现金流量净额 -3,904,945,047.36 -4,356,500,220.49 -3,523,214,567.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 406,921,294.48 709,398,807.14 629,982,432.19
其中：子公司吸收少数
- - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 17,429,654,790.25 6,350,000,000.00 5,160,900,000.00
发行债券收到的现金 - 1,500,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关
4,190,256,800.20 5,444,671,287.15 4,430,480,737.75
的现金
筹资活动现金流入小计 22,026,832,884.93 14,004,070,094.29 10,221,363,169.94
偿还债务支付的现金 11,391,419,125.70 5,236,000,000.00 3,227,292,986.40
分配股利、利润或偿付利息
1,086,954,275.22 599,542,159.08 474,004,842.32
所支付的现金
其中：子公司支付给少
- -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
3,120,525,666.98 4,041,447,501.34 4,230,864,866.70
的现金
筹资活动现金流出小计 15,598,899,067.90 9,876,989,660.42 7,932,162,695.42
筹资活动产生的现金流量净额 6,427,933,817.03 4,127,080,433.87 2,289,200,474.52
四、汇率变动对现金及现金等价
4,481,391.33 -680,497.98 -348,407.26
物的影响
1-1-31
五、现金及现金等价物净增加额 4,175,901,780.35 1,593,525,818.62 354,298,494.94
加：期初现金及现金等价物余额 2,888,176,664.50 1,294,650,845.88 940,352,350.94
六、期末现金及现金等价物余额 7,064,078,444.85 2,888,176,664.50 1,294,650,845.88
二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对北部湾集团 2012 会计年度财务
报表出具的审计意见如下：
“我们认为，贵集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果
和现金流量。”
三、收购人年度财务会计报告主要会计制度、会计政策的说明及会计
科目的注释
详见“第十二节 备查文件”之“12.北部湾集团 2010-2012 年经审计的财务
会计报告”及上海证券交易所网站。
1-1-32
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
1-1-33
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）
法定代表人：
叶时湘
2013 年 月 日
1-1-34
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
崔宏川
刘逃生
年 月 日
1-1-35
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件
3、收购人关于本次收购的董事会决议
4、与本次收购有关的批准文件
5、北部湾集团与南宁市国资委签署的《备忘录》
6、北部湾集团与南宁市国资委签署的《股权划转协议》
7、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员及其聘请的专业机构及相关人士
在事实发生之日起前 6 个月持有或买卖上市公司股票的自查报告
9、收购人关于避免同业竞争的承诺函
10、收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
12、北部湾集团 2010-2012 年经审计的财务会计报告
13、法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于南化股份（地址：广西南宁市南建路 26 号）
及上海证券交易所，供投资者查阅。
1-1-36
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 南宁化工股份有限公司 上市公司所在地 南宁市
股票简称 南化股份 股票代码 600301
广西北部湾国际港务集团有 收购人注册地 南宁市良庆区银海大道
收购人收购人名称
限公司 1219 号
增加 ■ 减少 □ 有 □ 无 ■
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化
□
收购人是否为上市 是 □ 否 ■ 收购人是否为上 是 □ 否 ■
公司第一大股东 市公司实际控制
人
收购人是否对境 是 ■ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 ■
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家
公司持股 5%以上 说明：持有 1 家 上上市公司的控 数
制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已发行 持股数量：0 持股比例： 0%
股份比例
本次收购股份的数
量及变动比例 变动数量：75,248,058 变动比例：32.00%
与上市公司之间是 是 ■ 否 □
否存在持续关联交 备注：请见《南宁化工股份有限公司收购报告书》相关内容。
易
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在同业竞争 备注：请见《南宁化工股份有限公司收购报告书》相关内容。
收购人是否拟于未 是 □ 否 ■
来 12 个月内继续增 备注：若南化股份在未来 12 个月内通过定向增发再融资，则北部湾集团可能
持 通过参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，北
部湾集团暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内继续增持南化股份之股份
或者处置其已拥有权益之股份的计划。
1-1-37
收购人前 6 个月是 是 □ 否 ■
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 ■
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 ■ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■
本次收购是否需取 是 ■ 否 □
得批准及批准进展 备注：本次收购已取得南宁市人民政府及自治区国资委批准，尚需取得中国
情况 证监会核准本报告书并豁免北部湾集团全面要约收购义务。
收购人是否声明放 是 □ 否 ■
弃行使相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
1-1-38
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：叶时湘_____ ______
签署日期：2013 年 月 日
1-1-39
