证券代码：600301           证券简称：*ST 南化        编号：临 2014-02



                          南宁化工股份有限公司

               关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）、广西证监局《关于
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂
证监发〔2014〕2 号）等相关规定，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“南化股
份”、“上市公司”）对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自
查，经自查：截止 2013 年底，公司控制方广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称
“北部湾集团”）有五项尚未履行完毕的承诺事项，除此之外，公司不存在不符合《上市
公司监管指引第 4 号》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
    现将截止 2013 年底尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：
    一、关于避免同业竞争的承诺
    为保护广大投资者利益，北部湾集团于 2013 年 11 月 20 日出具《广西北部湾国际港
务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
    “在北部湾集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，北部湾集
团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将
不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如
果北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的
其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生
重大利益冲突，北部湾集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其
拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业
务；或（b）将北部湾集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
南化股份。”
    承诺期限：在北部湾集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响期间
    承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
    二、关于规范关联交易及保持公司独立性的承诺
    为保证南化集团国有股权无偿划转（以下简称“本次股权划转”）的顺利实施，保

                                                                               1
护广大投资者利益，北部湾集团于 2013 年 11 月 20 日出具《广西北部湾国际港务集团有
限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
    “1、为保护南宁化工股份有限公司全体股东利益、规范关联交易，本次股权划转完
成后，北部湾集团将采取有效措施减少与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南
化股份之间存在的关联交易，本次股权划转完成后，北部湾集团将与南化股份签署或促
使北部湾集团拥有的全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响
的其他公司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文
件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关
联交易的公允性。
    2、在本次股权划转完成后，北部湾集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公
司。”
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
    三、关于继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份的承诺
    北部湾集团于 2013 年 11 月 20 日签署《南宁化工股份有限公司收购报告书》，针对
继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份作出如下承诺：
    “若南化股份在未来 12 个月内通过定向增发再融资，则北部湾集团可能通过参与定
向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，北部湾集团暂无在本次收
购完成后的未来 12 个月内继续增持南化股份之股份或者处置其已拥有权益之股份的计
划。”
    承诺期限：2013 年 11 月 20 日-2014 年 11 月 20 日
    承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
    四、关于改变或调整公司主营业务的承诺
    北部湾集团于 2013 年 11 月 20 日签署《南宁化工股份有限公司收购报告书》，针对
公司主营业务作出如下承诺：
    “截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变南化股份主营业务或者
对南化股份主营业务作出重大调整的计划。”
    承诺期限：2013 年 11 月 20 日-2014 年 11 月 20 日
    承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
    五、关于对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或公司拟购买或置换资产的重组计划的承诺
    北部湾集团于 2013 年 11 月 20 日签署《南宁化工股份有限公司收购报告书》，针对
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购
买或置换资产的重组计划作出如下承诺：


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    “南化股份子公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧
州市联溢化工有限公司及兴义市立根电冶有限公司等经营不善，连年亏损。2012 年末/
度，上述子公司经营情况如下：

                                                                  单位：万元

         公司名称              总资产               净资产                净利润

南宁狮座建材有限公司              15,055.84             4,193.33               -1,103.68

贵州省安龙华虹化工有限责
                                  11,248.46             -8,322.74              -5,190.55
任公司

梧州市联溢化工有限公司            29,801.70             -3,849.36              -5,063.99

兴义市立根电冶有限公司             2,859.90                  413.76             -285.89

    由于上述情况，收购人拟在未来 12 个月内择机对上述子公司的资产和业务进行处置，
包括但不限于出售、合并、与他人合资或合作等方式。同时，南化股份将根据企业实际
经营情况和发展战略的需要，新设子公司进行相关业务拓展，以提高南化股份的持续经
营能力。

    截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人尚无在未来 12 个月内使南化股份购
买或置换资产的重组计划。”
    承诺期限：2013 年 11 月 20 日-2014 年 11 月 20 日
    承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。


    特此公告。




                                 南宁化工股份有限公司董事会
                                        2014 年 2 月 12 日




                                                                                       3