南宁化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一五年十一月
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长 覃卫国先生
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
现场会议召开的日期时间：2015 年 12 月 9 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 9 日
至 2015 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票；
四、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
1.审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》；
2.审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》；
3.审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
六、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
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十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数
据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
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议案一：
关于资产转让并签署相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2013 年 9 月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营
困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助
原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，
但在整个行业环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产
状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，
经与控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）协商，公司拟将所拥
有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团。
2015 年 10 月 21 日，公司召开的第六届第三次临时董事会会议审议通过了关
于本次资产转让的《框架协议》。经公司聘请的中通诚资产评估有限公司以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，为公司出具的资产评估报告[中通桂评报字（2015）
第 161 号]，本次拟转让资产的账面价值为人民币 66,874.12 万元，评估价值为
人民币 9,766.84 万元，增减值为人民币－57,107.28 万元，增值率为－85.40%。
同意上述资产以评估价值 9,766.84 万元转让给南化集团，南化集团承诺不会利
用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。同时，公司与南化集团协商，
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，如南化集团已处置本次受让的标的资产所得收
益超过该部分标的资产的评估值的，超过部分由南化集团补偿给公司。
同意公司就上述资产转让事项与南化集团签署《资产转让协议》。
本次交易的完成对公司的影响：本次资产转让损失 57,107.28 万元，其中转
让存货等产生的损失 642.83 万元计入当期损益，转让固定资产等产生的损失
56,464.45 万元核销专项应付款。本次交易完成后，公司资产质量将得以改善。
关联股东南化集团回避表决。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
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附一：2015 年 11 月 24 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于资产转让暨关联交易的进
展公告》临 2015-29 号公告。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案二:
关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 11 月 20 日，公司与南宁市土地储备中心及南化集团三方签订《南宁
市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]8 号）；公司与南宁市土
地储备中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订《南宁市国有土地使用
权收购合同补充协议》（南土储协[2015]9 号）。2015 年 11 月 22 日公司与南化集
团双方签订《合同权利义务转让协议》。公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协
议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、
土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团
承接完成。
根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地
块 场 地 治 理 修 复 项 目 实 施 方 案 》， 公 司 搬 迁 地 块 场 地 治 理 修 复 费 用 估 算 为
17,947.41 万元，按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付
给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于
17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，
由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支
付任何费用。
根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》
公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣
除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万
元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向
南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价
格为 31,288.74 万元。
本次交易对公司的影响：本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次
交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。通过
本次转让，有利于实现南化股份的后续发展。
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关联股东南化集团回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附二：2015 年 11 月 24 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于合同权利义务转让暨关
联交易的公告》临 2015-30 号公告。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案三:
关于公司终止原有搬迁项目建设的议案
各位股东及股东代表：
2009 年 11 月 27 日，南宁市人民政府下发南府办函[2009]218 号《关于印发
南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（以下
简称《通知》），决定对公司及南化集团生产区实施整体搬迁。2013 年 9 月 9 日，
南宁市人民政府下发南府函[2013]169 号的《关于对南宁化工集团有限公司与南
宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》，公司已于 2013 年 9 月停产。受氯碱
化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。
在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方
面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止原有搬迁项目建设，
由南化集团按照《通知》及南宁市有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关
工作。
2013 年 9 月公司与南化集团位于南宁市南建路 26 号的厂区实施全面停产搬
迁详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）临 2013-28 号公告。
本次终止搬迁对公司的影响：顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的
后续投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为后续发展
及未来的产业转型奠定良好的基础。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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附一：
证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2015-29
南宁化工股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团。南化集
团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易已经公司 2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会
议审议通过，需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015 年 10 月 21 日，公司召开第六届第三次临时董事会会议审议通过了《资
产转让框架协议》，拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工
集团有限公司（以下简称“南化集团”）。
2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过《资产转让协议》，
拟本次资产转让价格为 9,766.84 万元。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表
决。
本次拟转让涉及停产搬迁的有关资产的账面价值为 66,874.12 万元，占公司
2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 47.26%；本次涉及停产搬
迁的有关资产转让价格为 9,766.84 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总
资产 141,516.47 万元的 6.90%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
经公司计算确认本次出售资产不构成重大资产重组。
南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。
本次交易构成关联交易。需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
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（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997 年 01 月 04 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号：450100000010623
注册资本：11,984 万元
实收资本：11,984 万元
法定代表人：覃卫国
注册地址：南宁市南建路 26 号
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学
品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化
学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安 WH 经许字【2014】000014；有
效期至 2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、
６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一
般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须
取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工
程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机
械设备的租赁。
（二）与本公司的关联关系
南化集团持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32.00％，为本公
司控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
公司拟转让涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工
程物资等，账面价值为 66,874.12 万元。标的资产的具体范围以评估确定的资产
范围为准。
本次转让不涉及人员安置的有关事项。
（二）本次的资产转让行为已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
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委员会《关于南宁化工集团有限公司收购南宁化工股份有限公司涉及停产搬迁资
产有关问题的批复》（桂国资复[2015]203 号）批准。
（三）交易标的资产评估情况
公司聘请的中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，为
公司出具了资产评估报告[中通桂评报字（2015）第 161 号]，本次转让资产的账
面价值为人民币 66,874.12 万元，资产评估价值为人民币 9,766.84 万元，增减值
为人民币－57,107.28 万元，增值率为－85.40%。
评估报告已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员《关于南宁化工
股份有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2015]215 号）批准。
四、《资产转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司
乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司
(一)标的资产：甲方转让给乙方的资产为涉及停产搬迁的有关资产，包括存
货、固定资产、在建工程及工程物资等（以下简称“标的资产”）。标的资产的具
体范围以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的资产范围为准。
(二)交易价格:为 9,766.84 万元。
(三)转让价款的支付:本协议生效之日起 5 日内，乙方通过货币方式一次性向
甲方支付资产转让价款 9,766.84 万元。
(四)标的资产的交付：
1、乙方同意，甲方将标的资产按现状整体交付给乙方，乙方按现状整体接
收标的资产。
2、甲方收到乙方支付的资产转让价款之日起 5 日内，双方共同对标的资产
进行清点，并签署转让资产移交确认书。自双方签署资产移交确认书之日起，标
的资产的权属转移至乙方，所发生的损毁、灭失等风险及相关法律责任均由乙方
自行承担。
3、甲方应及时将标的资产涉及的有关书面文件、资料等移交给乙方。标的
资产中的车辆等需办理过户手续的，甲方积极配合乙方办理相关手续，因办理过
户手续产生的相关费用由乙方承担。
(五)人员安置：本次资产转让不涉及人员安置的有关事项。
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(六)过渡期间损益承担：评估基准日至双方签署资产移交确认书之日为过渡
期。过渡期间，标的资产的损毁、灭失及市场价值变动等均由乙方承担和享有，
双方不因过渡期间标的资产的价值变动调整本次资产转让价款。
(七)特别约定
1、乙方对其受让标的资产的处置情况单独建账。如已处置资产获得的收益
超过该已处置资产的合计评估值的，超过部分由乙方补偿给甲方；如已处置资产
获得的收益低于该已处置资产的合计评估值的，由乙方自行承担。
2、双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为基准日确定上述已处置资产收益情况，
届时由双方聘请会计师事务所就乙方已处置资产收益情况进行专项审计，并以会
计师事务所出具的审计报告确定的数额为准。
3、乙方处置标的资产的收益按如下方式确定：
（1）对外转让的，按照该资产的转让价格确定收益；
（2）以资产出资，或与其他方进行合作的，以该资产的作价确定收益；
（3）其他处置方式由双方另行协商确定收益情况。
(八)双方承诺与保证
1、甲方的承诺与保证
（1）甲方保证对标的资产拥有完整的权利，标的资产的权属清晰，不存在
权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制转让的情形；
（2）甲方签署并履行本协议不会违背其已经签订并对其具有法律约束力的
其他合同或协议，也不存在与甲方已经向其他任何第三方做出的承诺或保证相冲
突的情形。
2、乙方的承诺与保证
（1）乙方具有受让标的资产的完全民事权利能力和民事行为能力，本次受
让标的资产不违反相关法律法规的禁止性规定；
（2）乙方已明确知晓标的资产的现状及瑕疵，自愿受让甲方转让的标的资
产；
（3）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，并按本协议约定及时向甲方
支付转让价款；
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（4）乙方及其控股子公司或实际控制的公司均不会利用标的资产在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或通过合营或持有其他公司或企
业的股份或其他权利）参与任何对甲方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的
业务和活动。
(九)违约责任
1、如甲方不能依法转让标的资产,或在约定期限内因甲方原因不能将标的资
产交付给乙方，则甲方应向乙方支付标的资产转让价款总额 10%的违约金。
2、乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付标的资产的转让价款，如逾期
的，每逾期 1 日，应按标的资产转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。
(十)协议生效
本协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：
1、本协议约定的标的资产转让事项经甲方董事会审议通过；
2、本协议约定的标的资产转让事项经乙方董事会审议通过；
3、本协议约定的标的资产转让事项经甲方股东大会审议通过。
五、本次交易的目的
近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，公司经营困难，财务状况不断恶化，
2014 年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42 亿元，同时受资产减值的影响，
公司 2014 年末归属于母公司的净资产为-2.07 亿元。若未来公司净资产仍为负值，
则存在公司股票被暂停上市的风险。
2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与
南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），南化股
份已于 2013 年 9 月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯
碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预
期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另
一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止搬迁工作。
六、本次交易的定价依据
（一）以经国资委核准的评估结果为基础
本次资产转让以经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员核准、由
中通诚资产评估有限公司出具的评估报告之结果为基础进行定价。
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（二）协商确定转让价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，本次转让资产的评估价格为
9,766.84 万元，经友好协商，双方约定本次资产转让价格为 9,766.84 万元。
（三）本次交易的决策程序
本次交易之《资产转让框架协议》已于 2015 年 10 月 21 日经公司第六届第
三次临时董事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本
次交易之《资产转让协议》已于 2015 年 11 月 22 日经公司第六届第四次临时董
事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需
提交股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独
立董事、审计委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，南宁化工主营业务为聚氯乙烯、烧碱生产、销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将变更为烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务，并将在
经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利
用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。
（二）本次交易对上市公司资产状况的影响
本次资产转让损失 57,107.28 万元，其中转让存货等产生的损失 642.83 万元
计入当期损益，转让固定资产等产生的损失 56,464.45 万元核销专项应付款。本
次交易完成后，公司资产质量将得以改善，有利于实现南化股份的后续发展。
（三）本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定
资金基础
八、备查文件目录
（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议
（二）《资产转让协议》
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015 年 11 月 23 日
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附二：
证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2015-30
南宁化工股份有限公司
关于合同权利义务转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：
2、本次交易构成关联交易；
3、本次事项已经公司 2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会
议审议通过，提交股东大会审议。
一、交易概述
2015 年 11 月 22 日，公司召开第六届第四次临时董事会会议审议通过了《关
于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》，关联董事覃卫国、郑桂林、韦良
斌回避表决。本议案需经股东大会审议。
公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储
合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、
环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全
部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。
本次合同义务转让价格为 17,947.41 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审
计的总资产 141,516.47 万元的 12.68%；本次合同权利转让价格为 31,288.74 万
元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 22.11%，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大
资产重组。
本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的目的
（一）最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
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在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在
公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取权利
义务转移的方式尽早完成搬迁工作，减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除
潜在的暂停上市风险，维护中小股东利益。
（二）维持南化股份持续盈利能力
近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，南化股份经营困难，财务状况不断
恶化，2014 年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42 亿元，同时受资产减值
的影响，南化股份 2014 年归属于母公司的净资产为-2.07 亿元。
2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与
南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），南化股份
已于 2013 年 9 月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱
化工业务市场低迷及资金短缺的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环
境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司
将面临更大幅度的亏损。因此，为降低公司经营风险，维持公司持续盈利能力，
公司决定终止原有搬迁项目建设，将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将
本次搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地
整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未
完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分
权利一并转让给南化集团。
三、交易对方情况介绍
（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997 年 01 月 04 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号： 450100000010623
注册资本：11,984 万元
实收资本：11,984 万元
法定代表人：覃卫国
注册地址：南宁市南建路 26 号
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经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学
品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化
学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安 WH 经许字【2014】000014；有
效期至 2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、
６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一
般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须
取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工
程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机
械设备的租赁。
（二）与本公司的关联关系
南化集团持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32.00％，为公司
控股股东。
四、交易标的基本情况
公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包
括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，
尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。
根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地
块 场 地 治 理 修 复 项 目 实 施 方 案 》， 公 司 搬 迁 地 块 场 地 治 理 修 复 费 用 估 算 为
17,947.41 万元，按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给
南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于
17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，由
南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付
任何费用。
根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》公
司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣除
经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575.00 万
元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向
南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给乙方，转让价格为
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31,288.74 万元。
五、协议的主要内容
（一）《合同权利义务转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司
乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司
1、合同部分权利转让
（1）截至本协议签署之日，在《土地收购合同》项下，甲方应收取南宁市
土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 478,637,398.00 元及土地增值收益补
偿费。根据甲乙双方与南宁市土地储备中心签订的《补充协议》及南宁市相关政
府部门批复同意的甲方员工安置方案，南宁市土地储备中心同意向甲方支付土地
收购补偿款 165,750,000.00 元作为员工安置费用。
（2）甲方同意将《土地收购合同》项下，向南宁市土地储备中心收取的，
扣除员工安置费用后的剩余土地收购补偿款 312,887,398.00 元的权利转让给乙
方。本协议生效后，由乙方自行向南宁市土地储备中心申请该款项。
（3）《土地收购合同》项下的土地增值收益补偿费仍由南宁市土地储备中心
按《土地收购合同》的约定支付给甲方。
（4）就上述《土地收购合同》部分权利转让事宜，乙方同意向甲方支付
312,887,398.00 元。
2、合同义务转移
（1）甲乙双方同意，《土地收购合同》项下甲方尚未履行的收购地块的拆迁、
清场、环境治理和管理、移交等所有义务，转移由乙方承接履行。上述义务包括
但不限于：负责完成收购地块范围内的生产设备的拆迁及人员清场、地上建（构）
筑物拆迁、场地平整清理及垃圾外运、水电报停手续及非甲方报装水电设施的拆
卸、污染整治、土壤功能恢复等工作，并按照《土地收购合同》约定的场地验收
条件及《关于延期交付土地有关问题的函》（南土储函[2013]313 号）的精神，将
收购地块交由南宁市土地储备中心验收通过后移交土地受让人；负责收购地块安
全保卫、环境卫生、周边围墙维护等工作。
甲乙双方同意，《土地收购合同》项下约定的，甲方应按照《关于印发南宁
化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（南府办函
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[2009]218 号）实施的，目前尚未完成的整体搬迁工作，全部由乙方承接完成。
（2）本协议生效后，收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所
产生的费用均有乙方自行承担，所产生的违约、赔偿等法律责任也由乙方承担。
（3）根据北京建工环境修复股份有限公司做出的《南宁化工股份有限公司
搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，收购地块场地治理修复估算总投资为
179,474,130.60 元。甲乙双方同意，就本条上述约定的义务转移事项，甲方向乙
方支付 179,474,130.60 元。
（4）鉴于南宁狮座建材有限公司已成为乙方的全资子公司，甲方与南宁狮
座建材有限公司、南宁市土地储备中心签署的编号为南土储收[2009]1 号的《南
宁市国有土地使用权收购合同》及编号为南土储协（2009）8 号的《南宁市国有
土地使用权收购合同补充协议》，以及甲方与南宁市土地储备中心签署的编号为
南土储协（2010）17 号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》项下约定
的甲方应履行的所有义务，全部转移由乙方承接履行。就该等义务转移事项，甲
方不需向乙方支付任何费用。
3、款项支付
根据本协议第一条、第二条的约定，甲方应向乙方支付 179,474,130.60 元，
乙方应向甲方支付 312,887,398.00 元。双方同意，上述款项进行冲抵后，乙方
应实际向甲方支付 133,413,267.40 元。该等款项，乙方应在本协议生效之日起 5
日内以货币方式支付完毕。
4、特别约定
乙方同意，如乙方完成收购地块场地治理修复实际支付的费用低于
179,474,130.60 元的，差额部分由乙方退还给甲方；如超过 179,474,130.60 元
的，超过部分由乙方自行承担。
5、违约责任
（1）乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付相关款项，如逾期的，每逾
期 1 日，应按应付款项总额的万分之五向甲方支付违约金。
（2）如由于乙方未能按《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有
限公司整体搬迁工作方案的通知》及有关政府部门要求完成整体搬迁后续工作，
导致甲方利益遭受损失的，乙方应予以赔偿。
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6、解除及变更
本协议生效后，双方均不得擅自变更或解除协议。本协议如有未尽事宜，须
经双方共同协商，另行签订补充协议，补充协议生效后与本协议具有同等效力。
7、争议解决
在履行本协议过程中如发生争议，双方友好协商解决；如协商不成需要提起
诉讼的，应向有管辖权的人民法院提起。
8、协议生效
本协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：
（1）本协议约定的权利义务转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本协议约定的权利义务转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本协议约定的权利义务转让事项经甲方股东大会审议通过。
（二）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8 号）
主要内容
甲方：南宁市土地储备中心
乙方：南宁化工股份有限公司
丙方：南宁化工集团有限公司
1、义务转移
（1）自本协议生效之日起，南土储收[2010]6 号《收购合同》中第七条、第
八条以及南土储收[2011]2 号《收购合同》中第六条项下约定的应由乙方履行的
所有义务，转移由丙方承接履行。
（2）甲乙双方就 0507065 宗地土地增值收益补偿费结算事宜签订的《补充
协议》项下的乙方义务，全部转移由丙方履行。
2、收购地块场地验收时间
甲方同意收购地块验收交付时间延期至 2016 年 6 月 30 日前。
丙方如不能在约定时间内按要求向甲方交付土地的，甲方有权按《收购合同》
的约定，要求丙方承担违约责任，包括本协议签订前应由乙方承担而未履行的违
约责任。
3、土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的支付和用途
（1）各方确认，截至本协议签订之日，甲方已合计向乙方支付了收购地块
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的土地收购补偿款 1,171,774,300.00 元，剩余 478,637,398.00 元尚未支付。
（2）乙方涉及职工安置的费用，由乙方将职工安置方案及资金使用计划报
市人民政府审定，甲方在收到市人民政府的核准同意后 15 个工作日内支付给乙
方。扣除职工安置费用后的剩余土地补偿款由甲方支付给丙方。
（3）土地增值收益补偿费仍按《收购合同》的约定由甲方支付给乙方。
（4）扣除职工安置费用后的剩余土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的
支付程序和资金用途仍按《收购合同》的约定执行。
4、其他
（1）关于《收购合同》及《补充协议》项下义务转移涉及的费用支付（由
乙、丙方承担）、权利义务等具体事宜，由各方协商确定。
（2）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，
以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》约定
为准。
（3）本协议一式壹拾壹份，甲方执叁份，乙方、丙方各执贰份，报送南宁
市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政
局、南宁市国土资源局备案各壹份。
5、协议生效条件
（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协
议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：
①经乙方董事会、股东大会审议通过；
②经丙方董事会审议通过；
③经丙方股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。
（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本
协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。
各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。
（3）乙、丙双方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市公司
及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的合法
依据、有关书面材料供甲方备案。
如因乙、丙双方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或其他
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损失，一切后果由乙、丙双方承担。
（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9 号）
主要内容
甲方：南宁市土地储备中心
乙方：南宁狮座建材有限公司
丙方：南宁化工股份有限公司
丁方：南宁化工集团有限公司
1、义务转移
自本协议生效之日起，《收购合同》及《补充协议》中约定的丙方应履行的
所有义务转移由丁方承接履行，丙方不需再履行《收购合同》及《补充协议》项
下任何义务。
2、其他
（1）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，
以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》的约
定为准。
（2）本协议一式壹拾叁份，甲方执叁份，乙方、丙方、丁方各执贰份，报
送南宁市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁
市财政局、南宁市国土资源局备案各壹份。
3、协议生效条件
（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协
议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：
①经丙方董事会、股东大会审议通过；
②经丁方董事会审议通过；
③经丁方股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。
（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本
协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。
各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。
（3）乙、丙、丁三方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市
公司及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的
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合法依据、有关书面材料供甲方备案。
如因乙、丙、丁三方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或
其他损失，一切后果由乙、丙、丁三方承担。
六、本次交易的依据
（一）转让价格
根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地
块 场 地 治 理 修 复 项 目 实 施 方 案 》， 公 司 搬 迁 地 块 场 地 治 理 修 复 费 用 估 算 为
17,947.41 万元，根据《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支
付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于
17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，
由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支
付任何费用。
根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》
公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣
除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万
元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向
南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价
格为 31,288.74 万元。
（二）决策程序
本次交易已于 2015 年 11 月 22 日经公司第六届第四次临时董事会会议审议
通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会
审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独立董事、审计
委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易将使公司获得一定的
现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。公司将在经济发展新常态下，
继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金
优势，优化业务结构，改善盈利能力。
八、备查文件目录
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（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议
（二）《合同权利义务转让协议》
（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8
号）
（四）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9
号）
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015 年 11 月 23 日
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