北京大成（南宁）律师事务所
     关于南宁化工股份有限公司 2015 年
                       年度股东大会的

                     法律意见书
                  大成（桂）法意字[2016]第 FG016-1 号




                         北京大成律师事务所
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               北京大成（南宁）律师事务所
  关于南宁化工股份有限公司 2015 年年度股东大会的
                           法律意见书

致：南宁化工股份有限公司

    北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简

称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召

开 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有

关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了

出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。

    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实

施细则（2015 年修订）》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会作为召集人于 2016 年 3 月 24 日在上海证券交易所网

站、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体公告了召开会议的通知。召集

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人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行修改，也

未增加新的提案。

    2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上

海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

    3、本次股东大会现场会议如期于 2016 年 4 月 18 日下午 13:30 在南

宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长覃卫国先生
主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议

记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    2、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、

董事会秘书及其他高级管理人员。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议

的股东均为 2016 年 4 月 11 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的

股东（含委托代理人出席会议的股东）共 7 人，代表股份 80,506,446 股，

占股权登记日公司有表决权股份总数的 34.24%。前述人员持有相关持股

证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
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       3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络

投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出

席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，

通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席

会议的股东）合计 54 人，代表股份 87,286,481 股，占股权登记日公司

有表决权股份总数的 37.11%。

       本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有

效。

       三、本次股东大会的临时提案

       在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

       （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案逐项进行了表决：

       1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；

       2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
       3、《关于计提资产减值准备的议案》；

       4、《公司 2015 年度财务决算报告》；

       5、《公司 2015 年年度报告及摘要》；
       6 、《公司 2015 年度利润分配预案》；

       7、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；

       8 、《关于监事变动的议案》。

       （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，

也未对会议通知中列明的议案进行修改。


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       （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、

监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本

次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会

议的股东未对表决结果提出异议。

       根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案均获得出席会议股东

所持有效表决权的二分之一以上同意，全部议案获得通过。

       本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、

行政法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》的

规定，合法有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司
章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合

法有效。

       本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

       （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股

份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：
             李安华


                                    经办律师：      黎中利




                                                    廖平军




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