招商证券股份有限公司


                  关于


      南宁化工股份有限公司
            重大资产出售
       产业政策和交易类型

                   之

      独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）

              二〇一六年十月

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    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南宁化工股份有
限公司（以下简称“南化股份”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所颁布的《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性
文件的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对南化股份本次重大资产出售是
否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成
借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形等事项进行了专项核查。本独立财务顾问核查意见如下：

一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    经本独立财务顾问核查，本次交易标的公司南宁绿洲化工有限责任公司（以
下简称“绿洲化工”或“标的公司”）的主营业务为烧碱和聚氯乙烯的生产，不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市

    本次交易为上市公司向控股股东出售资产，不属于同行业或上下游并购。

    本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳
上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重组的交易方案为上市公司出售资产，交易对价支付方式为现金，因此，
本次重大资产重组不涉及发行股份。

    4、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证


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监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录第 2 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎
核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构
成借壳上市；

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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