招商证券股份有限公司
       关于南宁化工股份有限公司本次重大资产重组前
            十二个月内购买、出售资产的情况说明


    招商证券股份有限公司接受南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）
的委托，担任南化股份出售南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称为“绿洲化工”）
51%股权项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就南
化股份本次交易前十二个月内资产出售及购买情况核查如下：

    2015 年 10 月 21 日、2015 年 11 月 22 日，公司分别召开了第六届董事会第
三次临时会议和第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《资产转让框架协议》
和《资产转让协议》。2015 年 12 月 9 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意南化股份将所拥
有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司，转让资产的账
面价值为 66,874.12 万元，转让价格为 9,766.84 万元。该次交易以经广西壮族自
治区国有资产监督管理委员会核准、由中通诚资产评估有限公司出具的评估报告
之结果为基础进行定价。转让完成后，公司不再持有上述资产。

    除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述转让涉及的停产搬迁资产与本次交易标
的属于相关资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”
的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围，
上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。

    （以下无正文）