南宁化工股份有限公司董事会
  关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
                及提交的法律文件的有效性的说明
                                      
                                      

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南宁化工集团有限公司（以
下简称“南化集团”）出售公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿
洲化工”）51%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如
下：

    一、关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

    （一）截至本次董事会召开前，本次重大资产出售符合相关法律法规规定

    1、南宁化工股份有限公司于 2016 年 9 月 1 日接到广西北部湾国际港务集团
有限公司通知，广西北部湾国际港务集团有限公司正在筹划涉及上市公司的重大
资产出售，公司于 2016 年 9 月 2 日发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票自
2016 年 9 月 2 日起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，本次筹划的重
大资产出售事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 9 月 9 日发布了《重大资产
重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 2 日起停牌不超过一个月。
2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 27 日，根据本次重大资产出售进展情况，公司
发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 10 月 1 日，由于公司本次重大资产
出售涉及的尽职调查、审计、及评估工作正在进行中，并且本次重大资产出售需
上报主管国有资产管理部门批复同意，所涉评估报告需经主管国有资产管理部门
备案，公司向上海证券交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公
告》，公司股票自 2016 年 10 月 2 日起继续停牌。2016 年 10 月 21 日，根据本次
重大资产出售进展情况，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

    2、股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重大资产出售方案进行
调查、论证，并与本次重大资产出售的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本
次重大资产出售的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易
各方、中介机构就本次重大资产出售相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

    3、停牌期间，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《南
宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    4、2016 年 10 月 26 日，公司与交易对方南化集团签署了《南宁化工股份有
限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转
让协议》。

    5、公司聘请的独立财务顾问已出具了《招商证券股份有限公司关于南宁化
工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，对与本次重组
相关的事项进行了核查。

    6、2016 年 10 月 26 日，公司召开的第六届董事会第十四次会议审议并通过
了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次
重大资产出售相关的议案，独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见，关联
董事回避了相关议案的表决。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。

    （二）董事会审议通过本次重大资产出售事宜后，公司将依法履行后续程序

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重大资产出售相关事项
还需公司股东大会审议通过。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定，就本次重大资产出售提交的相关法律文件，公司董事会
及全体董事已作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证本次重大资产出售拟提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所提交的
法律文件合法、有效。

   特此说明。

   （以下无正文）