南宁化工股份有限公司董事会
    关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设
        前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
                  以及评估定价的公允性的意见

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南宁化工集团有限公司（以
下简称“南化集团”）出售公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿
洲化工”）51%股权（以下简称“标的资产”）。

    根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中通诚资产评估有限公司对本次重
大资产出售的标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。

    根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅
了公司所提供的本次重大资产出售相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：

    一、评估机构具有独立性

    公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次重大资产出售的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产出售
的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质
和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评
估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    二、评估假设前提具有合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    三、评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
出售提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对
绿洲化工的51%股权价值进行评估。
    本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

    四、评估定价公允

    本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

    本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。



    （以下无正文）