南宁化工股份有限公司董事会
           关于公司本次重大资产重组前十二个月内
                     购买、出售资产的情况说明


    南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“公司”）拟将所持南宁
绿洲化工有限责任公司 51%股权出售给南宁化工集团有限公司（以下简称“本次
交易”）。现就南化股份本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    2015 年 10 月 21 日、2015 年 11 月 22 日，公司分别召开了第六届董事会第
三次临时会议和第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《资产转让框架协议》
和《资产转让协议》。2015 年 12 月 9 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意南化股份将所拥
有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司，转让资产的账
面价值为 66,874.12 万元，转让价格为 9,766.84 万元。该次资产转让以经广西
壮族自治区国有资产监督管理委员会核准、由中通诚资产评估有限责任公司出具
的评估报告之结果为基础进行定价。

    除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述转让涉及的停产搬
迁资产与本次交易标的属于相关资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
中“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额”的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时
需纳入累计计算的范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。

    特此说明。

    （以下无正文）