南宁化工股份有限公司独立董事
    关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设
           前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
                  以及评估定价的公允性的意见

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南宁化工集团有限公司（以
下简称“南化集团”）出售公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿
洲化工”）51%股权（以下简称“标的资产”）。

    根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简
称“中通诚”）对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了《资产评估
报告》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、法规以及《南宁化工股份有限公司章程》的有关规定，我们
认真审阅了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，对本次重大资产出售所涉及的标的资产评估事项进行了核查，基于
独立判断，现就本次重大资产出售评估相关事项发表独立意见如下：

    1、公司聘请中通诚承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。中通诚作为本次重大资产出售的评估机构，具有有关部门颁发的
评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评
估工作。除正常的业务往来外，中通诚与公司及本次重大资产出售所涉各方均无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设的前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大
资产出售提供定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。中通诚采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

    4、本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

    5、本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

    （以下无正文）