南宁化工股份有限公司独立董事关于
    第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《南宁化工股份有限公司章程》
的规定，我们作为南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前
认可意见如下：

    1、公司本次交易方案、《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力
和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
    2、本次交易的交易对方为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。
截至重组报告书签署日，南化集团持有本公司 32%股份，系本公司的控股股东。
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易
对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成公司与南化集团之间的关联交易。
    3、根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字
（2016）第 149 号），截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工股东全部权
益账面价值-6,046.33 万元，评估价值-3,169.16 万元，增值率为 47.59%，绿洲化
工 51%股权的评估价值为 0 元。根据上述审计和评估结果，经双方友好协商，确
认本次交易中绿洲化工的股权转让价格为 1.00 元。《资产评估报告》已经国有资
产管理部门备案，符合《重组管理办法》等法律法规规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
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    综上，我们同意将公司本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其他
相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）




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