南宁化工股份有限公司独立董事
           关于第六届董事会第十四次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）和《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为南宁化工股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司重
大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案进行了认真审阅，
基于独立判断，现发表独立意见如下：

    1、公司本次交易方案、《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力
和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
    2、公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行评估，标
的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则
合理。
    公司本次重大资产出售的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中
通诚”）具有证券期货相关评估业务资格。中通诚及经办评估师与上市公司、标
的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估
基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法对
标的资产价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资
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产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最
终协商确定，标的资产评估定价公允。
    3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
    4、本次交易的交易对方为南化集团。截至重组报告书签署日，南化集团持
有本公司 32%股份，系公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交
易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
    5、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次
董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
    综上，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董
事会作出的与本次交易有关的安排。
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