证券代码：600301          证券简称：*ST 南化          编号：临 2016-25


                       南宁化工股份有限公司

                 第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“南化股份”或“上市公司” ）
第六届监事会第十五次会议于 2016 年 10 月 26 日上午在公司会议室以现场会议
方式举行。本次会议由全体监事推举梁缦缨女士主持，应参加表决监事 4 人，实
际参加表决监事 4 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事
审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于<2016 年第三季度报告>的议案》
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    公司监事会逐项审议了本议案。
    公司拟将持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲化工”）51%股
权（以下简称“标的股权”）出售给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集
团”），南化集团以现金 1.00 元支付交易对价。本次交易完成后，公司不再持有
绿洲化工股权。
    （一）交易对方、交易标的
    本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工 51%股权，交易对方为南化集团。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）交易作价
    根据中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第 149 号），
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工股东全部权益账面价值-6,046.33
万元，评估价值-3,169.16 万元，增值率为 47.59%，绿洲化工 51%股权的评估价
值为 0 元。根据上述审计和评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化

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工 51%股权的转让价格为 1.00 元。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）本次交易支付方式
    本次交易将采取现金支付方式。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）标的股权交割

    1、自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化
工向相关登记主管部门提交将其所持标的股权转让给南化集团的登记变更所需
的全部材料，南化集团应给予相应协助；
    2、双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更
登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所
有者。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）过渡期间损益的归属

    双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此
期间产生的损益由南化集团享有和承担。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
    本次交易为出售绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体及企业性
质未发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事
项。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）决议有效期
    与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案内容尚需股东大会逐项审议。

       三、审议通过了《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）及其摘要>的议案》
    《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
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    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有
限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转
让协议>的议案》
    同意公司与交易对方签署附条件生效的《南宁化工股份有限公司与南宁化工
集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），对本次重大资产出售的转让标的、股权转让价款及支付、
标的股权的交割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责
任、协议成立及生效等主要内容进行约定。
    《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公
章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
    1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
    2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
    3、协议约定的标的股权转让事项经广西壮族自治区人民政府国有资产监督
管理委员会批复同意；
    4、《资产评估报告》经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
备案；
    5、南宁产业投资集团有限责任公司同意南化股份将标的股权转让给南化集
团，并放弃优先购买权。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需股东大会审议。
    五、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计
报告、评估报告及审阅报告的议案》
    同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁绿洲化工有限
责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）。
    同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限
公司审计报告》(瑞华审字[2016]45020009号)
    同意并批准中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通桂评报


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字[2016]第149号)
    同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》(瑞华
阅字[2016]45020004号)。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需股东大会审议。




                                       南宁化工股份有限公司监事会
                                               2016 年 10 月 26 日




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