证券代码：600301          证券简称：*ST 南化          编号：临 2016-24


                          南宁化工股份有限公司
                  第六届董事会第十四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“南化股份”或“上市公司”）第六
届董事会第十四次会议于 10 月 26 日上午在公司会议室以现场会议方式举行。本次会
议由董事长覃卫国先生主持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 6 人，独立董
事王若晨先生因出差，委托独立董事杨建军先生代为出席会议并行使表决权。全体监
事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会
董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于<2016 年第三季度报告>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
    公司拟将所持有的南宁绿洲化工责任有限公司（以下简称“绿洲化工”）51%股
权转让给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资
产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司重大资产出售符合上市公司
重大资产重组的有关法律、法规规定。
    本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回
避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

                                       1
    公司董事会逐项审议了本议案，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议
案的表决。
    公司拟将持有的绿洲化工 51%股权（以下简称“标的股权”）出售给南化集团，
南化集团以现金 1.00 元支付交易对价。本次交易完成后，公司不再持有绿洲化工股
权。
    （一）交易对方、交易标的
    本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工 51%股权，交易对方为南化集团。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）定价依据及交易价格
    根据中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监
督管理委员会备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第 149 号），截至评估
基准日 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工股东全部权益账面价值-6,046.33 万元，评估价值
-3,169.16 万元，增值率为 47.59%，绿洲化工 51%股权的评估价值为 0 元。根据上述
审计和评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工 51%股权的转让价格为
1.00 元。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）本次交易支付方式
    本次交易将采取现金支付方式。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）标的股权交割
    1、自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向
相关登记主管部门提交将其所持标的股权转让给南化集团的登记变更所需的全部材
料，南化集团应给予相应协助；
    2、双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记
之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）过渡期间损益的归属
    双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间
产生的损益由南化集团享有和承担。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                       2
    （六）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
    本次交易为出售绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未
发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）决议有效期
    与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案内容尚需股东大会逐项审议。
    四、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
    公司本次交易的交易对方为南化集团。截至本次董事会召开之日，南化集团持有
本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，
因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》
    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和
实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成重组上市。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    六、审议通过了《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》
    《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具
体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的公告。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
                                       3
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公
司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议>
的议案》
    同意公司与交易对方签署附条件生效的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团
有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”），对本次重大资产出售的转让标的、股权转让价款及支付、标的股权
的交割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责任、协议成立
及生效等主要内容进行约定。
    《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或
合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
    1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
    2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
    3、协议约定的标的股权转让事项经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会批复同意；
    4、《资产评估报告》经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案；
    5、南宁产业投资集团有限责任公司同意南化股份将标的股权转让给南化集团，
并放弃优先购买权。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    八、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、
评估报告及审阅报告的议案》
    同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁绿洲化工有限责任
公司审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）。
    同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司
审计报告》(瑞华审字[2016]45020009号)
    同意并批准中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通桂评报字
[2016]第149号)
                                       4
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 (瑞华阅字
[2016]45020004号)。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
    根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，董事会在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
    1、评估机构具有独立性
    公司聘请中通诚资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本
次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评估有限公司与公司及本次重大资产
出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。
    3、评估目的与评估方法具备相关性
    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对绿洲化工股东51%股权
价值进行评估。
    本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方
法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
    4、评估定价公允
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估
                                      5
实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确。
    本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    十、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本
次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日
在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组摊薄即期回报
影响及公司采取措施的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
    公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件
                                     6
合法有效。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
    董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定进行了审慎分析，认为：
    1、本次交易的交易标的为绿洲化工51%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审
议，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本公司合法拥有绿洲化工51%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。
    公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条相关规定。
    本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
    公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
    2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业
竞争，亦不会影响公司独立性；
    3、公司最近一年财务会计报告已由会计师出具无保留意见审计报告；
                                     7
    4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   5、标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响标的公司合法存续的情况，
标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
    6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定。
   本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
   表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
暨关联交易相关事宜的议案》
   为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事
会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事
宜，包括但不限于：
   1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体
方案和交易细节；
   2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、
合约和文件；
   3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有
关的其他备案事宜；
   4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重
大资产出售有关的其他事项；
   5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大
资产出售的方案进行调整；
   6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
   本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
   表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
                                     8
    公司将于近期召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第二至第十四项议案。
公司独立董事已对上述重大资产出售暨关联交易相关议案发表了事前认可意见及独
立意见，独立意见将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    因上海证券交易所需对本次重大资产出售暨关联交易相关文件进行事后审核，因
此，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告




                                                南宁化工股份有限公司董事会
                                                     2016 年 10 月 26 日




                                     9