证券代码：600301           证券简称：*ST 南化           编号：临 2016-26


                         南宁化工股份有限公司关于
             重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”、“公司”）拟将其持有的南宁绿洲
化工有限责任公司（以下简称“绿洲化工”）51%的股权出售给南宁化工集团有限公司
（以下简称“南化集团”），该出售事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产
出售”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司
就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明
如下：

一、本次交易基本情况

    为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南化股
份 2016 年 10 月 26 日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股份拟向南化
集团出售所持有的绿洲化工 51%股权。具体方案如下：

    南化股份拟将其持有的绿洲化工 51%的股权以 1.00 元的对价转让给南化集团。本
次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化股份不再持
有绿洲化工的股份。

    本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在
此期间所产生的损益均由南化集团享有和承担，南化股份与南化集团不因标的股权在
过渡期间的损益而调整股权转让价款。

二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体
措施

（一）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

    根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2016 年 1-5 月、

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2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司
总股本的每股收益为-0.1262 元/股、-0.5073 元/股；假设本次交易在 2015 年期初完成，
公司 2016 年 1-5 月、2015 年的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
对应交易后公司总股本的每股收益为-0.0525 元/股、-0.2010 元/股，公司在交易完成后
每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股
收益被摊薄的情况。

    本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

                                    2016年1-5月                           2015年度
          项目
                              交易前            交易后           交易前              交易后
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万        -2,967.12         -1,234.00       -11,929.77          -4,727.05
元）
发行在外的普通股加权平均
                           235,148,140.00   235,148,140.00    235,148,140.00   235,148,140.00
数（股）
基本每股收益（元/股）             -0.1262          -0.0525           -0.5073            -0.2010

    由上表分析可知，本次重组有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回报。本
次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损
益，则预计本次重组不存在摊薄公司即期每股收益的情况。

（二）本次交易的合理性分析

    1、最大程度维护中小股东利益

    面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短
期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上
市及退市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取资产出售的方式减轻
自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。

    2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力

    通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，将切实减
轻经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中
小股东利益。

三、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

    为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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    具体如下：

    1、剥离低效资产，加速业务转型

    本次交易拟将公司盈利能力较差的资产进行处置剥离，有利于上市公司改善资产
质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础，此后公司将继续积极寻求优质资源，
尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等的规定，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司
经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报。

四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利
益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
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   6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

   7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。

   作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
   特此公告。




                                               南宁化工股份有限公司董事会
                                                   2016 年 10 月 26 日




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