*ST南化：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-11-25
南宁化工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一六年十一月
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长 覃卫国先生
会议召开时间：
现场会议时间：2016 年 11 月 30 日(星期三)下午 13 点 30 分
网络投票时间：2016 年 11 月 30 日(星期三) 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 11 月 30 日当日的 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票；
四、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
非累积投票议案名称
1.审议《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》；
2.审议《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
3.审议逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
4.审议《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
5.审议《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》；
6.审议《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
其摘要>的议案》；
7.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化
工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议>的议案》；
8.审议《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告
及审阅报告的议案》；
9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案》；
10.审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
11.审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
13.审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条的规定的议案》；
14.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相
关事宜的议案》；
15.审议《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；
16.审议《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层
具体实施的议案》；
17. 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
18. 审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
六、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由
信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
关于连续重大资产重组继续停牌的议案
公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 9 月 2 日起停牌，并于 2016 年 9 月 9
日进入重大资产重组程序。拟通过协议转让的方式，将本公司持有的南宁绿洲化工有
限责任公司 51%股权转让给南宁化工集团有限公司，2016 年 10 月 26 日，公司召开第
六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》等相关议案并于 2016 年 10 月 28 日进行公告。对公司提交的本次
重大资产出售相关文件，上海证券交易所仍在审核中。
2016 年 10 月 28 日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划
重大资产重组的告知函》，正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，2016 年 10 月
31 日，公司第六届董事会第五次临时会议审议《关于连续筹划重大资产重组事项继续
停牌的提示性公告》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 11 月 2 日
起继续停牌时间不超过 1 个月。现预计本次重大资产重事项无法在停牌期满 3 个月内
披露重大资产重组方案。鉴于该事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2016 年 12 月 2 日起申请继
续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
附：11 月 23 日，公司收到北部湾集团《关于重大资产重组的告知函》，具体内容
如下：
一、交易标的情况
本次重大资产重组的交易标的为北海诚德镍业有限公司、北海诚德压延有限公司
和北海诚德不锈钢有限公司，上述三家公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会。
二、交易标的所属行业情况
交易标的所属行业为涉及不锈钢相关的先进制造业，三家公司具备从红土镍矿冶
炼到不锈钢宽板成品的全流程不锈钢生产产业链，为产品门类齐全、技术装备先进的
大型国有控股企业。
三、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山市诚德
特钢有限公司、劳玉燕，本次交易将构成关联交易。
四、交易方式
本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产或现金购买资产等一
种或多种方式，具体方案仍在论证中，尚未最终确定。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
公司拟将所持有的南宁绿洲化工责任有限公司（以下简称“绿洲化工”）51%股权
转让给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司重大资产出售符合上市公司重大
资产重组的有关法律、法规规定。
南宁化工股份有限公司董事会
议案三：
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
公司董事会逐项审议了本议案，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议
案的表决。
公司拟将持有的绿洲化工 51%股权（以下简称“标的股权”）出售给南化集团，南
化集团以现金 1.00 元支付交易对价。本次交易完成后，公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工 51%股权，交易对方为南化集团。
（二）定价依据及交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督
管理委员会备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第 149 号），截至评估基
准日 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工股东全部权益账面价值-6,046.33 万元，评估价值
-3,169.16 万元，增值率为 47.59%，绿洲化工 51%股权的评估价值为 0 元。根据上述审
计和评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工 51%股权的转让价格为 1.00
元。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）标的股权交割
1、自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向相
关登记主管部门提交将其所持标的股权转让给南化集团的登记变更所需的全部材料，
南化集团应给予相应协助；
2、双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之
日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
（五）过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间
产生的损益由南化集团享有和承担。
（六）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未
发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
（七）决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
关于公司重大资产出售构成关联交易的议案
公司本次交易的交易对方为南化集团。截至本次董事会召开之日，南化集团持有
本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，
因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和
实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成重组上市。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具
体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的公告。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限
公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司
51%股权之转让协议>的议案
公司与交易对方签署附条件生效的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限
公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”），对本次重大资产出售的转让标的、股权转让价款及支付、标的股权的交
割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责任、协议成立及生
效等主要内容进行约定。
《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或
合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会批复同意；
4、《资产评估报告》经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案；
5、南宁产业投资集团有限责任公司同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并
放弃优先购买权。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报
告、评估报告及审阅报告的议案
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁绿洲化工有限责任
公司审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司
审计报告》(瑞华审字[2016]45020009号)
同意并批准中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通桂评报字[2016]
第149号)
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 (瑞华阅字
[2016]45020004号)。
南宁化工股份有限公司董事会
议案九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，董事会在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁
发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评
估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售
所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对绿洲化工股东51%股权
价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估
实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十：
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告》。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十二：
关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为绿洲化工51%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审
议，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本公司合法拥有绿洲化工51%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本
次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。
公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条相关规定。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条的规定的议案
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞
争，亦不会影响公司独立性；
3、公司最近一年财务会计报告已由会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响标的公司合法存续的情况，标
的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
暨关联交易相关事宜的议案
为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事
会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，
包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方
案和交易细节；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、
合约和文件；
3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关
的其他备案事宜；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大
资产出售有关的其他事项；
5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资
产出售的方案进行调整；
6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十五：
关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会,由监事会 以上董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事主持。 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 任会议主持人，继续开会。
会。 如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无
如果因任何理由， 现场出席股东大会 法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会
的股东无法推举会议主持人主持会议的，应 议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)
当由出席现场会议的持有最多表决权股份 主持。
的股东(或股东代理人)主持。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中
成，其中独立董事三名，设董事长一名。 独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。
第一百一十一条 董事长由公司董事担 第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
举一名董事履行职务。 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
根据上述条款的修改，拟对《董事会议事规则》做出相应修改如下：
修订前 修订后
第九条 会议的召集和主持 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案
并督促经理层具体实施的议案
为合法、快速、高效完成公司债权清收的相关工作，根据《公司章程》的有关规
定，董事会提请股东大会授权董事会视情况全权决定对梧州市联溢化工有限公司、兴
义市立根电冶有限公司等公司债权（具体详见后附）的清收方案，包括但不限于对债
务人提起诉讼、与债务人和解或寻求第三方提供担保或代付、债权转让、申请债务人
破产等清收方案，并督促公司经理层具体实施。根据债权清收工作的具体需要，公司
经理层可决定聘请律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构提供服务。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
附：授权清收债权的具体情况 单位：元
序号 债务人 债权性质 债权额 坏账计提情况 账面净值
1 梧州市联溢化
预付货款、代垫款 110,424,856.18 110,424,856.18 0
工有限公司
2 兴义市立根电
预付货款 13,822,781.66 13,822,781.66 0
冶有限公司
注：以上为截至 2016 年 10 月 31 日的数据。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十七：
关于公司董事会换届选举的议案
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员
会实施细则》等有关规定，本届董事会同意提名韦韬先生、黄葆源先生、吴松先生、
覃卫国先生、郑桂林先生、郭兴先生、王若晨先生、杨建军先生、徐全华女士为公司
第七届董事会董事候选人，其中王若晨先生、杨建军先生、徐全华女士为独立董事候
选人。董事任期自股东大会选举通过之日起三年。（董事、独立董事候选人近五年简
历见附件）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举。独立董事候选人任职
资格需上海证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。
附件：第七届董事会董事候选人近五年简历
一、非独立董事候选人近五年简历
韦韬：男，46 岁，在职研究生学历，高级工程师。自 2011 年以来，曾担任柳州
钢铁股份有限公司副总经理、炼铁厂厂长；广西柳州钢铁（集团）公司党委常委、副
总经理、董事、党委常委、副总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副
书记、副董事长、总经理。
黄葆源：男，53 岁，大学学历，经济师、国际商务师。自 2011 年以来，曾担任
北海港股份有限公司董事长、党委书记、兼代理董事会秘书，兼任广西上市公司协会
会长；广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理、兼任总法律顾问，北海港股份有
限公司董事长、党委书记、副董事长、总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公
司副总经理，北部湾港股份有限公司副董事长，广西华锡集团股份有限公司副董事长。
吴松：男，43 岁，在职研究生学历，高级经济师。自 2011 年以来，曾担任广西
钦州保税港区开发投资有限责任公司副总经理、总经理、董事长、支部书记兼任广西
北投宝迪红供应链有限责任公司董事长；钦州北部湾港务投资有限公司副总经理兼广
西钦州保税港区开发投资有限责任公司总经理；广西北部湾国际港务集团有限公司合
资合作项目筹备负责人；北海诚德集团（诚德镍业、金属压延、不锈钢）副总经理。
现任广西北部湾国际港务集团有限公司战略发展部部长。
覃卫国：男，47 岁，在职硕士研究生学历，高级工程师。自 2011 年以来，曾担
任公司副总裁，南宁六景工业园区管理委员会党工委书记、管委会主任，南宁国家高
新技术产业开发区管理委员会党工委委员、管委会副主任，南宁化工集团有限公司董
事长、党委书记。现任公司董事长，南宁化工（香港）有限公司董事，梧州市联溢化
工有限公司董事长，南宁狮座建材有限公司执行董事，兴义市立根电冶有限公司董事
长。
郑桂林：男，53 岁，在职大学学历，高级政工师。自 2011 年以来，曾任公司副
总裁兼南宁化工(香港)有限公司总经理，南宁化工集团有限公司副董事长、总裁、党委
副书记。现任公司董事，南宁化工集团有限公司副董事长、总裁、党委书记，广西北
港六景产业园投资有限公司执行董事。
郭兴：男，52 岁，大学学历，高级工程师。自 2011 年以来，曾担任公司总裁助
理兼电仪厂厂长、贵州省安龙华虹化工有限公司董事长，兴义市立根电冶有限公司董
事长。现任公司董事、副总裁。
二、独立董事候选人近五年简历
王若晨：男，55 岁，大学学历，副教授。自 2011 年以来，曾任桂林工学院管理
学院培训中心主任、国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学 MBA 教育
中心常务副主任、证券研究所所长，莱茵生物科技股份有限公司独立董事。
杨建军：男，48 岁，大学学历，律师。自 2011 年以来，曾任广西理邦律师事务
所律师。现任公司独立董事，广西君朗律师事务所主任、桂林莱茵生物科技股份有限
公司独立董事、桂林仲裁委员会委员，桂林市律师协会理事。
徐全华，女，40 岁，会计学博士学位，副教授。现任广西大学商学院会计学副教
授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；在广西大学商学院从事会计/财务管
理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方
向），会计专硕（MPACC）导师；主持参与国家自科基金、社科基金、教育部、财政
厅、教育厅等多项课题研究，广西首批学术类会计人才十百千培训学员。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十八：
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司第六届监事会对《关于公司监事会换届选举的议案》进行讨论和表决，同意
推荐向红女士、梁缦缨女士、谭志强先生为公司第七届监事会股东监事候选人，任期
自股东大会通过之日起三年。（股东监事候选人近五年简历详见附件）
公司第七届监事会将由上述三名股东监事与公司第五届职工代表暨工会会员代表
大会第二次会议第五次代表组长联席会议选举产生的职工监事罗胜先生、黄柳芳女士
共同组成。（职工监事近五年简历详见附件）
一、股东监事候选人近五年简历
（一）向红，女，41 岁，博士，副研究员。自 2011 年以来曾担任广西北部湾国
际港务集团有限公司发展部总经理助理、副总经理；北部湾港股份有限公司监事。现
任广西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部部长。
（二）梁缦缨，女，48 岁，在职大学学历，高级会计师。自 2011 年以来，曾任
南宁化工集团有限公司计财部部长。现任南宁化工集团有限公司副总会计师、公司监
事、兴义市立根电冶有限公司监事、梧州市联溢化工有限公司董事、贵州省安龙华虹
化工有限责任公司董事。
（三）谭志强，男，36 岁，在职大学学历，助理工程师。自 2011 年以来，曾任
公司动力厂副厂长、工会分会主席、科协分会主席；南宁化工集团有限公司物业管理
公司副经理、工会分会主席。现任南宁化工集团有限公司监察室主任、内审部部长、
机关第一党支部书记、公司监事。
二、职工监事近五年简历
（一）罗胜，男，50 岁，大学学历，高级工程师。自 2011 年以来曾担任公司机
动部部长。现任公司综合部部长、职工监事。
（二）黄柳芳，女，47 岁，在职大学学历，会计师。自 2011 年以来曾任公司财
务部副部长。现任公司财务部部长、职工监事。
南宁化工股份有限公司监事会
上述议案请各位股东及股东代表审议。
