上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 南化 股票代码：600301
南宁化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
南宁化工集团有限公司 南宁市南建路 26 号
独立财务顾问
二〇一六年十二月
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2256 号，以下简称“《问
询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行
了补充、修订和完善，具体内容如下：
公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、标的资产部分资产权属瑕
疵情况”中补充披露了标的资产部分土地使用权尚未办理土地出让手续，部分房
屋尚未办理房屋产权证书的权属瑕疵情况。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南
化股份 2016 年 10 月 26 日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股
份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工 51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工 51%的股权以 1.00 元的对价转让给南化集
团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化
股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公
司在此期间产生的损益均由南化集团享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字
[2016]149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价
值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%
的股权价值为0元。根据上述评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲
化工的股权转让价格为1.00元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第四节 交易标的评估
情况”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工 51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司 2015 年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算
指标如下：
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
绿洲化工（截至 2016
年 5 月 31 日/2015 年 42,274.67 -6,046.33 -
度）
上市公司（2015 年末
90,640.70 25,038.67 6,393.95
/2015 年度）
占上市公司比例 46.64% - -
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015 年 12 月 9 日，上市公司
召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所
拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人
民币 66,874.12 万元。上市公司在截至本报告书签署日前 12 个月内连续对相关
资产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79 万元，占上市公司第一次交易
时最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额 141,516.47
万元的 77.13%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有本公
司 32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构
成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立
意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009 号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004 号），
上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务
指标 备考审阅 备考审阅
交易前 变动金额 交易前 变动金额
报告 报告
资产总额 80,547.80 42,737.14 -37,810.66 90,640.70 50,542.77 -40,097.93
负债合计 61,306.39 13,631.63 -47,674.76 67,315.22 20,203.21 -47,112.01
归属于母
公司所有
22,204.12 29,105.51 6,901.39 25,038.67 30,339.55 5,300.88
者权益合
计
资产负债
76.11% 31.90% -44.21% 74.27% 39.97% -34.30%
率
2016 年 1-5 月 2015 年度
主要财务
指标 备考审阅 备考审阅
交易前 变动金额 交易前 变动金额
报告 报告
营业收入 3,661.36 4,890.86 1,229.50 6,393.95 6,393.95 0.00
营业利润 -4,632.27 -1,234.00 3,398.27 -24,929.89 -5,174.79 19,755.10
归属于母
公司所有 -2,967.16 -1,234.05 1,733.11 -4,183.52 -4,701.57 -518.05
者净利润
通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，
2015 年度及 2016 年 1-5 月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上
市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
公司已于 2013 年 9 月实施停产搬迁，开展主营业务的贸易工作，以氯碱化
工行业产品的贸易为主。标的公司绿洲化工从设立以来一直处于筹建中，未建成
投产，没有开展主营业务。因此，公司主营业务不受本次交易的影响，本次交易
前后公司主营业务均为氯碱化工行业产品的贸易业务。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工 51%股权，上市公司主
营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司
后续战略转型奠定基础。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份
持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开第三届董事会第二十八次会议，审
议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化
工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工
51%股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限
公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的
批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案
（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转
让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本报告书进
行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁
绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易的协议签署情况
南化股份已与南化集团于 2016 年 10 月 26 日签署了《南宁化工股份有限公
司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协
议》。协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同
专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
九、标的资产部分资产权属瑕疵情况
（一）绿洲化工资产权属瑕疵情况
绿洲化工氯碱项目范围内已取得土地使用证的土地共 3 宗，面积合计
699,108.36 平方米，均为工业用地。就尚未取得土地使用证的土地中的 425.58
亩（283,720 平方米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支
付土地预征款 1,063.95 万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理完毕
土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区
管理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部
完成，南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计
553,075.94 平方米，且实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使
用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让
手续的土地。
绿洲化工目前建成房屋建筑物合计 18,231 平方米，其中包括办公楼（建筑
面积 4,622 平方米）、1#综合楼（建筑面积 2,838 平方米）、2#综合楼（建筑
面积 2,838 平方米）、3#更衣楼（建筑面积 2,838 平方米）、食堂综合楼（建
筑面积 3,246 平方米）、室内篮球馆（建筑面积 1,353 平方米）、浴室（建筑
面积 429 平方米）、值班室（建筑面积 67 平方米）。上述房屋建设在南宁六景
工业园区管理委员会实际交付绿洲化工使用的土地上，目前尚未办理房屋产权
证书。
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（二）资产的权属瑕疵不会导致上市公司后续承担义务，也不会导致本次
交易失败
公司本次出售的为所持有的绿洲化工 51%股权。南化股份作为绿洲化工的股
东，以其认缴的出资额为限承担责任。本次重大资产出售完成后，绿洲化工的
主体资格未发生变化，仍由其独立承担相应的债权、债务。上述资产瑕疵所产
生的法律后果也由绿洲化工独立承担。
公司与南化集团签署的《股权转让协议》中，就绿洲化工的资产瑕疵事宜
已经做出约定，南化集团就本次股权转让做出了陈述与保证“已知悉绿洲化工
资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担
保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，
不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、补偿等法律责任。”
同时，南化集团也作出《关于承接资产的承诺函》，承诺“本公司同意受让公
司持有的南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求
公司承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有限责任公司目前所拥有的
资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南
宁绿洲化工有限责任公司目前的资产状况向公司主张任何法律责任。”
因此，绿洲化工的土地、房产等权属瑕疵所产生的法律后果由绿洲化工独
立承担；南化集团保证不因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、
补偿等法律责任；本次交易完成后，绿洲化工资产的权属瑕疵不会导致公司后
续承担任何义务。
（三）本次交易已履行的内部决策及外部审批程序
本次交易的标的为公司持有的绿洲化工 51%股权。公司合法持有绿洲化工
51%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、
被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，可依法予以转让。
就本次交易事项，公司已聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进
行评估，评估结果已报经自治区国资委备案；就本次交易事项，南化集团已履
行完毕内部决策程序并逐级经自治区国资委批复同意，南化股份已履行完毕董
事会决策程序；南宁产投集团已出具函件同意放弃标的股权的优先购买权。根
据交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》，待本次交易事项经南化股
份股东大会审议通过后，《股权转让协议》即生效，交易双方应按《股权转让
协议》履行股权交割及支付股权转让价款的义务。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易已经履行了必要的内部决策及外部审批程序，待南化股份股东大
会审议通过后，《股权转让协议》即生效。本次交易完成后，绿洲化工资产的
权属瑕疵不会导致上市公司后续承担任何义务，不会因标的资产绿洲化工的资
产权属瑕疵问题导致本次交易失败。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
在北部湾港务集团直接或间接对南化股份拥有控制权
或重大影响的情形下，北部湾港务集团及其全资子公
司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重
大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或
将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如
果北部湾港务集团及其全资子公司、控股子公司或北部
湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现
有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业
竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾港务集团
关于避免同业竞争 将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公
的承诺 司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件
放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将
北部湾港务集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争
的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影
响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
南化股份。
北部湾港
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。
务集团
如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化
股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的
法律责任。
1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次
股权转让完成后，北部湾港务集团将采取有效措施减少
与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份
之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，北部湾港
务集团将与南化股份签署或促使北部湾港务集团拥有
关于规范关联交易 的全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际
及保持上市公司独 控制权或重大影响的其他公司与南化股份签署有关关
立性的承诺 联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，
通过在签署协议或其他法律文件中确定公允定价原则
及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
2.在本次股权转让完成后，北部湾港务集团将继续保持
上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务
上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
作上市公司。
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。
如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化
股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的
法律责任。
1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于本次交易所提
或者重大遗漏；
供信息真实、准确、
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
完整的承诺
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法
交易对方 承担赔偿责任。
南化集团 6.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
在南化集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大
影响的情形下，南化集团及其全资子公司、控股子公司
或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将
不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业
务发生或可能发生竞争的业务。如果南化集团及其全资
子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大
关于避免同业竞争
影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份
的承诺
主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲
突，南化集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公
司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他
公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；
或（b）将南化集团拥有的、可能与南化股份发生同业
竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部
注入南化股份。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化
集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东
造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。
1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次
股权转让完成后，南化集团将采取有效措施减少与南化
股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份之间存
在的关联交易，本次股权转让完成后，南化集团将与南
化股份签署或促使南化集团拥有的全资子公司、控股子
公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公
司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他
关于规范关联交易 规范关联交易的法律文件，通过在签署协议或其他法律
及保持上市公司独 文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联
立性的承诺 交易的公允性。
2.在本次股权转让完成后，南化集团将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循
五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化
集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东
造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。
1.本公司同意受让南化股份持有的南宁绿洲化工有限
责任公司 51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求南
化股份承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有
限责任公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他
权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南宁绿洲
化工有限责任公司目前的资产状况向南化股份主张任
何法律责任；
关于承接资产的承 2.自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、
诺 未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或
有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不
会因此而要求南化股份承担任何法律责任；
3.本公司将协助南化股份尽快完成标的资产的产权过
户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求南化
股份承担任何法律责任；
4.在本承诺出具之日后，南化股份不会因标的资产承担
赔偿义务或损失。
关于未受到处罚的 截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
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承诺方 承诺名称 承诺主要内容
承诺函 高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易所提
4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
供信息真实、准确、
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
完整的承诺
披露的合同、协议、安排或其他事项；
南化股份
5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或
者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担赔偿责任。
6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
关于未受到处罚的 高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：
承诺 1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
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承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具之日，对于本公司所持绿洲化工 51%
股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对
应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有
该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
关于所持有绿洲化
收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清
工股权权属清晰的
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不
承诺
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者
转移不存在法律障碍。
1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3.本公司及本全体公司董事、监事、高级管理人员保证
南化股份
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
全体董 关于本次交易所提
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事 供信息真实、准确、
及高级管 完整的承诺 4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
理人员 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或
者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担赔偿责任。
6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
13
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：
1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于未受到处罚的 2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
承诺 机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
南化股份全体董
事、高级管理人员 6.本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若
关于对公司本次资 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
产重组摊薄即期回 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
报采取填补措施的 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
承诺 补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
关于本次交易所提 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
交易标的
供信息真实、准确、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
绿洲化工
完整的承诺 遗漏；
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任；
5.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要
求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、
准确、及时。
（二）资产定价公允性
本次标的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估
报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在召开董事会、股东大会审议相关
15
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议案时，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易
的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法
权益。
（四）过渡期损益承担安排
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 45020009号）
本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-5月经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.5073元/股、
-0.1262元/股；根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]
45020004号），公司2015年、2016年1-5月的备考的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.2345元/股、-0.0525
元/股，根据备考报表，公司2015年、 2016年1-5月每股收益有所提升，上市公
司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市
公司股东的利益将得到充分保障。
（六）提供网络投票平台
在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，
在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次
交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需
公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取
得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，
提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则届时交易定价及其他交易条件都可能
较本报告书中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
本次交易的评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照
评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致的情形、特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来
标的资产市场价值发生变化的风险。
四、本次交易后上市公司业务转型风险
目前公司正处于战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可
避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、暂停上市甚至终止上市风险
公司2014年度期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起被实施退
市风险警示。2015年，公司实现了经审计的期末净资产为正值，上述净资产继续
为负值将导致股票被暂停上市的风险已经消除。但因2014年度、2015年度上市公
司连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票继续被实施退市
风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016年年
度报告公告后被暂停上市，请投资者注意风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
断。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 .......................................................... 1
修订说明 .......................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 3
二、本次交易支付方式 ........................................................................................... 3
三、定价依据及交易价格 ....................................................................................... 3
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................................................... 3
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 4
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 4
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ................................................ 6
八、本次交易的协议签署情况 ................................................................................ 7
九、标的资产部分资产权属瑕疵情况 ...................................................................... 7
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ........................................................... 9
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 15
重大风险提示 ..................................................... 17
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 17
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 17
三、标的资产评估风险 ......................................................................................... 17
四、本次交易后上市公司业务转型风险 ................................................................ 17
五、暂停上市甚至终止上市风险 ........................................................................... 18
六、股票价格波动风险 ......................................................................................... 18
目录 ............................................................. 19
释义 ............................................................. 23
第一节 本次交易概况 .............................................. 25
一、交易的背景及目的 ......................................................................................... 25
二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................... 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 27
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...................... 28
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 29
第二节 交易双方基本情况 .......................................... 31
一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 31
二、交易对方基本情况 ......................................................................................... 38
19
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易标的基本情况 .......................................... 44
一、交易标的概况 ................................................................................................ 44
二、设立及股本变动情况 ..................................................................................... 44
三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 49
四、下属公司情况 ................................................................................................ 50
五、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 .............................................. 50
六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 53
七、交易标的的主要财务指标 .............................................................................. 53
八、交易标的为股权的说明 .................................................................................. 55
九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 ........................................... 55
十、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................................. 55
第四节 交易标的评估情况 .......................................... 56
一、本次评估概述 ................................................................................................ 56
二、本次评估情况 ................................................................................................ 59
三、董事会对本次交易定价的意见 ....................................................................... 74
四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................. 75
第五节 本次交易合同的主要内容 .................................... 77
一、合同主体、签订时间 ..................................................................................... 77
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 77
三、股权转让价款的支付 ..................................................................................... 77
四、标的股权的交割 ............................................................................................ 77
五、过渡期间损益享有及承担 .............................................................................. 77
六、员工安置及债权债务处置 .............................................................................. 77
七、协议成立及生效 ............................................................................................ 78
八、违约责任 ....................................................................................................... 78
九、税费承担 ....................................................................................................... 78
第六节 本次交易的合规性分析 ...................................... 79
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 79
二、中介机构核查意见 ......................................................................................... 81
第七节 管理层讨论与分析 .......................................... 82
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ................................ 82
二、交易标的行业特点分析 .................................................................................. 88
三、标的资产的财务情况和盈利能力分析............................................................. 94
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 98
第八节 财务会计信息 ............................................. 105
一、标的公司最近两年一期财务报表 .................................................................. 105
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................................ 108
第九节 同业竞争及关联交易 ....................................... 113
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................... 113
二、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................... 114
三、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................... 115
第十节 风险因素 ................................................. 122
一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 122
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 122
三、标的资产评估风险 ....................................................................................... 122
四、上市公司的经营风险 ................................................................................... 122
五、本次交易后上市公司业务转型风险 .............................................................. 122
六、暂停上市甚至终止上市风险 ......................................................................... 123
七、标的公司相关具体风险 ................................................................................ 123
八、资产出售收益不具可持续性的风险 .............................................................. 124
九、股票价格波动风险 ....................................................................................... 124
第十一节 其他重要事项 ........................................... 125
一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 125
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用
的情形 ................................................................................................................ 126
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.......................................................................................................................... 126
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ................................................ 126
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形...... 126
六、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................... 127
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......................................... 127
八、对相关人员买卖公司股票情况的自查........................................................... 129
九、停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................. 130
十、员工安置事项 .............................................................................................. 130
十一、上市公司终止搬迁事项 ............................................................................ 131
十二、合同权利义务转让事项 ............................................................................ 131
第十二节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .. 133
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、独立董事意见 .............................................................................................. 133
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 135
三、法律顾问意见 .............................................................................................. 137
第十三节 本次交易有关的中介机构情况 ............................. 138
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 138
二、公司律师 ..................................................................................................... 138
三、审计机构 ..................................................................................................... 138
四、资产评估机构 .............................................................................................. 139
第十四节 声明与承诺 ............................................. 140
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 140
二、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 141
三、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 142
四、法律顾问声明 .............................................................................................. 143
五、审计机构声明 .............................................................................................. 144
六、资产评估机构声明 ....................................................................................... 145
第十五节 备查文件 ............................................... 146
一、备查文件目录 .............................................................................................. 146
二、备查地点 ..................................................................................................... 146
22
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
转让方、公司、本公司、
指 南宁化工股份有限公司
上市公司、南化股份
受让方、交易对方、南化
指 南宁化工集团有限公司
集团
标的公司、目标公司、绿
指 南宁绿洲化工有限责任公司
洲化工
广西国资委、自治区国资
指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
委
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
振宁公司 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
壮宁公司 指 南宁壮宁资产经营有限责任公司
建宁公司 指 南宁建宁水务集团有限责任公司
高投公司 指 南宁市高新技术开发投资公司
南宁产业投资有限责任公司、后名称变更为“南宁产业投资
南宁产投 指
集团有限责任公司”，统称“南宁产投”
本次重大资产出售、本次 南宁化工股份有限公司将其所持有的南宁绿洲化工有限责任
指
出售、本次交易 公司 51%股权出售给南宁化工集团有限公司
交易标的、标的资产、 南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司的
指
标的股权 51%股权
聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinyl chlorid），是世界五大
PVC 指
通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本报告书、重组报告书 指
（草案）》
《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁
股权转让协议、协议 指
绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议》
审阅报告、备考审阅报 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
指
告 [2016]45020004 号”《审阅报告》
资产评估报告、评估报 中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂
指
告 评报字[2016]第 149 号）
《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股份有限公司
法律意见书 指
重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
23
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一年一期 指 2015 年、2016 年 1-5 月
本次重大资产出售中，转让方完成将标的资产交割至受让
交割日 指
方之义务的日期
本次评估基准日次日至标的资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
大成律所、律师、法律
指 北京大成（南宁）律师事务所
顾问
瑞华会计师事务所、会
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、审计机构
中通诚、评估师、评估
指 中通诚资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
24
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
报告期内，根据南宁市政府《关于南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有
限公司实施停产搬迁的通知》精神，公司全面停产，开展主营业务的贸易工作，
以贸易销售液碱、盐酸为主。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作
用下，国内氯碱化工产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现
产能过剩的局面，氯碱化工产品需求量和价格持续走低，受此影响，公司贸易销
售量及收益下降。公司2014年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2015
年4月23日被实施退市风险警示。
公司2015年度经审计的期末净资产转为正值，上述导致退市风险净值的情形
已经消除，但公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为
-241,811,859.27元、-41,835,182.39元，已触及上交所《上市规则》第13.2.1
条第（一）项最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连
续为负值的情形，因此公司于2016年3月21日发布了公司股票将被继续实施退市
风险警示的公告。由于公司2014年度、2015年度连续亏损，根据《上市规则》14.1.1
条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票
可能将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内难以有效提升盈利能力
及持续经营能力。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的
利益，公司拟通过本次交易处置亏损资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核
心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
1、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、
-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，
上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，有利于减少公司亏损，将
切实减轻公司经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公
司价值，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司价值。
2、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩。上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计的净利润连续为负，若未来仍不能实现盈利，则存在上市公司股票被暂停上市
及退市的风险。通过本次交易，可减少上市公司大幅亏损的风险，降低公司退市
风险，最大程度维护公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份
持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议
通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工
有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%
股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限
公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的
批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案
（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转
让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本报告书进
行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁
绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
公司拟将持有的绿洲化工 51%股权出售给南化集团，南化集团以现金 1.00
元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
（二）定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字
（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账
面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化
工51%的股权价值为0元，以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易标的资产
的交易价格为1.00元。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、标的股权的交割
（1）自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲
化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记
所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变
更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法
所有者。
2、过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在过
渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
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本次交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及
绿洲化工的债权、债务处置及员工安置的有关事项。
（五）协议生效条件
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司51%股权之转让协议》，该股权转让协议经双方法定代表人（或授权
代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条
件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工 51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司 2015 年经审计的财务报告、标的公司经审计的财务报表，相关
的计算指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
绿洲化工（截至 2016
年 5 月 31 日/2015 年 42,274.67 -6,046.33 -
度）
上市公司（2015 年末
90,640.70 25,038.67 6,393.95
/2015 年度）
占上市公司比例 46.64% - -
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015 年 12 月 9 日，上市公司
召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所
拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人
民币 66,874.12 万元。上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资
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产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79 万元，占上市公司第一次交易时
最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额 141,516.47 万
元的 77.13%，超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有本公
司 32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此
本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项
发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司
的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009 号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004 号），
上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
主要财 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
务指标 交易前 备考 变动金额 交易前 备考 变动金额
资产总
80,547.80 42,737.14 -37,810.66 90,640.70 50,542.77 -40,097.93
额
负债合 61,306.39 13,631.63 -47,674.76 67,315.22 20,203.21 -47,112.01
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计
归 属 于
母 公 司
所 有 者 22,204.12 29,105.51 6,901.39 25,038.67 30,339.55 5,300.88
权 益 合
计
资产负
76.11% 31.90% -44.21% 74.27% 39.97% -34.30%
债率
主要财 2016 年 1-5 月 2015 年 1-12 月
务指标 交易前 备考 变动金额 交易前 备考 变动金额
营业收
3,661.36 4,890.86 1,229.50 6,393.95 6,393.95 0.00
入
营业利
-4,632.27 -1,234.00 3,398.27 -24,929.89 -5,174.79 19,755.10
润
归属于
母公司
-2,967.16 -1,234.05 1,733.11 -4,183.52 -4,701.57 -518.05
所有者
净利润
通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，
2015 年度及 2016 年 1-5 月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上
市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
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第二节 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称：南宁化工股份有限公司
英文名称：NanningchemicalindustryCo.,Ltd.
注册地址：南宁市江南区南建路 26 号
法定代表人：覃卫国
注册资本：23,514.8140 万元
成立日期：1998 年 6 月 15 日
注册号/统一社会信用代码：914500007087313433
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST 南化
股票代码：600301
经营范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂、食品添加剂等无机
和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液
化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司历史沿革
1、1998 年 6 月，南化股份成立
南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限
公司批复》（桂政函[1998]57 号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市
味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等 5 家企业共同发起
设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投
入公司，其他 4 家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于 1998 年 5 月
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15 日出具了（97）验字第 120 号《验资报告》。
1998 年 6 月 9 日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司
有关的事项。
1998 年 6 月 15 日，自治区工商局向核发了注册号为 19823308-7 的《企业
法人营业执照》，南化股份正式成立。
南化股份成立时的注册资本（股本总额）为 11,225.7795 万元，股份总数
11,225.7795 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 性质
1 南化集团 110,762,795 98.67% 国有法人股
2 南宁统一糖业有限责任公司 650,000 0.58% 国有法人股
3 南宁市味精厂 325,000 0.29% 国有法人股
4 广西赖氨酸厂 195,000 0.17% 国有法人股
5 邕宁县纸业有限公司 325,000 0.29% 法人股
合计 112,257,795 100%
2、1998 年 8 月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批
复》（证监发字[1998]208 号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券 15,000
万元。
1998 年 8 月 31 日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债
券上市交易的通知》（上证上字[1998]54 号），同意南化股份发行的可转换公
司债券 15,000 万元自 1998 年 9 月 2 日在上交所上市交易债券名称为“南化转
债”，证券代码为“100001”。
3、2000 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》 证
监发行字[2000]75 号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票
4,000 万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审
验，并于 2000 年 6 月 27 日出具了中和会师验字（2000）第 2015 号《验资报告》。
2000 年 7 月 6 日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股
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股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46 号），同意南化股份公开发行的 4,000
万股普通股股票于 2000 年 7 月 12 日起在上交所上市交易，证券简称“南化股
份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为 152,257,795
元，股份总数变更为 152,257,795 股，股权结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例 股份性质
1 国有法人股 111,932,795 73.52% 非流通股
2 法人股 325,000 0.21% 非流通股
3 社会公众股 40,000,000 26.27% 流通股
合计 152,257,795 100%
4、2001 年 5 月，可转换公司债券转股
自南化股份股票 2000 年 7 月 12 日上市交易之日起，“南化转债”便可自愿
转成公司股票。根据可转换公司债券募集说明书的有关规定，南化股份于 2001
年 5 月 25 日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为 4.56 元/股。
自 2001 年 5 月 28 日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至 2001 年 1 月 2 日的注册资本变更情况进行了审
验，于 2001 年 2 月 22 日出具了编号为寅验[2001]3002 号《验资报告》。深圳
同人会计师事务所有限公司对公司截至 2001 年 5 月 25 日的注册资本变更情况进
行了审验，于 2001 年 8 月 8 日出具了编号为深同证验字[2001]第 017 号《验资
报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
185,148,140 元，股份总数变更为 185,148,140 股，股权结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例 股份性质
1 国有法人股 111,932,795 60.45% 非流通股
2 法人股 325,000 0.18% 非流通股
3 社会公众股 72,890,345 39.37% 流通股
合计 185,148,140 100%
5、2005 年 10 月，股权分置改革
2005 年 10 月 14 日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有
限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获
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得非流通 股股 东支付 的 4 股 股 份， 非流 通股股东 支付 对价的 股份总数为
29,156,138 股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流
通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得自治区国资委《关于同意南宁化工股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112 号）及上交所《关
于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167
号）的批准同意。
本次股权分置改革完成后，发行人的注册资本及股份总数均未发生变化，股
权结构变更为如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股
1 国有法人股 82,536,068 44.57%
法人股 565,589 0.31%
流通股
2
普通股 102,046,483 55.12%
合计 185,148,140 100%
6、2007 年，非公开发行股票
2007 年 5 月 17 日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111 号），核准南化股份非公开发行新
股不超过 7,000 万股。
南化股份依据上述核准批文，于 2007 年 5 月 29 日召开董事会，审议通过了
向 2 名特定投资者发行了 5,000 万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审
验，并于 2007 年 6 月 8 日出具了编号为深鹏所验字[2007]048 号《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
235,148,140 元，股份总数变更为 235,148,140 股，股权结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股
1
国有法人股 65,990,651 28.06%
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法人股 50,325,000 21.40%
流通股
2
普通股 118,832,489 50.54%
合计 235,148,140 100%
2009 年 5 月 26 日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流
通。
7、2013 年 12 月，南化集团国有产权划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核
有关问题的复函》（产权函[2013]68 号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股
份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201 号）及南宁
市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾
国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93 号），南宁市国资委将所持
有的南化集团 100%股权以 2013 年 2 月 28 日为基准日无偿划转给北部湾港务集
团。
北部湾港务集团系由自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国
有产权划转完成后，南化股份的实际控制人为自治区国资委。
（三）目前的股本结构
截至 2016 年 9 月 1 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 股权比例
1 南化集团 75,248,058 32.00%
2 傅瑞长 9,301,810 3.96%
3 南宁产业投资有限责任公司 4,462,509 1.90%
4 蒋家远 2,674,837 1.14%
5 陈林妹 2,129,400 0.91%
6 许静波 2,108,600 0.90%
7 曹关渔 2,039,350 0.87%
8 黄辉汉 1,392,300 0.59%
9 姜轶 1,350,698 0.57%
10 谢建强 1,222,401 0.52%
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序号 股东名称 持股数额（股） 股权比例
合计 101,929,963 43.36%
（四）最近三年控制权变动情况
南宁市国资委将公司控股股东南化集团 100%国有产权于 2013 年 12 月无偿
划转给北部湾港务集团，并于 2014 年 1 月 23 日办理完毕工商变更登记手续。根
据 2013 年 10 月 31 日，国务院国资委出具的《关于南化集团国有产权无偿划转
审核有关问题的复函》（产权函[2013]68 号-2），复函认为“本次将南宁化工
集团有限公司 100%股权无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司，既未导
致上市公司南宁化工股份有限公司国有股东南化集团的性质发生变更，也不属于
证券监管部门认定的上市公司实际控制人变更”。公司控股股东为南化集团，最
近三年公司的控股股东、实际控制人均未发生变动。
（五）上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司无重大资产重组事项。
（六）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
2013 年 9 月以前，公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和
销售，自 2013 年 9 月 15 日起公司实施政策性停产，现公司已经全部停产，目前
公司收入主要来源于氯碱化工产品的贸易业务。
当前，氯碱行业总体产能供大于求，东西部地区液碱、片碱产品大量南下冲
击两广市场，广西地区烧碱和聚氯乙烯价格一直低迷不振。受上述因素影响，公
司经营状况不佳。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48090021 号、瑞华审字
[2016]45020009 号《审计报告》，公司最近三年及一期经审计的合并财务报表
主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日 日
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日 日
资产总额 80,547.80 90,640.70 141,516.47 217,990.89
负债总额 61,306.39 67,315.22 163,098.81 219,891.63
归属于母公
司所有者权 22,204.12 25,038.67 -20,654.29 2,463.06
益合计
所有者权益
19,241.41 23,325.48 -21,582.34 -1,900.73
合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,661.36 6,393.95 64,290.66 67,801.99
利润总额 -4,632.32 -6,114.79 -31,786.43 232.81
净利润 -4,632.32 -6,114.79 -31,786.43 232.81
归属于母公司所有者的净
-2,967.16 -4,183.52 -24,181.19 4,770.53
利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-14,350.03 -8,543.56 -12,661.83 -2,302.51
量净额
投资活动产生的现金流
-67.18 9,620.67 6,566.06 6,177.94
量净额
筹资活动产生的现金流
-5,274.34 35,459.26 313.29 -4,720.61
量净额
现金及现金等价物净增
-19,691.55 36,536.37 -5,782.49 -845.18
加额
（4）主要财务指标
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-5 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产负债率 76.11% 74.27% 115.25% 100.87%
毛利率 10.10% 13.05% 1.52% -9.43%
基本每股收益（元
-0.13 -0.18 -1.03 0.20
/股）
（七）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，南化集团持有本公司 75,248,058 股股份，占上市公
司总股本的 32%，系本公司的控股股东。南化集团的具体情况请见本报告书“第
二节 交易双方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
上市公司的实际控制人为广西国资委。截至本报告书签署日，公司控股股东
和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
（八）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行
政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）南化集团概况
中文名称：南宁化工集团有限公司
38
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市南建路 26 号
办公地址：南宁市南建路 26 号
法定代表人：张建辉
注册资本：11,984 万人民币元
成立日期：1997 年 1 月 4 日
注册号/统一社会信用代码：91450100198287763L
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学
品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险
化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安 WH 经许字[2014]000014；有
效期至 2017 年 4 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（2 类、3 类、4 类 3 项、
6 类 1 项、8 类、剧毒化学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一
般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须
取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工
程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机
械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、设立情况
1996 年 8 月 19 日，南宁市国资委作出《关于同意组建南宁化工集团有限公
司的批复》（南国资委[1996]21 号），同意由南宁化学工业集团公司与南宁第
二化工厂合并组建“南宁化工集团有限公司”。
1997 年 1 月 4 日，南宁市工商局核发注册号为 19832133-5 的《企业法人营
业执照》，南化集团正式成立。
南化集团成立时的注册资本及实收资本为 11,984 万元，股东为南宁市国资
委。南化集团为国有独资公司。
1999 年 8 月 29 日，南宁市国有资产管理局出具《资信证明书》（南国资字
[96]第 665 号），证明南化集团实有资金共计 33,662 万元，实收资本共计 11,984
万元。
39
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、南化集团 100%股份无偿划转给北部湾港务集团
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核
有关问题的复函》（产权函[2013]68 号-2）、自治区国资委《关于南宁化工股
份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201 号）及南宁
市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾
国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93 号），南宁市国资委将所持
有的南化集团 100%股权以 2013 年 2 月 28 日为基准日无偿划转给北部湾港务集
团。
2014 年 1 月，南化集团完成股东变更的工商登记手续。本次国有产权无偿
划转完成后，南化集团的唯一股东为北部湾港务集团。
（三）控股股东及实际控制人情况
南化集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为广西国资委。截至本
报告书签署日，南化集团和实际控制人与其控股关系如下图所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100%
南宁化工集团有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
2013 年 9 月 15 日前，南化集团主要从事氯碱产品的生产活动，此外，公司
还具有承接化工技术咨询、设计、培训，建筑安装、化工设备设计、制造、安装、
防腐等业务资质，并且提供化工危险品货场仓储和铁路、公路运输服务等。
2013 年 9 月 15 日，根据南宁市人民政府要求，南化集团进行政策性搬迁，
并开始停产。目前，南化集团主要经营公路货物运输、资产租赁等业务，目前
工作重点为搬迁资产处置、搬迁地块土壤治理修复交付、搬迁项目建设等。
（五）主要财务数据和财务指标
根据同瑞会计师出具的同瑞审字[2015]第 135 号、同瑞审字[2016]第 061
号审计报告，公司最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
40
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 200,935.48 225,054.94
负债总额 182,124.28 247,075.60
归属于母公司所有者权益合计 3,037.63 -8,517.62
所有者权益合计 18,811.20 -22,020.66
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,841.71 65,143.64
营业成本 11,388.49 64,702.15
利润总额 -7,839.06 -17,618.79
净利润 -7,839.08 -17,618.87
归属于母公司所有者的净利润 -3,618.93 -7,051.68
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,856.06 -14,825.22
投资活动产生的现金流量净额 -267.81 8,166.91
筹资活动产生的现金流量净额 49,562.49 -456.82
现金及现金等价物净增加额 37,438.61 -7,115.12
4、主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度
毛利率 -5.04% 0.68%
资产负债率 90.64% 109.78%
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度
毛利率 -5.04% 0.68%
每股收益（元/股） - -
（六）下属企业情况
截至 2016 年 5 月 31 日，南化集团主要控股公司情况如下：
业务 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
类别 （万元） 例（%）
氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂、食
品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用
氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和
液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询，国
化工
南宁化工股份有 内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业
工业 23,514.81 32.00
限公司 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
制造
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。
其他
广西南宁正新科 山梨酸乙脂及制剂的研发、化工设计及技术的信
专业 50.00 100.00
技开发有限公司 息咨询。
询咨
生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开
水泥 南宁狮座建材有 发水泥新品种；场地及房屋租赁，机械设备租赁。
20,800.00 100.00
制造 限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经营范围包括：烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、
硫酸生产销售（凭《安全生产许可证》经营，有
效期至 2018 年 4 月 17 日）、食品添加剂的生产
销售；合成洗涤剂、洗衣粉产品的生产、销售（按
化工
梧州市联溢化工 国家专项规定办）；经营本公司自产产品及技术
工业 6,575.10 54.10
有限公司 的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、
制造
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
无机 兴义市立根电冶 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
3,458.91 51.54
盐制 有限公司 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
42
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
业务 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
类别 （万元） 例（%）
造 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（冶炼：电石、铁
合金）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
化工 贵州省安龙华虹 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
工业 化工有限责任公 10,200.00 57.35 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
制造 司 的，市场主体自主选择经营。（碳化钙及相关化
工原料生产、销售、设备制作、安装（以上项目
涉及许可经营的在许可期限内从事经营活动）。）
投资
广西北港六景产 对广西北港六景产业园码头、标准厂房、铁路专
与资
业园投资有限公 10,000.00 100.00 用线等配套基础设施项目的投资与建设，以及土
产管
司 地一级开发。
理
注 1：广西北港六景产业园投资有限公司由南宁港景油脂有限公司于 2015 年 8 月 18 日
变更设立。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，南化集团持有上市公司 32%的股份，为上市公司的控
股股东。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南化集团向上市公司推荐了现任董事会成员覃卫国先
生和郑桂林先生。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最
近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最
近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
43
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
中文名称：南宁绿洲化工有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：南宁市南建路 26 号
办公地址：南宁市南建路 26 号
法定代表人：任起盈
注册资本：10,000 万人民币元
成立日期：2007 年 7 月 2 日
统一社会信用代码：914501006648231491
经营范围：对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动。）
二、设立及股本变动情况
（一）设立情况
2007 年 5 月 22 日，南宁市国资委作出《关于同意成立南宁绿洲化工有限责
任公司的批复》（南国资批[2007]99 号），同意由南化股份、振宁公司、壮宁
公司、建宁公司共同出资成立绿洲化工。
2007 年 6 月 22 日，南化股份、振宁公司、壮宁公司、建宁公司召开绿洲化
工首次股东会会议，审议通过《南宁绿洲化工有限责任公司章程》等设立公司的
议案。
中磊会计师事务所有限责任公司对绿洲化工各股东首次缴纳实收资本情况
进行了审验，并于 2007 年 6 月 21 日出具了编号为中磊验字[2007]第 8012 号《验
资报告》。
2007 年 7 月 2 日，南宁市工商局向绿洲化工核发了编号为（企）
4501001012676 的《企业法人营业执照》，绿洲化工正式成立。
绿洲化工成立时的注册资本为 30,000 万元，实收资本为 6,000 万元（均为
货币出资），其股权结构如下：
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 15,300.00 51.00% 3,060.00 10.20%
2 振宁公司 6,000.00 20.00% 1,200.00 4.00%
3 壮宁公司 6,000.00 20.00% 1,200.00 4.00%
4 建宁公司 2,700.00 9.00% 540.00 1.80%
合计 30,000.00 100% 6,000.00 20.00%
（二）股本变动情况
1、2008 年 11 月，增加注册资本及实收资本
2008 年 10 月 29 日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资本从 30,000
万元增加至 44,700 万元（由高投公司增加认缴 14,700 万元），增加实收资本至
16,216.50 万元（由高投公司以货币实缴 10,216.50 万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次新增注册资本及实收
资本的情况进行审验，并于 2008 年 11 月 3 日出具了编号为京永广验字（2008）
第 022 号的《验资报告》。
本次增资完成后，绿洲化工的注册资本变更为 44,700 万元，实收资本变更
为 16,216.50 万元，其股权结构如下：
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 15,300.00 34.23% 3,060.00 6.85%
2 振宁公司 6,000.00 13.42% 1,200.00 2.68%
3 壮宁公司 6,000.00 13.42% 1,200.00 2.68%
4 建宁公司 2,700.00 6.04% 540.00 1.21%
5 高投公司 14,700.00 32.89% 10,216.50 22.86%
合计 44,700.00 100.00% 16,216.50 36.28%
2、2009 年 4 月，减少注册资本及增加实收资本
45
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2009 年 2 月 17 日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本 14,700
万元至 30,000 万元。其中，减少振宁公司出资 6,000 万元（退还实缴的 1,200
万元，尚未缴付的 4,800 万元不再缴付），减少壮宁公司出资 6,000 万元（退还
实缴的 1,200 万元，尚未缴付的 4,800 万元不再缴付），减少建宁公司出资 2,700
万元（退还实缴的 540 万元，尚未缴付的 2,160 万元不再缴付）。同意增加实收
资本至 17,760 万元（由高投公司以货币实缴 4,483.50 万元）。
绿洲化工于 2009 年 2 月 19 日在南宁晚报上公告了《减资公告》。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次注册资本及实收资本
的变动情况进行审验，并于 2009 年 4 月 16 日出具了编号为京永广验字（2009）
第 017 号的《验资报告》。
本次注册资本减少及实收资本增加后，绿洲化工的注册资本变更为 30,000
万元，实收资本变更为 17,760 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 实缴占注册资
股东名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 15,300.00 51.00% 3,060.00 10.20%
2 高投公司 14,700.00 49.00% 14,700.00 49.00%
合计 30,000.00 100.00% 17,760.00 59.20%
3、2009 年 5 月，增加实收资本
南化股份于 2009 年 4 月以货币方式缴付了出资款 12,240 万元。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况
进行审验，并于 2009 年 4 月 29 日出具了编号为京永广验字（2009）第 022 号的
《验资报告》。
本次实收资本增加后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为 30,000
万元，其股权结构如下：
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 15,300.00 51.00% 15,300.00 51.00%
2 高投公司 14,700.00 49.00% 14,700.00 49.00%
46
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
4、2009 年 9 月，增加注册资本及实收资本
2009 年 6 月 11 日、8 月 14 日，绿洲化工召开股东会会议，同意增加注册资
本 50,000 万元至 80,000 万元（由南化股份增加认缴 25,500 万元，由高投公司
增加认缴 24,500 万元），增加实收资本至 54,500 万元（由高投公司以货币实缴
24,500 万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况
进行审验，并于 2009 年 9 月 4 日出具了编号为京永广验字（2009）第 043 号的
《验资报告》。
本次增加注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本变更为 80,000
万元，实收资本变更为 54,500 万元，其股权结构如下：
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 40,800.00 51.00% 15,300.00 19.13%
2 高投公司 39,200.00 49.00% 39,200.00 49.00%
合计 80,000.00 100.00% 54,500.00 68.13%
5、2010 年 5 月，股东变更
2009 年 11 月 30 日，南宁市国资委做出《关于无偿划转南宁市高新技术开
发投资公司持有的广西南宁凤凰纸业有限公司等国有股权有关问题的通知》（南
国资委[2009]92 号），决定将高投公司持有的绿洲化工 49%股权无偿划转给南宁
产投。
2010 年 5 月 9 日，绿洲化工召开股东会会议，同意高投公司转让绿洲化工
49%的股权（人民币 39,200 万元）给南宁产投。本次股东变更完成后，绿洲化工
的注册资本及实收资本均未变更，其股权结构如下：
单位：万元
47
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 40,800.00 51.00% 15,300.00 19.13%
2 南宁产投 39,200.00 49.00% 39,200.00 49.00%
合计 80,000.00 100.00% 54,500.00 68.13%
6、2010 年 12 月，增加实收资本
2010 年 11 月 20 日，绿洲化工召开股东会会议，同意实收资本增加至 80,000
万元（由南化股份以货币方式增加实缴 25,500 万元）。
北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次实收资本的变动情况
进行审验，并于 2010 年 11 月 25 日出具了编号为京永桂验字（2010）第 2047
号的《验资报告》。
本次增加实收资本完成后，绿洲化工的注册资本不变，实收资本变更为
80,000 万元，其股权结构如下：
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 40,800.00 51.00% 40,800.00 51.00%
2 南宁产投 39,200.00 49.00% 39,200.00 49.00%
合计 80,000.00 100.00% 80,000.00 100.00%
7、2013 年 10 月，减少注册资本及实收资本
2012 年 11 月 14 日，绿洲化工召开股东会会议，同意减少注册资本及实收
资本 70,000 万元至 10,000 万元（其中南化股份减少出资 35,700 万元，南宁产
投减少出资 34,300 万元）。
2012 年 11 月 14 日，绿洲化工在报纸上刊登了《减资公告》。
广西同瑞会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本的情况进
行审验，并于 2013 年 10 月 9 日出具了编号为同瑞会验字（2013）第 139 号的《验
资报告》。
本次减少注册资本及实收资本完成后，绿洲化工的注册资本及实收资本均变
更为 10,000 万元，其股权结构如下：
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
实缴占注册资
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资
本总额比例
1 南化股份 5,100.00 51.00% 5,100.00 51.00%
2 南宁产投 4,900.00 49.00% 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00% 80,000.00 100.00%
上表为绿洲化工目前的股权结构情况。
三、股权结构及控制关系情况
截止到本报告书签署日，绿洲化工的股权结构图如下：
广西国资委
100%
北部湾港务集团
100%
南化集团
32%
南化股份 南宁产投
51% 49%
绿洲化工
南化股份持有绿洲化工5,100万元出资额，占总出资额的51%，系绿洲化工控
股股东。
截至本报告签署日，绿洲化工主要股东持有其股份未存在质押或权属争议情
况，公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排；绿洲化工股东之间不存在关联、一致行动、委
托、信托持股关系的说明及相关协议，不存在关于行使股东权利特殊安排的协议；
绿洲化工不存在其他股东（除交易对方外）的同意或符合公司章程规定的转让前
置程序。
49
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，绿洲化工未持有任何公司股权。
五、主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2016年5月31日，绿洲化工的主要资产情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 比例
货币资金 276.28 0.65%
预付款项 646.25 1.53%
其他应收款 9.99 0.02%
其他流动资产 634.23 1.50%
流动资产合计 1,566.74 3.71%
固定资产 4,672.72 11.05%
在建工程 20,664.72 48.88%
无形资产 14,306.54 33.84%
其他非流动资产 1,063.95 2.52%
非流动资产合计 40,707.93 96.29%
资产总计 42,274.67 100.00%
1、固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计
账面原值 7,286.57 142.80 29.24 7,458.61
累计折旧 489.96 136.92 27.12 654.00
减值准备 2,131.90 - - 2,131.90
账面价值 4,664.71 5.88 2.12 4,672.72
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绿洲化工的主要固定资产为房屋建筑物类资产，根据南化股份提供的资料以
及《资产评估报告》记载，截至本报告书签署日，绿洲化工共有房屋的面积合计
18,231 平方米房产尚未办理权证。具体情况如下：
2
序号 房屋建筑物名称 地址 建筑面积（m ）
1 办公楼 南宁六景工业园区 4,622
2 1#综合楼 南宁六景工业园区 2,838
3 2#综合楼 南宁六景工业园区 2,838
4 3#更衣室（综合楼） 南宁六景工业园区 2,838
5 食堂综合楼 南宁六景工业园区 3,246
6 室内篮球馆 南宁六景工业园区 1,353
7 浴室 南宁六景工业园区 429
8 值班室 南宁六景工业园区 67
上述房屋正在办理竣工验收手续，目前尚未办理房屋产权证书。
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司 51%股权之转让协议》，南化集团就已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵
情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻
结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产
存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
2、在建工程
2016年5月31日，绿洲化工的在建工程账面价值为20,664.72万元，主要为30
万吨离子膜碱及32万吨聚氯乙烯项目一期项目的未到货的预付设备款、已到货待
安装的设备和项目建设过程中发生的相关费用。
3、无形资产
绿洲化工主要无形资产为土地使用权。截至2016年5月31日，绿洲化工共有
土地使用权三宗，均为工业用地，通过出让取得,具体情况如下：
土地使用 土地 2
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 开发程度 宗地面积(m )
权类型 用途
横国用(2009) 聚氯乙烯 南宁六景工业
1 出让 工业 四通一平 246,158.40
第 00009634 号 厂区宗地 园区
2 横国用(2009) 办公区宗 南宁六景工业 出让 工业 五通一平 35,978.70
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
土地使用 土地 2
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 开发程度 宗地面积(m )
权类型 用途
第 00009635 号 地 园区
横国用(2009) 烧碱厂区 南宁六景工业
3 出让 工业 四通一平 416,971.26
第 00009497 号 宗地 园区
合计 669,108.36
就氯碱项目范围内尚未取得土地使用证的土地中的425.58亩（283,720平方
米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支付土地预征款
1,063.95万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区管
理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，
南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计
553,075.94平方米。此外，实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地
使用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让
手续的土地。
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司51%股权之转让协议》，南化集团就已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵
情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻
结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产
存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
（二）主要负债情况
截至2016年5月31日，绿洲化工的主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 比例
应付账款 61.66 0.13%
预收款项 1.77 0.00%
应交税费 0.10 0.00%
其他应付款 47,257.47 97.80%
流动负债合计 47,321.00 97.93%
其他非流动负债 1,000.00 2.07%
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科目名称 账面价值 比例
非流动负债合计 1,000.00 2.07%
负债总计 48,321.00 100.00%
截至2016年5月31日，其他应付款主要是绿洲化工向南化集团的借款4.68亿
元。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，绿洲化工不存在或有负债。
（四）资产抵押及对外担保情况
截至本报告书签署日，绿洲化工的资产不存在对外担保情况，不存在抵押、
质押等权利限制的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的
情况。
六、最近三年主营业务发展情况
绿洲化工成立后计划主要投资建设30万吨/年离子膜烧碱项目及32万吨/年
聚氯乙烯项目，但目前项目尚未投产运营，主营业务尚未开展。
七、交易标的的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的绿洲化工《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020008号），交易标的绿洲化工最近两年及2016年1-5月主要财务情况
如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 42,274.67 44,821.94 46,350.51
负债总额 48,321.00 48,318.25 48,243.49
所有者权益合计 -6,046.33 -3,496.31 -1,892.99
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
53
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
净利润 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
扣除非经常性损益的净利润 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
毛利率（营业收入） - - -
净利率（营业收入） - - -
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 319.41 145.65 -133.86
投资活动产生的现金流量净额 -67.18 -292.94 -1,602.17
筹资活动产生的现金流量净额 - - -100.00
现金及现金等价物净增加额 252.24 -147.29 -1,836.03
（四）主要财务指标
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率 0.03 0.04 0.04
速动比率 0.03 0.04 0.04
资产负债率 114.30% 107.80% 104.08%
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） - - -
注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
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八、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，绿洲化工不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为绿洲化工51%股权，为控股权。
（三）交易标的为有限责任公司股权
本次交易标的为绿洲化工51%股权，为有限责任公司股权。2016年10月24日，
南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先
购买权。
九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
截至本报告书签署日，绿洲化工最近三年不存在股权转让、增减资或改制的
情况，未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
十、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，绿洲化工最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受
到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
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第四节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
1、评估基本情况
根据中通诚出具的并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字
[2016]第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工总资产账面价值为
42,274.67万元，负债账面价值为48,321.00万元，股东全部权益账面价值为
-6,046.33万元。采用资产基础法评估后，绿洲化工总资产评估价值为44,401.84
万元，负债评估值为47,571.00万元，股东全部权益评估价值为-3,169.16万元。
总资产评估值比账面值增值2,127.17万元，增值率为5.03%；股东全部权益评估
值比账面值增值2,877.17万元，增值率为47.59%。具体评估明细如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,566.74 1,566.74 0.00 0.00%
非流动资产 40,707.93 42,835.10 2,127.17 5.23%
固定资产 4,672.72 4,653.75 -18.97 -0.41%
在建工程 20,664.72 20,664.72 0.00 0.00%
无形资产 14,306.54 16,452.68 2,146.14 15.00%
其他非流动资产 1,063.95 1,063.95 0.00 0.00%
资产总计 42,274.67 44,401.84 2,127.17 5.03%
流动负债 47,321.00 47,321.00 0.00 0.00%
非流动负债 1,000.00 250.00 -750.00 -75.00%
负债总计 48,321.00 47,571.00 -750.00 -1.55%
净资产(所有者权益) -6,046.33 -3,169.16 2,877.17 47.59%
2、评估增减值分析
资产基础法评估结果与账面值相比较，净资产增值2,877.17万元，增值率为
47.59%，增减值较大的各分项资产的评估增减值主要原因如下：
（1）设备类资产评估增值73.90万元，增值率为922.79%，增值原因如下：
56
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①车辆评估增值70.52万元，增值率为1198.35%，增值的主要原因是企业的
会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限；
②电子设备评估增值3.38万元，增值率为159.19%。增值的主要原因是企业
的会计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限。
（2）房屋建筑物类资产评估减值92.87万元，减值率为1.99%，减值原因主
要体现在以下几个方面：
①房屋建筑物评估增值256.44万元，增值率为6.86%，增值原因如下：企业
的财务账面价值计提摊销较快，评估价值是按建筑物合理的经济使用寿命进行折
旧，使评估价值大于账面价值，从而导致了评估增值；
②构筑物及其他辅助设施评估减值349.31万元，减值率为37.73%，减值原因
如下：对于因产业调整可能无法再利用的构筑物，因其无回收残值，按0值进行
评估，使评估值低于账面价值，从而导致了评估减值。
（3）土地使用权评估值为16,452.68万元；评估增值2,146.14万元，增值率
为15%。增值主要原因分析如下：
①由于待评估宗地的账面价值进行了一定的摊销，使土地使用权的评估价值
大于账面价值；
②随着政府关于土地补偿费用的政策调整，土地取得成本相应增加，造成评
估增值。
（4）递延收益评估减值750.00万元，减值率为75%。减值原因为：经了解，
政府补助的企业技改资金已按专项用途使用于绿洲化工的项目，符合资金使用审
核要求，可将递延收益确认为营业外收入。由于项目尚未投产，递延收益尚未摊
入营业外收入，也没有计缴所得税，因此递延收益保留25%计缴所得税，其余评
估为0元，从而造成评估减值。
（二）评估假设
评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
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（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决
定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖
者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足
够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强
制或不受限制的条件下进行的。
（3）由于项目建设用地不能如期交付，筹建工作进展缓慢，项目未来的开
工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，本次评估中对在建工程--
设备安装工程和房屋建筑类的部分资产在基准日时点拟进行有序变现为评估假
设前提，与此部分资产配套建设使用的房屋建筑物类资产因此失去再利用的价值。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）持续经营假设。假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，
且公司管理层有能力担当其职务。公司管理层已经或拟采取措施，以改善持续经
营能力：加快绿洲化工项目建设，根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发
展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。假定企业在
产权变动发生后或资产业务发生后，企业将按其现时的规模和状态持续经营下去。
（3）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）假设评估对象的产权合法，股权转让不存在法律障碍，委估资产的权
属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可
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能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的价格对评估价值的影
响。
（2）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括权属、或负
担性限制），评估师按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何
留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
4、有关资料真实性的假设
委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。
根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件
发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资
产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、本次评估情况
（一）评估方法
本次评估对象为绿洲化工51%股权。在评估基准日，评估对象包含的资产及
负债明确，且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜选取资
产基础法进行评估。
（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产
评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：
1、被评估单位的主要资产为固定资产、在建工程及无形资产，评估这些资
产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评
估具备采用资产基础法的适用条件。
2、由于与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且信息不公
开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评
估不具备采用市场法的适用条件。
59
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3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路。收益法中常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。运用
收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
②能够对企业未来收益进行合理预测；
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
被评估单位企业价值收益法评估适用性分析如下：
由于绿洲化工投资建设的烧碱和聚氯乙烯项目用地的拆迁工作一直未能按
时完成，一期项目从2008年项目开工至2013年，签订设备和工程采购合共计7.57
亿元，实际投资额共计5.40亿元，实际投资占一期项目总投资的24%，设备安装
工程尚未开工建设，从2013年起项目已停工了3年至今没有任何进展，何时完工
具有很大的不确定性。由于无法合理预测被评估单位预计未来现金流量和收益风
险，因此本次评估确定对被评估单位企业价值不采用收益法进行评估。
4、评估方法的确定
通过对收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性分析，
最终确定资产基础法为本次评估的唯一方法。
（三）运用资产基础法进行评估的思路
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体
情况选用适当的具体评估方法得出。
根据资产基础法公式：
股东全部权益评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选
用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：
1、货币资金
货币资金为银行存款，用核对银行对账单、银行函证单与银行存款余额调节
表的方法核实各项存款的余额，以核实后的账面值作为评估值。
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2、应收款项(应收账款、预付款项和其他应收款)
各应收款项评估清查过程及评估值确定方法如下：
对各项应收款的清查，主要通过账表、账账核对和抽查原始凭证，发函询证，
具体了解往来款项的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况等，分析
判断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利，在确定与
固定资产不重复的情况下，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成
相应的资产或权利确认评估值。
3、其他流动资产
其他流动资产内容为待抵扣增值税进项税。评估人员按照评估程序，核对和
查证了所有其他流动资产的账簿及凭证，了解其他流动资产形成的原因及发生时
间，分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。
经核实，其他流动资产账账相符，账务真实合理。经分析，其他流动资产未来可
以形成资产和权利，故按核实后的账面值来确定其评估值。
4、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。评估人员
根据评估目的、价值类型、建筑物的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场
调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
（1）经分析，对于能够继续使用的房屋建筑物类资产：因房屋建筑物类资
产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化，故不适用收益
法评估；因当地工业厂房及构筑物的资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的
具有相似性、可比性的可比资产销售资料，故不宜采用市场法评估；而委估房屋
建筑物类资产的建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，现时资产与
历史资产具有相同性和可比性，形成资产价值的耗费是必须的，同时，资产处于
可继续使用状态，符合成本法的使用条件，故可以采用成本法进行评估。
成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
对于能够继续使用的房屋建筑物类资产，不存在功能性贬值和经济性贬值，
且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值= 重置成本-实体性贬值
= 重置成本×(1-实体贬值率)
61
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= 重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本=重置成本单价×建筑面积(或建筑体积等)
重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本+合理利润
根据财税〔2016〕36号文件《通知》附件1《营业税改征增值税试点实施办
法》和附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，一般纳税人为建
筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。适用简易计税
方法计税的，可适用3%的增值税征收率。
A．不含税建安工程单价
由于未取得工程预结算资料，评估人员依据与待估房屋建筑物类似的指标，
根据评估基准日工程材料的市场价格，对待估建筑物工程造价指标进行分析测算，
结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、装修情
况、设施情况等)，对所对应的工程造价指标进行调整，得出调整后的建安工程
单价，进而确定不含税建安工程单价。
对于无法找到类似工程指标的房屋建筑物类资产，通过核实其账面值构成后，
对其主要材料费、人工费、机械费等费用和本次评估基准日对应的价格进行对比
进行调整，测算建安工程价格变动系数，并对核实后的账面值进行调整，得出调
整后的建安工程造价，进而确定不含税建安工程造价。
B．前期及其他费用
前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及广西物
价局等有关部门规定计取。计算公式为：
前期及其他费用=建安工程单价×费率
C．资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算。设定投
资在建设期内均匀投入。建设期按正常建设工期进行确定，本次评估建设工期为
1.5年，适用利率为4.75%，按单利测算。
资金成本=(建安工程单价＋前期及其他费用)×适用利率×正常建设工期
×1/2
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于评估基准日2016年5月31日建设期贷款利率为：6个月～1年(含1年)为
4.35%，1年以上～5年(含5年)为4.75%。
D．合理利润
是指为开发建设建筑物而应获得的平均利润。由于委估建筑物为自用的工业
厂房及其配套设施，合理利润为0。
②成新率的确定
评估中主要采用使用年限法和观察法综合确定建筑物的成新率。
A．使用年限法
年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用
年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
年限法成新率
已使用年限 尚可使用年限 ×100%
B．观察法
观察法依据评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保
养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解
判断其成新率。
C．成新率
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
如果观察法和年限法计算成新的差距较大，经评估人员综合分析原因后，采
用两者中相对合理的一种确定成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（2）对于构筑物中的地下管网所需金属管道及塑料管道，主要是材料预付
款，实物尚未到货，因项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大
不确定性，该部分资产估计后续可能无法利用，因此，本次评估按有序变现评估
其市场价值。
预付的材料款账面价值为绿洲化工与供货商家签订购置合同的定金及进度
款，本次评估假设在以下情况下处置已订购未到货的材料：供货商家已根据合同
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生产完成所有货物，并由绿洲化工主导在供货商家当地进行有序变现，变现值扣
除货物达到交货状态时应支付的货款，计算公式为：
评估价值=材料的市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用－达到交货状
态时应付款管道的货款
①达到交货状态时材料的市场价值
由于被评估单位仅提供预付的材料款，未提供委估管道材料的具体规格，数
量等资料，经了解预付的材料款是按当时的材料市场价值支付，根据评估基准日
时的市场价格，对类似管道材料价格变动作系数调整，估算评估基准日时的管道
材料的市场价值，采用系数调整法计算。
②变现折扣率
变现折扣率主要考虑材料市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不
可预见因素和限制因素来确定。
③相关处置费用
处置费用包括增值税、城建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
(3)对于因项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定
性导致可能无法再利用的构筑物，因其无回收残值，按0值进行评估。
5、设备类资产
评估人员根据评估目的、价值类型、机器设备的特点，现场调查获取的评估
基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
经分析，因设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力
难以量化，故不适用收益法评估；因当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获
取足够数量的具有相似性、可比性的资产销售资料，故不宜采用市场法评估；因
委估资产在评估基准日时继续按原用途使用，且委估的设备类资产名称、规格型
号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，形成资
产价值的耗费是必须的，同时，资产处于正常继续使用状态，符合成本法的使用
条件，故本次采用成本法进行评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
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本次设备类资产的评估采用更新重置成本，与目前市场上流通的设备在技术
性能上差别不大；设备在原地正常使用，不存在经济性贬值。因此，本次评估不
考虑功能性贬值和经济性贬值，仅考虑其实体性贬值。因此，成本法的计算公式
简化为：
评估值=重置成本－实体性贬值
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
①设备重置成本的确定
南宁绿洲化工为一般纳税人，依据国家有关税务政策，一般纳税人的机器设
备可以进行增值税抵扣，因此，委估设备类资产的重置成本为不含税价值。
重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本
由于本次委估的设备资产为办公电子类设备，大多数设备不需要安装或设备
售价中已包含送货及安装服务，故不考虑前期及其他费用及资金成本，则
重置成本=不含税设备购置价
A．设备不含税购置价的确定
本次委估的设备资产为办公电子设备，主要通过向中关村在线网站和市场调
查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交
易等因素进行分析确定设备的购置价格。
不含税设备购置价=设备购置价/(1+适用增值税税率)
增值税税率取17%。
②机动车辆重置成本的确定
重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+入户上牌费及其它费用
A．车辆购置价主要依据易车网站等价格信息资料获得车辆的报价，在此基
础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆的购
置价格。依照国家现行的税务政策，确定委估车辆评估测算时选择其购置价格应
为含税价格或不含税购置价格。
B．车辆购置税
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车辆购置价格
车辆购置税= ×适用购置税率
1.17
C．牌照费及其它费用的取值范围为700-750元。
（2）成新率的确定
①对电子设备，主要采用年限法确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率
已使用年限 尚可使用年限 ×100%
对于年限法成新率接近残值的电子设备，经了解设备使用情况下分析判断后
确定设备的成新率。
②对运输车辆，采用观察法和里程数法综合确定车辆的成新率。其计算公式
为：
成新率=观察法成新率×X%+里程法成新率×Y%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
(3)评估值的计算
评估值 = 重置成本×成新率
6、固定资产减值准备
固定资产减值准备主要为房屋建筑物类资产减值准备，是被评估单位在2016
年5月31日计提的减值准备。由于在对各项房屋建筑物及构筑物评估时采用了更
新重置成本，已考虑了评估风险损失，因此对计提的减值准备评估为零。
7、在建工程—设备安装工程
（1）评估方法的确定
评估人员根据评估目的、价值类型、在建工程-设备安装工程的特点，现场
调查获取的评估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法。
由于绿洲化工投资建设的烧碱和聚氯乙烯项目用地的拆迁工作一直未能按
时完成，项目未能实际开工建设，氯碱行业受到国家对高能耗行业政策调控的影
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响行业效益较差。受国内宏观经济疲软及烧碱产能过剩两个重要利空影响，2014
年烧碱市场保持低迷的运行特点。尽管氯碱企业装置开工率维持在7-8成，但下
游需求的恢复情况并不乐观，氧化铝需求增速放缓，化纤、印染等其他行业整体
需求不足，面对国内外经济环境走势欠佳和潜在的不确定性因素，国内烧碱市场
供过于求的矛盾短期得不到根本解决。国内氯碱生产企业往年“以碱补氯”的盈利
模式发生改变，“氯碱齐低”的市场状况更加明显。
2014年，聚氯乙烯(PVC)行业需求略有改善，产能进展缓慢，行业产能仍严
重过剩，导致PVC价格持续低迷。2010年底以来，行业进入漫长的价格下跌和筑
底期间，至今已持续4年之久。2014年1-9月，国内18家上市和发债的PVC企业亏
损数达到5家，亏损面约为30%，景气度仍较低迷。
2015年在整体经济环境低迷、世界经济复苏步伐缓慢的形势下，全球石化行
业在不断顺应新趋势的过程中，我国的氯碱行业同样经历了较为严峻的形势及挑
战。在产能过剩问题突出、下游市场需求不见起色，主要产品价格低迷的大背景
下，2015年氯碱市场总体表现不佳。
由于隔膜碱产能的陆续退出，新项目少，加上需求低迷，氯碱产能调整步伐
加快，产能增速放缓。2015年前三季度，烧碱产能增速仅在1%左右，PVC产能首
次出现负增长。
2015年1-11月，我国液碱出口量累计110.09万吨，同比下降8%，固碱出口量
累计57.21万吨，同比下降14.82%。由于国内PVC成本提高，国际油价走低后，国
外PVC成本降低，竞争力提高，PVC 出口量下滑明显，2015年前11个月，PVC出口
量累计为70.81万吨，同比下降33.93%。
当前在我国经济处于减速换档期的大背景下，包括氯碱在内的众多基础化工
原材料行业面临着“低增速、低收益、高成本”的严峻形势，市场走势震荡滑落，
下游表现乏善可陈。同时国内产业政策对“两高”类行业发展的调控和限制措施
日益严格，以化解过剩产能为重点，以节能减排为先导，包括行业准入、落后产
能淘汰、清洁生产、安全、环保以及电价等一系列政策的调整，将对整个氯碱行
业的未来发展产生重要影响。
南化股份国有股权划转给北部湾港务集团有限公司后，根据北部湾港务集团
的总体规划和战略部署，结合南化股份以及氯碱行业的实际情况，对南化股份整
体搬迁改造项目方案做出调整，南化股份将进行产业结构调整，因此绿洲化工投
资建设的项目受行业效益水平影响和企业战略部署调整影响，开工建设时间、产
业如何调整等事项具有重大不确定性，基于设备安装工程在基准日时点的实际状
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况及氯碱行业的发展现状，股权转让方或受让方均极有可能将其进行变现处置，
由于不存在相关的活跃市场，无法取得与委估资产相关的交易案例，因此无法通
过市场法确定被评估资产的市场价值，本项目不适宜采用市场法评估。故采用成
本法确定设备安装工程的市场价值。
成本法的确定过程实际上是运用市场法的结果，基于公开市场假设和替代原
则，成本法应被视为市场价值的估值技术之一。
根据评估对象现状和项目的实际情况，本次评估选择资产的变现为有序变现。
有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有机会
有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施变现过程中没有外力胁迫和
时间的要求。
评估值=设备市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用－达到交货状态时
应付设备厂家的货款
（2）在建工程--设备安装工程的评估方法
委估的在建工程分为三种情况，一是未到货的预付设备款、二是已到货待安
装的设备、三是项目建设过程中发生的相关费用。根据以上在建工程的不同情况
和特点，评估方法分别叙及如下：
①在建工程--设备安装工程中未到货的预付设备款
预付设备款的账面价值为绿洲化工与设备厂家签订设备购置合同的定金及
进度款，本次评估假设在以下情况下处置已订购未到货的设备：设备厂家已根据
合同制作完成所有设备，并由绿洲化工为主导在设备生产厂家当地进行有序变现，
变现值扣除设备达到交货状态时应支付的货款，计算公式为：
评估值=达到交货状态时设备的市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用
－达到交货状态时应付设备厂家的货款
A．达到交货状态时设备的市场价值
该市场价值为设备的含税购置价格，不包含运费和安装费，含税购置价主要
通过《机电产品报价手册》、销售厂商询价和市场调查等渠道获得设备报价，在
此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析，并考虑
询价与正常成交价之间的折扣问题，最后确定设备的市场含税购置价格。
对于难以查找现行价格的机器设备，采用系数调整法计算：
达到交货状态时设备的市场价值＝经核实后的设备原价×调整系数
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B．变现折扣率
变现折扣率主要考虑设备市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不
可预见因素和限制因素来确定。
C．相关处置费用
对于未到货的预付设备款，本次评估假设设备是在达到厂家交货状态(即设
备能正常使用，但未进行安装调试)时进行处置，因此处置费用包括增值税、城
建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
D．达到交货状态时应付设备厂家的货款
达到交货状态时应付设备厂家的货款=合同价×设备达到交货状态时应付款
比例
设备达到交货状态时应付款比例按合同约定来确定。
②在建工程设备安装工程中已到货的设备
已到货的设备未拆除包装存放在南化股份厂区，设备款已经全部支付，由于
项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，本次评估通
过假设拟处置这些设备测算其可回收价值，计算公式为：
设备可回收价值=设备市场价值×(1-变现折扣率)－相关处置费用
A．在国内市场购置的进口设备或虽从国外直接进口但国内已有替代产品的
进口设备的市场价值，其评估按国产设备的方法进行，计算公式为：
设备市场价值(含税价)=设备含税购置价
B．对于难以查找现行价格的设备，采用系数调整法计算：
设备市场价值＝经核实后的设备原价×调整系数
C．对于国内没有替代产品的，直接从国外进口设备的市场价值由进口设备
到岸价和国内费用构成，其中进口设备到岸价是通过查询该设备的购买合同总价，
再根据设备生产国的价格变动指数和我国评估基准日汇率，确定按人民币计算的
进口设备到岸价(CIF)。国内费用包括进口关税、增值税、银行手续费、外贸手
续费、国内运杂费等组成。
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市场价值(含税价)＝进口设备到岸价(CIF)＋进口关税＋增值税+银行手续
费＋外贸手续费
a．到岸价(CIF)
进口设备的到岸价一般指设备的离岸价加上海上运费、海运保险费等在内到
达我国港口交货的价格。到岸价的确定：
到岸价=设备合同价格×设备生产国价格变动指数×评估基准日外汇汇率
b．关税
本次评估的进口设备，依据国家现行关税法政策，最惠国待遇，选取进口关
税率，以CIF为基数进行计算。
c．增值税
以CIF价和关税为基数，按17%进行计算。
d．银行手续费及外贸手续费
银行手续费取费标准以离岸价为计价基准，按有关规定费率计算。
外贸手续费取费标准以CIF为计价基准，按有关规定费率计算。
D．变现折扣率
变现折扣率主要考虑设备市场需求因素、处置时间因素、买方心理因素、不
可预见因素和限制因素来确定。
E．相关处置费用
已到货的机器设备尚未拆除包装，本次评估在有序变现的假设下进行，因此
处置费用包括增值税、城建税、教育附加费和地方教育费等。
按17%估算增值税及城建税7%、教育附加费3%和地方教育费2%计取处置费用。
③对于已到货被盗的设备评估为0。
④在建工程设备安装工程中的相关费用
主要包括项目设计费、技术服务费及项目建设过程中发生的费用，由于项目
未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，假设拟对设备进
行处置估算设备的可回收价值，在建工程设备安装工程中的相关费用实际已发生
损失，因此评估值确定为0。
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⑤在建工程设备安装工程减值准备是被评估单位在2016年5月31日计提的减
值准备。由于在对各项设备安装工程评估时，已考虑了评估风险损失，因此对在
建工程设备安装工程减值准备评估为0元。
8、无形资产---土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称“规程”），通常的地价评估方法有
比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合
该项目的具体特点以及估价目的等，选择适当的估价方法。
估价对象为工业用地，工业用地估价宜采用比较法、成本法、基准地价系数
修正法。待估宗地虽然同属六景工业园区，但位于另一个基础设施未施工的新区，
根据调查了解，近期同一供需圈内没有类似的土地交易，故不适宜采用比较法；
待估宗地的位置位于基准地价覆盖范围以外，且现行基准地价的估价基准日为
2011年6月30日，距本次评估基准日的时间较长，故不适宜采用基准地价系数修
正法；因为土地的取得成本资料可以收集测算,所以适宜采用成本法评估。
(1) 成本法
成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价值的估价方法。
其基本计算公式为：
无限年期土地使用权价值=(土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+
投资利润+土地增值收益)×区位修正
有限年期土地使用权价值=无限年期土地使用权价值×[1-1/(1+r)n]
不含税宗地单位地价(地面地价)
自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营
改增”），本次评估评估基准日为2016年5月31日，应按不含税价计算方法考虑，
土地使用权项目为2016年4月30日前取得，按简易计税方法适用税率为5﹪，则
不含税宗地单位地价=有限年期宗地地面单价÷(1+5%)
（2） 待估宗地价值
待估宗地价值=不含税宗地单位地价×宗地面积
9、其他非流动资产
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其他非流动资产内容为土地预付款。评估人员按照评估程序核实每笔款项的
真实性、完整性后，最终以核实后的账面值来确定其评估值。
10、负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为
负债的评估值。
（四）特别事项说明
1、被评估单位账面价值数据的来源情况
本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《南宁绿洲化工有限责任公司审计报告》(瑞华审字
[2016]45020007号)，评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性
的基础上进行操作。
2、主要权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
①经了解，被评估单位因项目用地规模较大，受国土部门审批权限的制约，
本着先圈定用地范围后分批办理用地的指导思想，对项目用地的其中3宗土地办
理了国有土地使用证，其他用地采用预征方式使用，预征土地总计425.58亩，已
支付用地预征款1,063.95万元。预征土地尚未取得土地使用证，土地出让金尚未
交纳。纳入本次评估范围的房屋建筑类资产所占土地存在部分是预征用地的情况。
本次评估是房地分估，对已取得国有土地使用证的宗地按土地使用权评估，预征
用地按预征款评估，未考虑所欠的土地出让金对评估结果的影响。
②由于委估房屋建筑物均未办理产权证，评估结果是在假设委估房屋建筑物
权属合法的前提下得出，未考虑上述房产将来办理产权证和过户可能出现的法律
障碍对评估价值产生的影响，也未考虑房屋建筑物办理产权证和过户需交纳的税
费。
3、评估程序受到限制的情形
①由于委估房屋建筑物均未办理产权证，房屋建筑物建筑面积的核实是在被
评估单位提供的数据的基础上，评估人员通过查阅有关财务资料和现场抽查测量
来进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
②由于条件所限，资产清查中，对设备类资产主要采用现场勘察手段，未使
用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分属于隐蔽工程而无法实际勘察的固
定资产和在建工程设备安装工程科目核算的已到货尚未拆除包装的设备，评估人
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员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表
面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。对于固定资
产--构筑物中的地下管网所需金属管道、塑料管道和在建工程设备安装工程，由
于大部分是预付款，厂家已备料生产，但生产完成情况无法进行核实。本次评估
假设在有序变现前提下，设备已达到交货状态并存放在生产厂家原地处置，评估
人员未能进行实地勘察，主要通过查阅被评估单位提供的合同和相关财务资料，
了解设备实际付款情况和工程的建设情况。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
5、其他事项
①由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以
及流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权
溢价以及流动性折价。
②绿洲化工 2008 年在横县六景镇投资建设 30 万吨/年离子膜烧碱及 32 万吨
/年聚氯乙烯项目，因拆迁工作未能完成造成项目未能按时开工建设。由于受拆
迁工作难于推进、委托方所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯
行业效益较差的影响，项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大
不确定性。因此委托评估的房屋建筑类资产和在建工程-设备安装工程出现减值
迹象。
在建工程-设备安装工程主要是设备的预付款，由于预付的设备款设备生产
厂家已备料生产，本次对在建工程-设备安装工程的评估是以定购的设备在生产
厂家已完工达到交货状态，并在当地进行有序变现处置为假设条件，变现值扣除
设备达到交货状态时应支付的货款来进行，设备的市场购置价值不包括运杂费和
安装费。与在建工程-设备安装工程相关的房屋建筑物类资产，因设备安装工程
的变现可能无法再利用，因其无回收残值而评估为 0。
评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不
应当被认为是评估对象可实现价格的保证。如果评估假设条件发生变化、或未来
被评估单位停止生产，预付款出现违约情况，会对评估结果产生重大影响。
③构筑物中的地下管网所需金属管道、塑料管道大部分也是预付款，由于项
目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，这部分资产也
出现减值迹象，对这部分资产按照在建工程设备安装工程的评估方法进行操作。
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④本次评估未考虑绿洲化工申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对
评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及可能存
在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
⑤根据有关税务文件，本次评估中设备类资产、房屋建筑物类资产和设备安
装工程的评估值为不含增值税价格。
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
截至本重组报告书签署日，评估基准日至本重组报告书签署日之间不存在可
能影响到评估结果的重要变化事项。
三、董事会对本次交易定价的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次重大资产出售的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产出售
的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质
和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评
估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
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（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
出售提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对
绿洲化工的51%股权价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价公允
本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、法规以及《南宁化工股份有限公司章程》的有关规定，独立
董事认真审阅了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件，对本次重大资产出售所涉及的标的资产评估事项进行了核查，基于
独立判断，现就本次重大资产出售评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请中通诚承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。中通诚作为本次重大资产出售的评估机构，具有有关部门颁发的
评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评
估工作。除正常的业务往来外，中通诚与公司及本次重大资产出售所涉各方均无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设的前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大
资产出售提供定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。中通诚采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
5、本次重大资产出售价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
转让方：南宁化工股份有限公司
受让方：南宁化工集团有限公司
转让标的：南宁化工股份有限公司所持有的绿洲化工 51%股权
合同签订时间：2016 年 10 月 26 日
二、交易价格及定价依据
根据中通诚评估公司出具的并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，评
估基准日（2016 年 5 月 31 日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,169.16
万元，标的股权的评估价值为 0 元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次
标的股权的转让价格为 1 元。
三、股权转让价款的支付
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份
支付完毕本次标的股权的转让价款。
四、标的股权的交割
自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向
工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的
全部材料，南化集团应给予相应协助。
绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标
的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
五、过渡期间损益享有及承担
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
六、员工安置及债权债务处置
本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次股权转
让不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、协议成立及生效
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司51%股权之转让协议》：本协议经双方法定代表人（或授权代表人）
签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起
生效：
1、本协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、本协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、本协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
八、违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约
定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔
偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的
损失。
九、税费承担
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由南化股份及南化集团根据相关法
律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方南化集团转让绿洲化工51%股权的行为，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的绿洲化工51%的股权。通过本次交易，
上市公司将持续亏损且盈利前景暗淡的子公司从上市公司中剥离，实现公司战略
部署，加快公司转型升级，为公司业务的战略性调整作好铺垫。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
的评估结果为依据，通过交易双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地
保障了上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、评估机构以及独立财
务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。上市公司自本次交易停牌以来按时
公布资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易
依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规
性予以认可，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司持有的绿洲化工51%的股权。根据上市公司出
具的承诺和工商登记档案，南化股份所持有绿洲化工的股权权属清晰、完整，不
存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或其它受限
制的情形。根据本次交易方案，本次交易不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
绿洲化工成立后主要投资建设30万吨/年离子膜烧碱项目及32万吨/年聚氯
乙烯项目，目前项目尚未投产运营，主营业务尚未开展。绿洲化工自建立以来并
未形成收入，2014年、2015年及2016年1-5月，净利润分别为-12,201.32万元、
-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了上市公司的负担。
通过本次交易，上市公司将出售亏损的绿洲化工，有利于减少公司亏损，进
一步改善公司财务状况，优化公司资产结构。本次交易将为公司后续业务转型、
结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易后公司将继续利用品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易
工作，公司主营业务仍为氯碱化工行业产品的贸易业务。公司将继续秉持保护公
司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈
利能力，加快进行主营业务的转型升级。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制
度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次交易
未涉及南化股份现有的法人治理结构的变更，不会对南化股份的法人治理结构产
生不利影响。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人
员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的
《独立财务顾问报告》，招商证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所出具的《法
律意见书》，大成律所认为本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》
及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-5 月的财务报告已经瑞华会
计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留审计意见的《审计报告》（瑞
华审字[2016]45020009 号）。根据审计机构出具的《关于南宁化工股份有限公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月财务报告非标审计意见的专项说明》，
上述强调事项段的出具主要是根据会计准则的要求对可能导致对持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实进行强调，不影响报告期内
公司的财务状况和经营成果，也不涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露
规范性的规定的情况。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 21,826.69 27.10% 41,518.25 45.81% 5,324.81 3.76%
应收票据 726.39 0.90% 104.81 0.12% 183.50 0.13%
应收账款 4,340.56 5.39% 3,539.62 3.91% 4,981.61 3.52%
预付款项 11,609.32 14.41% 869.88 0.96% 569.48 0.40%
其他应收款 116.57 0.14% 263.29 0.29% 3,102.80 2.19%
存货 81.63 0.10% 251.68 0.28% 1,312.11 0.93%
其他流动资产 634.55 0.79% 459.37 0.51% 805.50 0.57%
流动资产合计 39,335.72 48.84% 47,006.88 51.86% 16,279.80 11.50%
可供出售金融资
504.16 0.63% 504.16 0.56% 504.16 0.36%
产
长期股权投资 - - - - 248.69 0.18%
固定资产 4,672.72 5.80% 6,956.76 7.68% 71,179.17 50.30%
在建工程 20,664.72 25.66% 20,663.85 22.80% 28,225.84 19.95%
工程物资 - - - - 332.20 0.23%
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 14,306.54 17.76% 14,445.10 15.94% 23,682.66 16.73%
其他非流动资产 1,063.95 1.32% 1,063.95 1.17% 1,063.95 0.75%
非流动资产合计 41,212.08 51.16% 43,633.82 48.14% 125,236.66 88.50%
资产总计 80,547.80 100.00% 90,640.70 100.00% 141,516.47 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，公司流
动资产占资产总额的比例分别为 11.50%、51.86%和 48.84%，非流动资产占资产
总额的比例分别为 88.50%、48.14%和 51.16%，具体分析如下：
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成。
2015 年末，公司货币资金余额 41,518.25 万元，较 2014 年末增加 36,193.44
万元，主要原因为 12 月 30 日收到南宁市土地储备中心转来的用于员工安置的土
地收购补偿款，以及南化集团转来的前述的搬迁相关资产转让款和合同权利义务
转让款。2016 年 5 月末较 2015 年 12 月末减少了 19,691.56 万元，主要是由于
公司将部分资金用于贸易活动。
2015 年末，公司其他应收款余额为 263.29 万元，较 2014 年末减少 2,839.51
万元，主要原因是公司对应收贵州省安龙华虹化工有限责任公司、兴义市立根电
冶有限公司的款项分别计提减值准备 1,874.85 万元、901.28 万元。
2015 年末，公司存货余额为 251.68 万元，较 2014 年末减少 1,060.43 万元，
主要原因在于出售停产搬迁相关资产事项中，南化股份将搬迁相关的存货出售给
南化集团。
（2）非流动资产
2015 年末，公司在建工程余额为 20,663.85 万元，较 2014 年末减少 7,561.99
万元，主要原因为出售停产搬迁相关资产事项中，出售了南化股份部分在建工程
2,800.69 万元；终止搬迁事项中，上市公司除绿洲化工外的剩余在建工程灭失
损失 3,840.17 万元；以及 2015 年绿洲化工对其在建工程进行了减值测试，并根
据中通诚出具的《南宁绿洲化工有限责任公司以财务报告为目的而涉及的在建工
程——设备安装工程资产组减值测试项目资产评估报告》（中通桂评报字[2016]
第 113 号）对在建工程科目相应提了减值 936.53 万元。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年末，公司无形资产、固定资产余额分别为 14,445.10 万元、6,956.76
万元，较 2014 年末分别减少了 9,237.56 万元、64,222.41 万元，主要原因在于
2015 年 12 月，公司确认了终止搬迁项目造成的相关资产灭失损失 12,867.61 万
元，其中无形资产（土地使用权）灭失损失 9,027.44 万元。此外，公司将合计
账面价值为 6.69 亿元的涉及停产搬迁资产全部出售给南化集团，包括存货、固
定资产、在建工程、工程物资等。
2、负债结构分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 500.00 0.82% 500.00 0.74% 500.00 0.31%
应付账款 2,230.27 3.64% 2,207.55 3.28% 3,543.77 2.17%
预收款项 650.99 1.06% 538.18 0.80% 942.37 0.58%
应付职工薪酬 1,647.04 2.69% 1,614.05 2.40% 1,025.97 0.63%
应交税费 438.21 0.71% 557.18 0.83% 303.73 0.19%
其他应付款 47,628.70 77.69% 53,314.86 79.20% 48,529.83 29.75%
流动负债合计 53,095.21 86.61% 58,731.83 87.25% 54,845.67 33.63%
长期应付职工薪酬 6,911.18 11.27% 7,583.39 11.27% - -
专项应付款 - - - - 104,268.92 63.93%
预计负债 300.00 0.49% - - - -
递延收益 1,000.00 1.63% 1,000.00 1.49% 3,984.22 2.44%
非流动负债合计 8,211.18 13.39% 8,583.39 12.75% 108,253.14 66.37%
负债合计 61,306.39 100.00% 67,315.22 100.00% 163,098.81 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，公司流
动负债占负债总额的比例分别为 33.63%、87.25%和 86.61%，非流动负债占负债
总额的比例分别为 66.37%、12.75%和 13.39%，导致上述比例变动的主要原因为
其他应付款、长期应付职工薪酬及专项应付款的变动。
（1）其他应付款
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年末，上市公司其他应付款余额主要为控股子公司绿洲化工向南化集
团的长期借款，共计 4.68 亿元。2015 年末，公司其他应付款较 2014 年末增加
了 4,785.03 万元，主要原因在于 2015 年 7 月至 12 月间，公司向北部湾港务集
团借款共计 5,200 万元。2016 年 5 月末其他应付款余额较 2015 年末出现减少
5,686.16 万元，主要因为前述借款于 2016 年 3 月末偿还完毕。
（2）长期应付职工薪酬
2015 年末，公司长期应付职工薪酬科目余额 7,583.39 万元，较 2014 年末
增加 7,583.39 万元，主要是因为 2015 年末，公司计提了内退人员的 2016-2029
年需支付的内退人员工资本金 10,010.95 万元，按 2015 年 12 月 31 日银行间固
定利率和国债收益率，以内退人员工资实际发放年限折现为 9,107.33 万元。
（3）专项应付款
2015 年末，公司专项应付款余额为 0 元，较 2014 年末减少 104,268.92 万
元，是导致公司负债结构发生较大变动的主要因素。专项应付款变动主要原因是
2015 年末公司完成终止搬迁事项、出售停厂搬迁相关资产及合同权利义务转让
事项，搬迁相关工作的义务已全部转移给南化集团，同时有关转让的款项也已全
部到账，公司搬迁事项相关的权利和义务已经完成，因此对搬迁收支进行了结转，
剩余专项应付款全部转入资本公积。
3、偿债能力分析
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 5 月 31 日主要偿
债指标如下：
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.74 0.80 0.30
速动比率 0.74 0.80 0.27
资产负债率 76.11% 74.27% 115.25%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月 31 日，南化股份的流动比率分别
为 0.30、0.80 和 0.74，速动比率分别为 0.27、0.80 和 0.74，资产负债率分别
为 115.25%、74.27%和 76.11%。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年度公司流动比率与速动比率较 2014 年度大幅提高，短期偿债能力有
了较大提升，资产负债率明显下降。公司流动比率和速动比率大幅提高是由于
2015 年末货币资金余额出现大幅增长，而公司流动负债保持稳定导致；资产负
债率下降原因在于专项应付款已全部结转，导致公司负债总额的年末余额有较大
下降。
4、资产周转能力分析
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 0.93 1.50 13.24
存货周转率（次） 19.75 7.11 19.33
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月 31 日，南化股份的应收账款周转
率分别为 13.24、1.50 和 0.93，存货周转率分别为 19.33、7.11 和 19.75。
2015 年度公司应收账款周转率及存货周转率较 2014 年度出现大幅下滑，主
要原因在于 2015 年度公司营业收入确认方法发生了变更，对于主营业务收入继
续按照全额法进行确认，对于其他业务中部分业务收入根据业务发生内容调整为
净额法确认，导致 2015 年度公司营业收入出现大幅下滑；此外，公司 2015 年末
较 2014 年末应收账款保持相对稳定，存货余额出现一定下滑，导致应收账款周
转率与存货周转率均出现大幅下滑且应收账款周转率下滑幅度更大。
（二）经营成果分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月，上市公司合并报表口径经营情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,661.36 6,393.95 64,290.66
营业成本 3,291.41 5,559.50 63,311.74
营业利润 -4,632.27 -24,929.89 -42,002.88
营业外收入 300.00 106,903.25 10,580.81
营业外支出 -300.05 88,088.15 364.37
利润总额 -4,632.32 -6,114.79 -31,786.43
净利润 -4,632.32 -6,114.79 -31,786.43
归属于母公司所有者的 -2,967.17 -4,183.52 -24,181.19
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
净利润
（1）营业收入
公司 2015 年度营业收入为 6,393.95 万元，较 2014 年度减少了 57,896.71
万元，主要原因在于 2015 年度公司营业收入确认方法发生了变更，对于主营业
务收入继续按照全额法进行确认，对于其他业务中部分业务收入根据业务发生内
容调整为净额法确认，导致 2015 年度公司营业收入出现大幅下滑。
（2）营业成本
公司 2015 年营业成本为 5,559.50 万元，较 2014 年度减少了 57,752.24 万
元，主要原因在于 2015 年度公司营业收入确认方法发生了变更，对于主营业务
收入继续按照全额法进行确认，对于其他业务中部分业务收入根据业务发生内容
调整为净额法确认，因此导致 2015 年度公司营业成本相应调整，出现大幅下滑。
（3）营业外收入
公司 2015 年营业外收入为 106,903.25 万元，较 2014 年度增加了 96,322.44
万元，主要原因为专项应付款中的南化股份搬迁补偿款 102,463.27 万元支付停
产搬迁相关费用及损失，确认为营业外收入；由于南化股份终止停产搬迁项目，
相应政府专项补助 2,984.22 万由递延收益结转确认为营业外收入，相应专项储
备 984.82 万元也结转确认为营业外收入。
（4）营业外支出
公司 2015 年营业外支出为 88,088.15 万元，较 2014 年度增加了 87,723.78
万元，主要因为公司终止整体搬迁项目，确认了终止搬迁造成的相关资产灭失损
失 12,867.61 万元；出售停产搬迁相关资产，对账务进行处理，固定资产/在建
工程处置损失 56,952.89 万元；合同权利义务进行转让，公司向南化集团支付义
务转移费用 17,947.41 万元，列支营业外支出。
报告期内公司利用自身的品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易工
作，一定程度上保证了公司营业收入稳定和持续。公司在经济发展新常态下，继
续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务
结构，改善盈利能力。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、交易标的行业特点分析
本次重大资产出售的交易标的为南化股份持有的绿洲化工51%的股份，绿洲
化工自成立以来一直处于筹建当中，尚未建成投产，计划从事烧碱以及聚氯乙烯
的生产、销售，属于氯碱化工行业。
（一）氯碱化工行业发展概况
1、氯碱化工行业概况
氯碱化工属于基本化工原料工业，其主要产品为烧碱、聚氯乙烯，在国民经
济中占有重要地位，其中，烧碱作为重要的基本无机化工原料，广泛应用于化工、
纺织、冶金等领域；聚氯乙烯为世界五大通用材料之一，因其优良的耐化学腐蚀
性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，被广泛应用于工业、
农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。
2、氯碱化工行业市场状况及利润水平
根据中国氯碱工业协会统计数据显示，氯碱行业盈利能力整体呈现下降趋势，
2013 至 2015 年期间氯碱行业全行业连续三年亏损，亏损面高达 50%以上。“十
二五”前半期，上下游行业企业、民营企业、外资企业进入氯碱行业的步伐加快，
对原有的行业格局产生较大冲击。“十二五”后半期直至进入“十三五”，随着
经济形势变化，产品消费增速下降，市场竞争将更加激烈，主要产品价格仍将维
持在低位震荡，氯碱行业盈利状况难以得到改善，企业将面对更加严峻经营形势。
2015 年，在整体经济的低迷环境中，我国的氯碱行业同样经历了严峻挑战，
在产能过剩问题突出、下游市场需求不振、主要产品价格低迷的背景下，2015
年氯碱市场总体表现不佳。截至 2015 年底，中国烧碱产能为 3,873 万吨，较 2014
年的 3,910 万吨同比减少 0.95%，其中新增产能为 169 万吨，退出产能达到 206
万吨，行业产能规模整体出现负增长趋势。在产业转型和淘汰落后产能的深化改
革中，中国聚氯乙烯总产能为 2,348 万吨，连续出现负增长。
在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱化工行业
每年均有大量新扩建项目建设并投产。国内聚氯乙烯、烧碱产能自 2008 年开始
持续增长，但 2014 年聚氯乙烯产能开始出现负增长，2015 年烧碱产能开始出现
负增长，主要原因为行业竞争的加剧，落后、老旧生产装置逐渐被淘汰，新增装
置较往年有所减少等。随着产能的持续增长，氯碱化工产品产量也保持较高的增
长速度。由于产能、产量增速超过下游需求的增长速度，前期过剩产能消化仍需
时间。因此，氯碱行业市场整体呈现供大于求的局面，且在短期内难以有效缓解，
导致产品价格长期在低位震荡徘徊。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2008-2016 年国内烧碱价格走势图
2008-2016 年国内聚氯乙烯价格走势图
数据来源：中国氯碱网
3、上下游产业及其影响
氯碱行业上游的煤炭、电石、乙烯、原盐及电力等原材料和能源的供应及其
价格对氯碱企业的盈利水平具有较大影响。近年来，上述原材料及能源的价格存
在一定的波动情况，特别是最近两年，原材料价格上涨较为明显，导致生产企业
的成本提高。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
氯碱工业是基础原材料工业，其下游产品包括洗涤剂、肥皂、造纸、印染、
纺织、医药、染料、金属制品、基本化工及有机化工工业等。因此该行业在国民
经济中占有举足轻重的地位，这也在一定程度上决定了氯碱行业的发展周期与我
国经济运行轨迹保持着基本的一致性，并且易受到行业竞争的影响。国内化纤、
造纸、印染等烧碱下游行业不景气，需求疲软，使得烧碱价格处于低位。
4、氯碱化工行业竞争格局
近年来，国内氯碱行业分布逐步清晰。其中：东部省份氯碱产业有着较长的
发展历史，同时东南部沿海地区也是我国氯碱产品的主要消费市场，依托下游产
业的需求支撑和相对便利的对外贸易条件，有利于产品的消化；西部地区氯碱产
业发展迅速，在我国氯碱行业整体布局当中重要地位日益突出，依托资源优势建
设大型化、一体化“煤电盐化”项目已成为西部地区氯碱产业发展的重要特点。
“一带一路”政策给氯碱行业国际贸易带来新机遇，但可以预见未来几年因产能
过剩、市场供大于求的局面仍旧难以改变，因此，氯碱行业未来的发展方向将向
规模化、精细化以及国际化发展。
2015 年我国排名前十的氯碱化工生产企业产能均超过 40 万吨，产能占全
国总产能的 34.50%；产能超过 100 万吨的企业有三家。随着竞争的加剧和国家
对产能过剩行业的治理，未来氯碱化工行业的企业朝着大型化、规模化的方向发
展，行业集中度将会进一步提高。氯碱行业的主要企业包括新疆中泰化学股份有
限公司、新疆天业（集团）有限公司、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司、
上海氯碱化工股份有限公司、浙江巨化股份有限公司等。
5、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
为促进氯碱行业稳定健康发展，防止低水平重复建设，促进产业结构升级，
规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委于 2007 年制定《氯碱（烧碱、
聚氯乙烯）行业准入条件》，依据国家有关法律法规和产业政策，按照“优化布
局、有序发展、调整结构、节约能源、保护环境、安全生产、技术进步”的可持
续发展原则，主要从产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱（烧碱、聚
氯乙烯）行业新建、改扩建项目提出了准入条件，较为严格的准入限制形成了进
入氯碱化工行业的政策壁垒。
（2）资金壁垒
90
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氯碱化工行业属资金密集型行业。生产企业固定资产投资规模较大，行业准
入对新建装置规模、节能降耗和配套设施建设均提出了较高要求，需新进企业较
大规模支出，较高的投资门槛构成了进入氯碱化工行业的资金壁垒。
（3）环保壁垒
近年来我国不断加大氯碱行业的环境保护力度，规范行业的健康有序发展，
陆续制定了《关于加强聚氯乙烯行业汞污染防治的指导意见》、《关于印发聚氯
乙烯等 17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》及《环境保护部关于加强
电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》等相关环境保护政策，
相关政策的实施将提高生产企业环境保护支出，形成进入氯碱化工行业的环保壁
垒。
（二）氯碱化工行业特点和技术特点
1、行业特点
我国氯碱工业主要呈现以下特点：
（1）原料易得：我国盐资源以海盐为主，盐场主要分布在河北、天津、台
湾、辽宁、山东、苏北等地区，储量和产量比较丰富。
（2）能源消耗量大：氯碱工业耗电量仅次于电解铝，电力供应情况和供电
价格对氯碱产品生产具有较大的影响。
（3）产品应用广泛：目前我国氯碱工业的主要产品有烧碱、聚氯乙烯、液
氯和盐酸，液氯广泛应用于工农业生产及日常生活各个领域；盐酸是基本化工原
料，是氯碱厂在生产中平衡氯气的主要无机氯产品。
（4）明显的周期性：氯碱化工行业周期与宏观经济周期相关性较为明显，
受经济形势影响，氯碱化工行业会随下游需求的波动呈周期性起伏。当宏观经济
放缓，下游需求减少时，行业产能及盈利水平将会下降；当经济稳定增长，下游
需求旺盛时，行业经营效益会随之增长。
（5）区域分布：从产能的区域分布来看，华北、华东和西北地区是氯碱产
能相对集中的区域。2015 年底，我国在产烧碱生产企业 163 家，主要分布在山
东、江苏、内蒙古、新疆、河南和浙江六省份，产能合计占总产能的 61.50%；
我国在产聚氯乙烯生产企业 81 家，产能主要分布在内蒙古、新疆、山东、天津、
陕西和河南六省份，产能合计占总产能的 62.20%。
2、技术特点
91
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国内企业生产烧碱的方法主要分为两种，隔膜法和离子膜法。隔膜法电解能
耗高，产品质量差，应用受到限制，正逐步被离子膜法取代。截至2015年，我国
烧碱总产能达到3,873万吨/年，其中离子膜法产能3,818万吨，约占98.60%绿洲
化工拟采用的生产技术是离子膜法电解制烧碱。离子膜法是当今工业最新制碱技
术，离子膜电解槽制出的碱液浓度高、质量高、能耗少、无汞害、无石棉绒污染，
已成为世界制碱的发展方向。
国际市场上聚氯乙烯生产主要以乙烯法为主，乙烯价格与原油价格具有一定
的相关性。而我国聚氯乙烯生产主要以电石法为主，我国聚氯乙烯生产主要以电
石法为主，截至2015年，我国聚氯乙烯总产能达到2,348万吨/年，其中电石法产
能1,918万吨，约占81.70%。其成本主要受电力、煤炭价格影响。电石法聚氯乙
烯生产成本主要由电石、氯化氢等原料构成，电石价格是决定电石法聚氯乙烯成
本的主要因素；乙烯法聚氯乙烯生产成本主要由乙烯、氯气等原料及人工折旧费
用构成，乙烯价格是决定乙烯法聚氯乙烯成本的主要因素。绿洲化工拟采用电石
法生产聚氯乙烯。
（三）影响氯碱化工行业的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续增长
作为国民经济的有机组成部分，氯碱化工行业的发展与宏观经济运行紧密相
关，未来我国经济发展将进入新常态。通过深化改革和经济结构调整，我国经济
将继续平稳健康发展，经济发展质量和效益有效提高，将促进消费结构调整和消
费潜力释放，氯碱产品需求将进一步扩大，宏观经济的持续增长将继续推动氯碱
化工行业的长远发展。
（2）产业结构调整不断深化
为有效改善我国氯碱行业供给增长过快现状，国家已出台多项措施遏制产能
盲目扩张、化解产能过剩矛盾。未来我国将继续调整优化产业结构，包括原材料
结构、技术结构及产品结构等，逐步解决长期积累的结构性矛盾及资源、环保约
束问题，促进产业转型升级，改善行业发展质量，促进行业及生产企业的健康持
续发展。
（3）行业改革与创新
我国氯碱化工行业在产能迅速提升的同时，行业技术水平也获得了长足发展，
规模化装置不断增多，装置技术水平提高。为适应经济社会发展需要、提高市场
92
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竞争力，生产企业在行业结构调整的同时，将在提高生产技术水平、提升产品质
量、提高环保及安全水平等方面不断进行探索与创新，为企业发展奠定基础并为
行业发展提供新的动力。
2、不利因素
（1）原材料供应紧张、价格波动较大
氯碱化工行业属能源密集型行业，上游电力、石油、煤炭等能源供应紧张，
将对行业产生较大影响。原材料价格波动将影响生产企业成本及经营稳定性，未
来国家能源政策及价格机制的深化调整，可能加大行业经营压力。
（2）环境保护监管日益严格
氯碱化工行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排
及环境保护社会责任不断加大，面临较大的生态环境压力。当前，我国政府对环
境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大生产企业在环
境保护方面的投入，提高生产成本，进而对生产企业的生产经营和财务状况产生
一定影响。
（四）核心竞争力及行业地位
绿洲化工成立后主要进行投资建设 30 万吨/年离子膜烧碱及 32 万吨/年聚氯
乙烯项目的工作。两项目总投资为 308,217.28 万元，其中烧碱项目总投资为
212,918.16 万元，聚氯乙烯项目总投资为 95,299.12 万元。
2007 年 5 月绿洲化工与横县政府签订的项目选址协议书，项目确定选址横
县六景镇南局村，2009 年 6 月取得了项目的土地使用证，取得土地证的面积合
计为 699,108.36m2，约合 1,048.66 亩。自取得土地证后，绿洲化工多次发函给
横县政府及六景工业园区，要求尽快交付项目建设用地，经多次协调，项目用地
的拆迁工作始终没有全部完成，目前绿洲化工烧碱、聚氯乙烯项目仅完成土地平
复、地下管网铺设以及办公区域建设等前期基础工作。
截至本报告书签署日，由于项目用地一直未能得到全面解决，导致项目的实
际进度远落后于原定计划，并且氯碱行业效益情况一直未见好转，国内氯碱行业
亏损严重，项目未能实际开工建设，并未开始实际经营。
93
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三、标的资产的财务情况和盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的绿洲化工 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
《审计报告》（瑞华审字[2016]45020008 号），绿洲化工的财务状况和盈利能
力分析如下：
（一）资产构成分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资产 276.28 0.65% 24.04 0.05% 171.33 0.37%
预付账款 646.25 1.53% 1,078.19 2.41% 1,408.19 3.04%
其他应收款 9.99 0.02% 132.97 0.30% 9.92 0.02%
其他流动资产 634.23 1.50% 457.09 1.02% 147.58 0.32%
流动资产合计 1,566.74 3.71% 1,692.28 3.78% 1,737.01 3.75%
固定资产 4,672.72 11.05% 6,956.76 15.52% 7,306.00 15.76%
在建工程 20,664.72 48.88% 20,663.85 46.10% 21,593.94 46.59%
无形资产 14,306.54 33.84% 14,445.10 32.23% 14,649.61 31.61%
其他非流动资产 1,063.95 2.52% 1,063.95 2.37% 1,063.95 2.30%
非流动资产合计 40,707.93 96.29% 43,129.66 96.22% 44,613.50 96.25%
资产总计 42,274.67 100.00% 44,821.94 100.00% 46,350.51 100.00%
2014 年末、2015 年末以及 2016 年 5 月末，绿洲化工资产总额较为稳定，分
别为 46,350.51 万元、44,821.94 万元以及 42,274.67 万元，资产结构未发生重
大变化，其中流动资产余额分别为 1,737.01 万元、1,692.28 万元以及 1,566.74
万元，分别占各期期末资产总额的 3.75%、3.78%以及 3.71%；非流动资产余额
44,613.50 万元、43,129.66 万元以及 40,707.93 万元，占各期期末资产总额的
96.25%、96.22%以及 96.29%。
绿洲化工的主要资产由固定资产、在建工程以及无形资产构成。
1、固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计
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项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计
账面原值 7,286.57 142.80 29.24 7,458.61
累计折旧 489.96 136.92 27.12 654.00
减值准备 2,131.90 - - 2,131.90
账面价值 4,664.71 5.88 2.12 4,672.72
绿洲化工的主要固定资产为房屋建筑物类资产，根据南化股份提供的资料以
及《资产评估报告》记载，截至本报告书签署日，绿洲化工共有房屋的面积合计
18,231 平方米房产尚未办理权证。具体情况如下：
2
序号 房屋建筑物名称 地址 建筑面积（m ）
1 办公楼 南宁六景工业园区 4,622
2 1#综合楼 南宁六景工业园区 2,838
3 2#综合楼 南宁六景工业园区 2,838
4 3#更衣室（综合楼） 南宁六景工业园区 2,838
5 食堂综合楼 南宁六景工业园区 3,246
6 室内篮球馆 南宁六景工业园区 1,353
7 浴室 南宁六景工业园区 429
8 值班室 南宁六景工业园区 67
上述房屋正在办理竣工验收手续，目前尚未办理房屋产权证书。
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司 51%股权之转让协议》，南化集团就已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵
情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻
结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产
存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。绿洲化工的固定资产
主要为房屋及建筑物，截至 2016 年 5 月 31 日，房屋及建筑物账面价值为 4,664.71
万元。
上述房屋建设在南宁六景工业园区管理委员会实际交付绿洲化工使用的土
地上，目前尚未办理房屋产权证书。
2、在建工程
截至 2016 年 5 月 31 日，在建工程余额为 20,664.72 万元，主要为烧碱和聚
氯乙烯生产设备、通用设备及安装工程的预付设备款和相关费用。
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绿洲化工根据中通诚出具的《南宁绿洲化工有限责任公司以财务报告为目的
而涉及的在建工程——设备安装工程资产组减值测试项目资产评估报告》（中通
桂评报字[2015]第 109 号）、《南宁绿洲化工有限责任公司以财务报告为目的而
涉及的在建工程——设备安装工程资产组减值测试项目资产评估报告》（中通桂
评报字[2016]第 113 号），分别在 2014 年、2015 年对在建工程计提了减值准备
8,985.58 万元、936.53 万元。
3、无形资产
绿洲化工主要无形资产为土地使用权，截至 2016 年 5 月 31 日，土地使用权
的账面价值为 14,306.54 万元。具体情况如下：
土地使用权 土地用 2
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 开发程度 宗地面积(m )
类型 途
横国用(2009) 聚氯乙烯 南宁六景工业
1 出让 工业 四通一平 246,158.40
第 00009634 号 厂区宗地 园区
横国用(2009) 办公区宗 南宁六景工业
2 出让 工业 五通一平 35,978.70
第 00009635 号 地 园区
横国用(2009) 烧碱厂区 南宁六景工业
3 出让 工业 四通一平 416,971.26
第 00009497 号 宗地 园区
合计 669,108.36
（二）负债构成分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 61.66 0.13% 62.86 0.13% - -
预收账款 1.77 0.00% 1.77 0.00% 1.10 0.00%
应交税费 0.10 0.00% 0.10 0.00% 0.08 0.00%
其他应付款 47,257.47 97.80% 47,253.52 97.80% 47,242.31 97.92%
流动负债合计 47,321.00 97.93% 47,318.25 97.93% 47,243.49 97.93%
递延收益 1,000.00 2.07% 1,000.00 2.07% 1,000.00 2.07%
非流动负债合计 1,000.00 2.07% 1,000.00 2.07% 1,000.00 2.07%
负债合计 48,321.00 100.00% 48,318.25 100.00% 48,243.49 100.00%
96
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截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 5 月 31 日，绿洲化工的负债总额分别
为 48,243.49 万元、48,318.25 万元和 48,321.00 万元。报告期内负债构成保持
稳定，主要为其他应付款，内容为绿洲化工向南化集团借入的资金，各期期末余
额分别为 47,242.31、47,253.52 以及 47,257.47 万元，占各期期末负债总额为
97.92%、97.80%以及 97.80%。
（三）盈利能力分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，绿洲化工利润表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 320.18 658.31 423.44
财务费用 848.20 2,338.37 2,792.30
资产减值损失 2,229.89 936.69 8,985.58
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -3,398.27 -3,933.37 -12,201.32
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 8.00 -
其中：非流动资产处置
- - -
净损失
三、利润总额 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
97
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
六、综合收益总额 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月，绿洲化工的在建工程尚未完工，并
未实际经营，未产生营业收入，净利润分别为-12,201.32 万元、-3,941.37 万元
和-3,398.27 万元。2015 年度公司管理费费用为 658.31 万元，较 2014 年度增加
234.87 万元，主要原因在于 2014 年 12 月绿洲化工办公楼建成转入固定资产科
目，2015 年起开始计提办公楼折旧费用，计入管理费用。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
的影响
本次交易前，绿洲化工为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司
将不再持有绿洲化工的股权。上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计
师审阅。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成后，绿洲化工被剥离出上市公司，上市公司将不再持有绿洲化
工的股权。由于绿洲化工项目用地一直未能得到全面解决，导致项目的实际进度
落后于原定计划，同时国内氯碱行业效益情况一直未见好转，国内氯碱企业亏损
严重，项目未能实际开工建设，计划主营业务截至本报告书签署日尚未开展，并
无实际经营。
报告期内，绿洲化工尚未产生营业收入，净利润均为负。本次交易的实施，
有利于公司剥离亏损资产，减轻财务负担，以提高公司的持续经营能力和股东回
报能力。
（1）公司主要资产结构及其变化分析
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），
上市公司主要财务数据如下表：
98
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
交易前 备考 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 变动金额 增长率
货币资金 21,826.69 27.10% 25,368.18 59.36% 3,541.49 16.23%
应收票据 726.39 0.90% 726.39 1.70% 0.00 -
应收账款 4,340.56 5.39% 4,340.56 10.16% 0.00 -
预付账款 11,609.32 14.41% 11,609.32 27.16% 0.00 -
其他应收款 116.57 0.14% 106.58 0.25% -9.99 -8.57%
存货 81.63 0.10% 81.63 0.19% 0.00 -
其他流动资产 634.55 0.79% 0.33 0.00% -634.23 -99.95%
流动资产合计 39,335.72 48.84% 42,232.99 98.82% 2,897.27 7.37%
可供出售金融资产 504.16 0.63% 504.16 1.18% 0.00 -
固定资产 4,672.72 5.80% - - -4,672.72 -100.00%
在建工程 20,664.72 25.66% - - -20,664.72 -100.00%
无形资产 14,306.54 17.76% - - -14,306.54 -100.00%
其他非流动资产 1,063.95 1.32% - - -1,063.95 -100.00%
非流动资产合计 41,212.08 51.16% 504.16 1.18% -40,707.93 -98.78%
资产总计 80,547.80 100.00% 42,737.14 100.00% -37,810.66 -46.94%
2015 年 12 月 31 日
交易前 备考 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 变动金额 增长率
货币资金 41,518.25 45.81% 45,311.97 89.65% 3,793.72 9.14%
应收票据 104.81 0.12% 104.81 0.21% 0.00 -
应收账款 3,539.62 3.91% 3,539.62 7.00% 0.00 -
预付账款 869.88 0.96% 697.94 1.38% -171.94 -19.77%
其他应收款 263.29 0.29% 130.33 0.26% -132.97 -50.50%
存货 251.68 0.28% 251.68 0.50% 0.00 -
其他流动资产 459.37 0.51% 2.28 0.00% -457.09 -99.50%
流动资产合计 47,006.88 51.86% 50,038.61 99.00% 3,031.73 6.45%
99
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日
交易前 备考 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 变动金额 增长率
可供出售金融资产 504.16 0.56% 504.16 1.00% 0.00 -
固定资产 6,956.76 7.68% - - -6,956.76 -100.00%
在建工程 20,663.85 22.80% - - -20,663.85 -100.00%
无形资产 14,445.10 15.94% - - -14,445.10 -100.00%
其他非流动资产 1,063.95 1.17% - - -1,063.95 -100.00%
非流动资产合计 43,633.82 48.14% 504.16 1.00% -43,129.66 -98.84%
资产总计 90,640.70 100.00% 50,542.77 100.00% -40,097.93 -44.24%
本次交易对上市公司资产的主要影响如下：绿洲化工51%股权不再纳入公司
合并报表范围内，公司总资产下降，截至2016年5月31日，公司备考总资产为
42,737.14万元，较交易前减少37,810.66万元，降幅为46.21%。
资产结构方面，截至2016年5月31日，公司流动资产余额42,232.99万元，较
交易前增加2,897.27万元，占资产总额比例由48.84%上升至98.82%；非流动资产
余额504.16万元，较交易前减少40,707.93万元，非流动资产占比由51.16%下降
至1.18%。主要原因为本次交易后，绿洲化工所拥有的固定资产、在建工程、无
形资产及其他非流动资产等将不再纳入公司合并报表范围内。
（2）负债比较分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
交易前 备考 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 500.00 0.82% 500.00 3.67% 0.00 -
应付账款 2,230.27 3.64% 2,168.61 15.91% -61.66 -2.76%
预收账款 650.99 1.06% 649.22 4.76% -1.77 -0.27%
应付职工薪酬 1,647.04 2.69% 1,647.04 12.08% 0.00 -
应交税费 438.21 0.35% 438.11 3.21% -0.10 -0.02%
其他应付款 47,628.70 78.05% 1,017.47 7.46% -46,611.23 -97.86%
流动负债合计 53,095.21 86.61% 6,420.45 47.10% -46,674.76 -87.91%
100
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
长期应付职工薪酬 6,911.18 11.27% 6,911.18 50.70% 0.00 -
预计负债 300.00 0.49% 300.00 2.20% - -
递延收益 1,000.00 1.63% - - -1,000.00 -100.00%
非流动负债合计 8,211.18 13.39% 7,211.18 52.90% -1,000.00 -12.18%
负债合计 61,306.39 100.00% 13,631.63 100.00% -47,674.76 -77.76%
2015 年 12 月 31 日
交易前 备考 变动情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 500.00 0.74% 500.00 2.47% 0.00 -
应付账款 2,207.55 3.28% 2,144.69 10.62% -62.86 -2.85%
预收账款 538.18 0.80% 716.90 3.55% 178.72 33.21%
应付职工薪酬 1,614.05 2.40% 1,614.05 7.99% 0.00 -
应交税费 557.18 0.83% 557.08 2.76% -0.10 -0.02%
其他应付款 53,314.86 79.20% 6,787.10 33.59% -46,527.76 -87.27%
流动负债合计 58,731.83 87.25% 12,319.82 60.98% -46,412.01 -79.02%
长期应付职工薪酬 7,583.39 11.27% 7,583.39 37.54% 0.00 -
预计负债 - - 300.00 1.48% 300.00 100.00%
递延收益 1,000.00 1.49% - - -1,000.00 -100.00%
非流动负债合计 8,583.39 12.75% 7,883.39 39.02% -700.00 -8.16%
负债合计 67,315.22 100.00% 20,203.21 100.00% -47,112.01 -69.99%
本次交易完成后，绿洲化工51%股权不再纳入合并报表范围内，上市公司负
债总额将有所下降，截至2016年5月31日，公司负债总额为13,631.63万元，较交
易前下降47,674.76万元，下降幅度为77.76%。
负债结构方面，截至2016年5月31日，流动负债余额6,420.45万元，较交易
前下降46,674.76万元，下降幅度为87.91%，占总负债比例由86.61%下降到47.10%。
公司非流动负债余额为7,211.18万元，较交易前下降1,000.00万元，占负债总额
的比例由13.39%上升至52.90%。主要原因为本次交易后，原控股子公司绿洲化工
的其他应付款将不再纳入公司合并报表范围内。
（3）偿债能力分析
101
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-5 月
项目 交易前 备考
资产负债率 75.74% 31.90%
流动比率 0.74 6.58
速动比率 0.74 6.57
2015 年度
项目 交易前 备考
资产负债率 74.27% 39.97%
流动比率 0.80 4.06
速动比率 0.80 4.04
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加
强，公司流动比率、速动比率在一定程度上得到改善。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
2016年1-5月、2015年度上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报
表之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 交易前 备考 变化情况 变化比例
营业收入 3,661.36 4,890.86 1,229.50 33.58%
营业利润 -4,632.27 -1,234.00 3,398.27 73.36%
净利润 -4,632.32 -1,234.05 3,398.27 73.36%
归属母公司股东的净利润 -2,967.16 -1,234.05 1,733.12 58.41%
2015 年度
项目 交易前 备考 变化情况 变化比例
营业收入 6,393.95 6,393.95 0.00 -
营业利润 -24,929.89 -5,174.79 19,755.11 79.24%
102
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净利润 -6,114.79 -4,701.57 1,413.22 23.11%
归属母公司股东的净利润 -4,183.52 -4,701.57 -518.05 -12.38%
2015年上市公司进行了涉及停产搬迁相关的存货、固定资产、在建工程及工
程物资等资产的剥离和相关权利义务的转移，本次交易中上市公司将连续亏损的
控股子公司剥离，上述措施将带来备考营业利润、净利润较原报表的增加。
综上所述，通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，
上市公司主营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风
险，为公司后续战略转型奠定基础；本次交易有利于提升公司的持续经营能力，
增强抗风险能力，有利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易是公司摆脱持续亏损局面、实现盈利的重要举措，也是完善业务结
构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次交易，为后续公司经营与业务发展奠
定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。
本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提
高资产效益，有利于公司在发展主业的同时利用自身优势抓住市场机遇培育新的
利润增长点，形成多领域多元化的业务格局，实现综合竞争力的全面提高及股东
利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进
结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司
将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资
源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利
水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用国有企业改革不断深化带来
的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务
结构，推动公司业务的持续健康发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2016年1-5月、2015年上市公司财务报表与本次交易完成后的经会计师审阅
的备考合并财务报表之间扣除非经常性损益的每股收益对比情况如下表：
2016年1-5月
项目 实际数据 备考数据
基本每股收益（元/股） -0.1262 -0.0525
103
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稀释每股收益（元/股） -0.1262 -0.0525
2015年度
项目 实际数据 备考数据
基本每股收益（元/股） -0.5073 -0.2345
稀释每股收益（元/股） -0.5073 -0.2345
由上表分析可知，本次交易有助于上市公司改善公司股东回报，不会摊薄上
市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易为出售公司持有的绿洲化工51%股权，不涉及公司股权的变动，因
此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
104
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
本次交易标的公司绿洲化工2016年1-5月、2015年度以及2014年度的财务报
告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留审计意见的《审
计报告》（瑞华审字【2016】45020008号）。经审计的2016年1-5月、2015年度
以及2014年度财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资产 276.28 24.04 171.33
预付账款 646.25 1,078.19 1,408.19
其他应收款 9.99 132.97 9.92
其他流动资产 634.23 457.09 147.58
流动资产合计 1,566.74 1,692.28 1,737.01
非流动资产：
固定资产 4,672.72 6,956.76 7,306.00
在建工程 20,664.72 20,663.85 21,593.94
无形资产 14,306.54 14,445.10 14,649.61
其他非流动资产 1,063.95 1,063.95 1,063.95
非流动资产合计 40,707.93 43,129.66 44,613.50
资产总计 42,274.67 44,821.94 46,350.51
流动负债：
应付账款 61.66 62.86 -
预收账款 1.77 1.77 1.10
应交税费 0.10 0.10 0.08
其他应付款 47,257.47 47,253.52 47,242.31
流动负债合计 47,321.00 47,318.25 47,243.49
非流动负债：
105
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延收益 1,000.00 1,000.00 1,000.00
非流动负债合计 1,000.00 1,000.00 1,000.00
负债合计 48,321.00 48,318.25 48,243.49
所有者权益：
实收资本（或股本） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 8,883.58 8,035.33 5,697.28
未分配利润 -24,929.92 -21,531.64 -17,590.27
所有者权益合计 -6,046.33 -3,496.31 -1,892.99
负债和所有者权益总计 42,274.67 44,821.94 46,350.51
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 320.18 658.31 423.44
财务费用 848.20 2,338.37 2,792.30
资产减值损失 2,229.89 936.69 8,985.58
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -3,398.27 -3,933.37 -12,201.32
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 8.00 -
其中：非流动资产处置净损 - - -
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
失
三、利润总额 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -3,398.27 -3,941.37 -12,201.32
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的
383.58 331.06 3.49
现金
现金流入小计 383.58 331.06 3.49
购买商品、接受劳务支付的现
2.30 - 24.40
金
支付的各项税费 24.99 49.91 41.06
支付的其他与经营活动有关的 36.88 135.50 71.88
现金
现金流出小计 64.16 185.41 137.34
经营活动产生的现金流量净额 319.41 145.65 -133.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其
67.18 292.94 160.22
他长期资产所支付的现金
现金流出小计 67.18 292.94 160.22
投资活动产生的现金流量净额 -67.18 -292.94 -160.22
三、筹资活动产生的现金流量
107
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 - - -
现金流入小计 - - -
支付的其他与筹资活动有关的
- - 100.00
现金
现金流出小计 - - 100.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -100.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 252.24 -147.29 -1,836.03
加：期初现金及现金等价物余额 24.04 171.33 2,007.36
六、期末现金及现金等价物余额 276.28 24.04 171.33
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
瑞华会计师事务所对上市公司2016年5月31日、2015年12月31日的备考资产
负债表，2016年1-5月、2015年的备考利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号）。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本公司备考财务报表系参照《重组管理办法》的要求，并假设：
1、本次重大资产出售能够获得公司股东大会批准；
2、在2015年1月1日公司已完成本次重大资产出售所有工作；
3、由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过重大资产，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次资产出售
在测算是否符合重大资产重组时，相关指标需使用累计数额，故本次交易构成重
大资产重组。
鉴于本公司的特殊情况，原先的化工生产主业已经全面停止，对本次重大资
产出售前12个月内，即公司在2015年7-12月完成的下述事项均与停产、搬迁、资
产处置等有关，均属于非经常性的偶发事项，为了恰当地反映南宁绿洲化工有限
责任公司被处置后本公司剩余的资产和业务在正常经营活动中的盈利能力，假定
下述事项，本公司在2015年1月1日已完成，具体包括：
108
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）2015年12月收到的《土地收购合同》（南土储收［2010］6号、南土储
收［2011］2号）项下剩余的土地收购储补偿款47,863.74万元，假定在2015年1
月1日之前收到。
（2）经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案，2015
年12月已完成的职工安置安置工作，假设该事项在2015年1月1日之前完成，调整
职工安置费用12,003.96万元。
（3）根据《资产转让框架协议》的约定，2015年12月本公司向南宁化工集
团有限公司出售涉及停产搬迁的有关资产（包括原材料、固定资产、在建工程、
工程物资）。该部分资产的账面价值为66,867.04万元，评估值为9,766.84万元，
收到转让价款为9,766.84万元；其次将《土地收购合同》项下本公司尚未履行的
收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所有义务转让给南宁化工集团
有限公司，公司向南宁化工集团有限公司支付义务转移价款17,947.41万元， 本
备考财务报表假设2015年1月1日已完成上述资产处置并已收到的南宁化工集团
有限公司向本公司支付的对价9,766.84万元，并假设本公司2015年1月1日已支付
公司对南宁化工集团有限公司义务转移价款17,947.41万元。
（4）基于假设在2015年1月1日公司已完成上述所有工作，故本备考财务报
表同时也剥离了2015年11月完成的旧4万吨/年离子膜等装置处置，取得转价让款
463.96万元，假设该事项在2015年1月1日之前完成。
（5）基于假设在2015年1月1日公司已完成上述所有工作，故本备考财务报
表同时也剥离了2015年度发生与停产相关的费用支出4,410.47万元。
（6）根据《企业会计准则解释第3号》的规定，“企业因城镇整体规划、库
区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直
接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建
过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟
新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第
16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的
金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。”基于假设在2015年1月1日公司已
完成上述所有工作，公司将搬迁补偿款结余结转资本公积。
4、本备考财务报表编制时未考虑本次交易成本及中介费用。
5、本备考财务报表编制时未考虑本次交易中可能产生的流转税及其他税项。
6、本备考财务报表以本公司经审计的2015年度财务报表和经审计的2016年
1-5月财务报表作为编制基础。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
会计师参照《重组管理办法》要求编制的备考财务报表仅供会计师向相关机
构报告使用。考虑到备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了
报告期间的备考资产负债表和利润表及备考财务报表附注，未编制备考现金流量
表和备考股东权益变动表。
（二）备考资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日（备考） 2015 年 12 月 31 日（备考）
流动资产：
货币资产 25,368.18 45,311.97
应收票据 726.39 104.81
应收账款 4,340.56 3,539.62
预付账款 11,609.32 697.94
其他应收款 106.58 130.33
存货 81.63 251.68
其他流动资产 0.33 2.28
流动资产合计 42,232.99 50,038.62
非流动资产：
可供出售金融资产 504.16 504.16
非流动资产合计 504.16 504.16
资产总计 42,737.14 505,42.77
流动负债：
短期借款 500.00 500.00
应付账款 2,168.61 2,144.69
预收账款 649.22 716.90
应付职工薪酬 1,647.04 1,614.05
应交税费 438.11 557.08
其他应付款 1,017.47 6,787.10
流动负债合计 6,420.45 12,319.82
非流动负债：
长期应付职工薪酬 6,911.18 7,583.39
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 5 月 31 日（备考） 2015 年 12 月 31 日（备考）
预计负债 300.00 300.00
非流动负债合计 7,211.18 7,883.39
负债合计 13,631.63 20,203.21
所有者权益：
实收资本（或股本） 23,514.81 23,514.81
资本公积 111,703.97 111,703.97
盈余公积 5,700.58 5,700.58
未分配利润 -111,813.85 -110,579.81
所有者权益合计 29,105.51 30,339.55
负债和所有者权益总计 42,737.14 50,542.77
（三）备考利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
一、营业收入 4,890.86 6,393.95
减：营业成本 4,520.91 5,559.50
营业税金及附加 33.84 25.19
销售费用 109.33 278.80
管理费用 1,247.13 2,674.34
财务费用 132.11 670.28
资产减值损失 81.53 2,293.96
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- -
填列）
投资收益（亏损以“-”填列） - -66.68
二、营业利润（亏损以“-”填列） -1,234.00 -5,174.79
加：营业外收入 0.00 473.22
减：营业外支出 0.05 -
三、利润总额（亏损以“-”填列） -1,234.05 -4,701.57
四、净利润（亏损以“-”填列） -1,234.05 -4,701.57
五、其他综合收益的税后净额 - -
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
六、综合收益总额 -1,234.05 -4,701.57
七、每股收益
（一）基本每股收益 -0.05 -0.20
（二）稀释每股收益 -0.05 -0.20
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第九节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市
公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西国
资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，控股股东南化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在南化集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，南化
集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他
公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生
竞争的业务。如果南化集团及其全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控
制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生
同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，南化集团将：（a）无条件放弃或促
使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件
放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将南化集团拥有的、可能与
南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响
的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化集团因违背上述承诺，
给南化股份及南化股份全体股东造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。”
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，北部湾港务集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在北部湾港务集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形
下，北部湾港务集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控
制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主
营业务发生或可能发生竞争的业务。如果北部湾港务集团及其全资子公司、控股
子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动
可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，
北部湾港务集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥
有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争
113
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的业务；或（b）将北部湾港务集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全
资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价
格，在适当时机全部注入南化股份。
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如北部湾港务集团因
违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承
担相应的法律责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）绿洲化工报告期内关联交易情况
1、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度
南宁化工股份有限公司 收到委托进口设备 12,294,961.13 10,114,261.26
②出售商品/提供劳务情况
无。
（2）关联租赁情况
无。
（3）关联担保情况
无。
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
南宁化工集团有限公司 468,000,000.00 2013 年 9 月 项目投产后
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
114
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
预付款项：
南宁化工股份有限公司 6,462,454.96 9,062,454.96 14,081,879.37
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款：
南宁化工集团有限公司 468,000,000.00 468,000,000.00 468,000,000.00
南宁化工股份有限公司 3,137,224.20 2,820,355.00 1,633,817.00
除上述关联交易外，绿洲化工不存在其他的关联交易。
（二）关联交易价格的公允性
绿洲化工如存在与关联方的关联购销均会参考市场价格协商定价，不会损害
公司及股东的合法权益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有本公
司 32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此
本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项
发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表
决。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据瑞华会计师事务所出具的南化股份《审阅报告》（瑞华阅字
[2016]45020004号），上市公司最近一年一期备考的关联方及关联交易情况如下：
1、本公司的母公司情况
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
母公司对本公 母公司对本公
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 司的持股比例 司的表决权比
（%） 例（%）
南宁化工集团有限
南宁 工业 11,984 万元 32.00 32.00
公司
注：南宁化工集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司之全资子公司，本公司
的最终控制方为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本公司的合营和联营企业情况
本公司主要的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司的关系
南宁中南油化工有限公司 本公司之联营企业
3、其他主要关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
珠海经济特区海宁化工有限责任公司 控股公司之子公司
贵州金宏化工有限责任公司
原子公司安龙华虹之少数股东
汇通物流（防城港）有限公司 广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
防城港务集团有限公司 广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
防城港北部湾港务有限公司
广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
广西防城港物流有限公司
广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
广西渤海农业发展有限公司 广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
广西惠禹粮油工业有限公司
广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
原子公司，2014 年转让给南宁化工集团有限公司，现
梧州市联溢化工有限责任公司
为南宁化工集团有限公司之下属公司
原子公司，2014 年转让给南宁化工集团有限公司，现
贵州省安龙华虹化工有限责任公司
为南宁化工集团有限公司之下属公司
原子公司，2014 年转让给南宁化工集团有限公司，现
兴义市立根电冶有限公司
为南宁化工集团有限公司之下属公司
原子公司，2014 年转让给南宁化工集团有限公司，现
南宁狮座建材有限公司
为南宁化工集团有限公司之下属公司
广西港青油脂有限公司 广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
116
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
南宁丰塔建材有限公司 本公司的对外投资
南宁国际综合物流园有限公司 广西北部湾国际港务集团有限公司之下属公司
南宁绿洲化工有限责任公司 南宁化工集团有限公司之下属公司
4、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度
南宁化工集团有限公司 接受劳务 787,861.11 3,708,990.71
梧州市联溢化工有限责任
采购商品 2,453,848.63 1,982,876.49
公司
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-5 月 2015 年度
南宁化工集团有限公司 销售商品 11,495.56
南宁化工集团有限公司 供应水电 153,141.99 889,837.57
南宁中南油化工有限公司 供应水电 19.46 262.07
梧州市联溢化工有限责任公司 出售商品 14,115.38
广西港青油脂有限公司 出售商品 88,205.13
南宁绿洲化工有限责任公司 销售受托进口设备 12,294,961.13 10,114,261.26
（2）关联租赁情况
①本公司作为出租人
无。
②本公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-5 月确认的租赁费 2015 年度确认的租赁费
南宁化工集团有限公司 房屋及建筑物 195,462.72
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南宁化工集团有限公司 土地使用权 1,109,664.00
关联租赁情况说明：
2012年4月24日，本公司与南宁化工集团有限公司签订《房产租赁协议》，
南宁化工集团有限公司将建筑面积共4,686.77平方米的房产以每月人民币
17,187.56元的价格租赁给本公司使用，租赁期3年，2015年4月合同到期时本公司
与南宁化工集团有限公司续签《房产租赁协议》。
2012年4月24日，本公司与南宁化工集团有限公司签订《“双六”工程土地
使用权租赁协议》，本公司以每年人民币1,109,668.32元的价格租赁南宁化工集
团有限公司71,684平方米的土地使用权作为工业生产用地，租赁期3年，2015年4
月合同到期时本公司与南宁化工集团有限公司续签《房产租赁协议》。
由于2015年12月公司已将涉及停产搬迁资产全部出售给南宁化工集团有限
公司，2016年3月21日公司重新调整日常关联交易，终止了上述协议的执行。
（3）关联担保情况
无。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度
关键管理人员报酬 41.50 104.52
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2016 年 5 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
南宁丰塔建材有限公司 5,432,269.36 5,432,269.36
珠海经济特区海宁化工有限责任公司 869,739.02 869,739.02
贵州金宏化工有限责任公司 1,496,477.20 1,496,477.20
南宁中南油化工有限公司 42,142.06 2,528.52
广西渤海农业发展有限公司 3,698.40 221.90
118
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
广西港青油脂有限公司
合 计 7,844,326.04 7,801,236.00
其他应收款：
梧州市联溢化工有限公司 110,424,856.18 110,424,856.18
贵州省安龙华虹化工有限责任公司 135,182,131.71 135,182,131.71
兴义市立根电冶有限公司 13,822,781.66 13,822,781.66
南宁中南油化工有限公司 3,657.60 219.46
南宁丰塔建材有限公司 667,162.10 667,162.10
合 计 260,100,589.25 260,097,151.11
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
南宁丰塔建材有限公司 5,432,269.36 5,432,269.36
珠海经济特区海宁化工有限责任公司 869,739.02 869,739.02
贵州金宏化工有限责任公司 1,496,477.20 1,496,477.20
南宁中南油化工有限公司 42,120.07 2,527.20
广西渤海农业发展有限公司 3,698.40 221.90
广西港青油脂有限公司 103,200.00 6,192.00
合 计 7,947,504.05 7,807,426.68
其他应收款：
梧州市联溢化工有限公司 110,424,856.18 110,424,856.18
贵州省安龙华虹化工有限责任公司 135,182,131.71 135,182,131.71
兴义市立根电冶有限公司 13,822,781.66 13,822,781.66
南宁中南油化工有限公司 3,657.60 219.46
南宁丰塔建材有限公司 667,162.10 667,162.10
合 计 260,100,589.25 260,097,151.11
（2）应付项目
单位：元
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
广西防港物流有限公司 0.12 0.12
合 计 0.12 0.12
预收款项：
南宁化工集团有限公司 1,611,159.40 513,631.16
南宁绿洲化工有限责任公司 1,804,893.19
合 计 1,611,159.40 2,318,524.35
其他应付款：
南宁狮座建材有限公司 2,083,443.07 2,083,443.07
广西北部湾国际港务集团有限公司 52,743,443.06
南宁绿洲化工有限责任公司 3,325,230.76 4,437,206.77
合 计 5,408,673.83 59,264,092.90
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后公司不再持有绿洲化工的股权，新增关联方绿洲化工；根据
瑞华会计师事务所出具的备考审阅报告，2016年1-5月，新增上市公司向绿洲化
工销售受托进口设备1,229.50万元的关联交易，另外新增对绿洲化工其他应付款
332.52万元；本次交易完成后，上市公司会减少向关联方资金拆借46,800万元。
因此，总体而言，本次交易大幅减少上市公司与关联方之间的关联交易总金额，
有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中
小股东的权益。
（四）本次交易完成后关于规范关联交易的措施
上市公司控股股东南化集团就南化股份重大资产出售后为减少及规范与南
化股份关联交易事宜，出具了《南宁化工集团有限公司关于规范关联交易及保持
上市公司独立性的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次股权转让完成后，
南化集团将采取有效措施减少与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南化
股份之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，南化集团将与南化股份签署或
促使南化集团拥有的全资子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大
影响的其他公司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交
易的法律文件，通过在签署协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，
确保经常性关联交易的公允性。
120
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、在本次股权转让完成后，南化集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规
范运作上市公司。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化集团因违背上述承诺，
给南化股份及南化股份全体股东造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。”
北部湾港务集团就南化股份重大资产出售后为减少及规范与南化股份关联
交易事宜，出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关于规范关联交易及保持
上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次股权转让完成后，
北部湾港务集团将采取有效措施减少与南化股份的关联交易。同时，为规范可能
与南化股份之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，北部湾港务集团将与南
化股份签署或促使北部湾港务集团拥有的全资子公司、控股子公司或北部湾港务
集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与南化股份签署有关关联交易的框
架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署协议或其他法律文件中确
定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
2.在本次股权转让完成后，北部湾港务集团将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如北部湾港务集团因
违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承
担相应的法律责任。”
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节 风险因素
一、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需
公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取
得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，
提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次交易仍可能存在因涉嫌内幕
交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
本次交易的评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照
评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致的情形、特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来
标的资产市场价值发生变化的风险。
四、上市公司的经营风险
上市公司2014年度、2015年度连续亏损，已经被实施退市风险警示。且根据
瑞华会计师事务所出具的《关于南宁化工股份有限公司2014年度、2015年度、2016
年度1-5月财务报告非标审计意见的专项说明》 瑞华专函字[2016]45020007号），
南化股份持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。本次交易完成后，上市公
司将所持有的绿洲化工51%股权出售，可减少主要亏损子公司，但公司资产规模
也将出现明显下降。上市公司将继续努力改善经营状况，寻求利润增长点，同时
寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。
五、本次交易后上市公司业务转型风险
目前公司正处于战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可
避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、暂停上市甚至终止上市风险
公司2014年度期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起被实施退
市风险警示。2015年，公司实现了经审计的期末净资产为正值，上述导致退市风
险净值的情形已经消除。但因2014年度、2015年度上市公司连续亏损，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，公司股票继续被实施退市风险警示。如果公司2016
年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将在2016年年度报告公告后被暂停上市，
请投资者注意风险。
七、标的公司相关具体风险
（一）标的公司经营风险
根据瑞华会计师事务所出具的《南宁绿洲化工有限责任公司2014年度、2015
年度、2016年度1-5月财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字
[2016]45020008号），截至2016年5月31日，绿洲化工累计亏损24,929.92万元，
负债总额超过资产总额6,046.33万元。瑞华会计师事务所认为绿洲化工累计亏损
数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，
因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
（二）标的公司部分资产权属问题的风险
1、土地使用权
就氯碱项目范围内尚未取得土地使用证的土地中的425.58亩（283,720平方
米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支付土地预征款
1,063.95万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区管
理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，
南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计
553,075.94平方米，且实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使用
证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让手续
的土地。
2、房屋所有权
绿洲化工目前建成房屋建筑物合计18,231平方米，其中包括办公楼（建筑面
积4,622平方米）、1#综合楼（建筑面积2,838平方米）、2#综合楼（建筑面积2,838
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
平方米）、3#更衣室（建筑面积2,838平方米）、食堂综合楼（建筑面积3,246
平方米）、室内篮球馆（建筑面积1,353平方米）、浴室（建筑面积429平方米）、
值班室（建筑面积67平方米）。上述房屋建设在南宁六景工业园区管理委员会实
际交付绿洲化工使用的土地上，目前尚未办理房屋产权证书。
针对上述事项，根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于
南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》，南化集团已经知悉绿洲化工
资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、
受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因
绿洲化工资产存在瑕疵而要求南化股份承担任何赔偿、补偿等法律责任。
八、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益。请投资者注意投资风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
断。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）及时履行信息披露义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要
求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、
准确、及时。
（二）聘请专业机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（三）确保本次定价公允
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。本次标的资产作价以具
有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案
的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法
合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审
核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东
大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）提供股东大会网络投票平台
在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，
在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他
关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南化集团，实际控制人仍为广西国
资委，不会新增上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用之情
形。上市公司的关联应收款项情况请参加本报告书“第九节 同业竞争和关联交
易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后上市
公司的关联交易情况”。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、控股股东及其
关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司
与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），南化
股份已于 2013 年 9 月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受
氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未按
预期进行。在低迷的市场环境下，如继续实施搬迁工作，一方面需要投入大量资
金；另一方面，投产后公司将可能面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止搬
迁工作。
经过 2015 年 11 月 22 日召开的第六届董事会第四次临时会议及 2015 年 12
月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东南化集团
出售所拥有的涉及停产搬迁的资产，相关资产包括存货、固定资产、在建工程及
工程物资等，转让资产的账面价值为人民币 66,874.12 万元。资产转让以经广西
国资委核准、由中通诚出具的评估报告之结果为基础进行定价，经友好协商，双
方约定本次资产转让价格为 9,766.84 万元。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
形
根据公司 2016 年 1-5 月经审计的财务报表和经审阅的备考审阅报告，上市
公司资产负债情况如下：
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 本次交易前 备考
资产总额 80,547.80 42,737.14
负债总额 61,306.39 13,631.63
资产负债率 76.11% 31.90%
根据公司截至 2016 年 5 月 31 日经审阅的备考审阅报告，上市公司的资产总
额为 42,737.14 万元，负债总额为 13,631.63 万元，资产负债率为 31.90%。本
次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率均有所下降，不存
在因本次交易而大量增加负债的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会和监事会等组织机
构，规范公司运作。本次交易后，公司董事、监事和高级管理人员不会发生变化，
法人治理制度等不会因本次交易而发生变化。本次交易完成后，公司将严格按照
上述法律法规的要求，继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的
有效执行。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计
划。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，于 2014 年 4 月 9 日召开第
六届董事会第二次会议，对《公司章程》相关内容进行了修订。修改后的《公司
章程》经公司 2013 年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》规定，公司
实施利润分配，应当遵循以下规定：
“第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的
利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%；
特殊情况是指以下一些情形：
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1、当年年末母公司报表资产负债率超过 70%；
2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司在年报资产负债表日后 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金
支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经
审计的母公司报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以
提出股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议
记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事
会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式；
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（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策变更事项，公司为股东提供网络投票方式。”
八、对相关人员买卖公司股票情况的自查
因本次交易及相关事项，南化股份股票自 2016 年 9 月 2 日起停牌。根据《重
组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的
规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2016 年 9
月 2 日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司查询等工作。查询范围具体包括：（1）公司及其
现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；（2）交易对方及其
董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（3）本次出售的标的公司及其董事、
监事、高级管理人员及其他知情人员；（4）本次交易的证券服务机构及具体业
务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
成年子女。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属
在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。
九、停牌前上市公司股票价格波动情况
南化股份股票自 2016 年 9 月 2 日起停牌，根据中国证监会《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，
南化股份对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上
证综指、Wind 化工指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
单位：元/股，点
上证综指 Wind 化工指数
日期 *ST 南化（600301）
（000001.SH） （882202.WI）
2016 年 8 月 5 日 12.33 2,976.70 5,053.76
2016 年 9 月 1 日 13.47 3,063.31 5,259.20
涨跌幅 9.25% 2.91% 4.07%
如上表所示，公司股价在上述期间内上涨幅度为 9.25%，扣除同期上证综指
上涨 2.91%的因素后，上涨幅度为 6.34%；扣除同期 Wind 化工指数上涨 4.07%的
因素后，上涨幅度为 5.18%。据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在公司股票因本次重大资产出售停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。
十、员工安置事项
2015 年 6 月 30 日，经职工代表大会通过《南化股份公司搬迁项目建设期间
人员管理方案》，对相关职工安置进行了合理安排。
2015 年 11 月 21 日，南宁市人力资源和社会保障局给公司下发《关于南化
股份公司停产搬迁期间人员管理分流方案及管理安置费用审核意见的函》，同意
《南宁化工股份有限公司报送停产搬迁期间人员分流安置方案的报告》及《南宁
化工股份有限公司关于审核人置费用清单的报告》。
2015 年末，南宁市土地储备中心拨入土地收购补偿款 1.65 亿元，款项专门
用于职工安置。公司计提了内退人员的 2016-2029 年需支付的内退人员工资本金
10,010.95 万元（按 2015 年 12 月 31 日银行间固定利率国债收益率折现为
9,107.33 万元），计入当期管理费用，该损失由搬迁补偿款列支，从专项应付
款转入营业外收入。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
十一、上市公司终止搬迁事项
2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司
与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），2013
年 9 月 15 日起，南化股份位于南宁市南建路 26 号的厂区开始停产。
2015 年 11 月 22 日，上市公司第六届第四次临时董事会审议通过了《关于
公司终止原有搬迁项目建设的议案》，决定终止原有搬迁项目建设，由南化集团
按照南宁市政府《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司整体
搬迁工作方案的通知》及有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。
2015 年 12 月 9 日，股东大会审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》，
同意终止原搬迁项目建设。公司确认了终止搬迁项目造成的相关资产灭失损失
12,867.61 万元，其中无形资产（土地使用权）损失 9,027.44 万元，在建工程
损失 3,840.17 万元，并计入当期营业外支出，该损失由搬迁补偿款列支，从专
项应付款转入营业外收入。
十二、合同权利义务转让事项
2015 年 11 月 20 日，公司与南宁市土地储备中心及南化集团三方签订《南
宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]8 号）；公司与南宁
市土地储备中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订《南宁市国有土地
使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]9 号）。
2015 年 11 月 22 日，公司第六届第四次临时董事会审议通过了《关于合同
权利义务转让并签署相关协议的议案》。
2015 年 11 月 22 日公司与南化集团双方签订《合同权利义务转让协议》，
约定《南宁市国有土地使用权收购合同》（南土储收[2010]6 号、南土储收[2011]2
号）项目部分权利及尚未履行的义务一并转让给南化集团，其中，上市公司的权
利转让为上市公司向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款
47,863.74 万元，扣除员工安置费用 16,575.00 万元后，剩余的土地收购补偿款
31,288.74 万元的权利转让给南化集团，由南化集团公司自行向南宁市土地储备
中心申请该款项，南化集团同意向南化股份支付 31,288.74 万元。另外，南化股
份尚未履行的义务，转移由南化集团承接履行。南化股份向南化集团支付义务转
移费用 17,947.41 万元。前述支付义务进行抵充后，南化集团向南化股份支付
13,341.33 万元。
2015 年 12 月 9 日，南化股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 21 日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限
公司为南宁化工集团有限公司承接南宁化工股份有限公司整体搬迁 工作需要履
行的相关义务提供担保的意见》（桂国资规划字[2015]17 号），同意北部湾港
务集团为南化集团承接南化股份整体搬迁工作需要履行的相关义务出具《担保
函》。
2015 年 12 月 30 日，公司收到南化集团转来上述合同权利转让和义务转让
对冲后净额款 13,341.33 万元。公司于 2015 年 12 月确认了合同权利转让款收入
31,288.74 万元计入专项应付款，并确认合同义务转移支出 17,947.41 万元，计
入当期营业外支出，该损失由搬迁补偿款列支，从专项应付款转入营业外收入。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）和《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为南宁化工股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司重
大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案进行了认真审阅，
基于独立判断，现发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案、《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈
利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的
利益。
2、公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行评估，标
的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则
合理。
公司本次重大资产出售的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中
通诚”）具有证券期货相关评估业务资格。中通诚及经办评估师与上市公司、标
的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估
基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法对
标的资产价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最
终协商确定，标的资产评估定价公允。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
4、本次交易的交易对方为南化集团。截至重组报告书签署日，南化集团持
有本公司 32%股份，系公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交
易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
5、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次
董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董
事会作出的与本次交易有关的安排。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招
商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟出售资
产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况。本次交易不涉及债权债务处理事项；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损
害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
10、《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符
合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于南化股份改善
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护南化股份广大股东的
利益；
11、对本次交易可能存在的风险，南化股份已经在《南宁化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京大成（南宁）律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。
根据大成律所出具的法律意见书，大成律所认为：
1、本次重大资产出售的交易各方具备进行本次交易的主体资格；
2、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；
3、南化股份持有的标的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权
利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，可依法予以转让；
4、南化股份与南化集团就本次交易签署的《股权转让协议》内容及形式符
合法律、法规及规范性文件的规定，《股权转让协议》自其约定的生效条件成就
时生效，其履行不存在实质性法律障碍；
5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件；
6、本次重大资产出售不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置有关事项；
7、南化股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
8、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服
务的资质；
9、本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要
的法定程序；本次重大资产出售尚需经南化股份股东大会批准及授权后方可实施。
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：杨柏龄、张家军
项目协办人：高梦溪
二、公司律师
名称：北京大成（南宁）律师事务所
地址：广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城19楼
事务所负责人：李安华
电话：0771-5511820
传真：0771-5511887
经办律师：袁公章、黎中利、覃朗
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
事务所负责人：顾仁荣
电话：0771-5556369
传真：0771-5536576
经办注册会计师：岑敬、刘业美
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64449904
传真：010-64418910
经办评估师：蓝子记、黄玉芳
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第十四节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事承诺，本次重大资产出售报告书及其摘要，以及本公司所出
具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
覃卫国、郑桂林、郭兴、任起盈、邵桂蝶、王若晨、杨建军
全体监事签字：
梁缦缨、谭志强、罗胜、黄柳芳
非董事高级管理人员签字：
张海坚、蔡桂生、陈军
南宁化工股份有限公司
年 月 日
140
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明与承诺
本公司保证南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中
提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法定代表人：
张建辉
南宁化工集团有限公司
年 月 日
141
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司同意南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证南宁化工股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
杨柏龄、张家军
项目协办人：
高梦溪
招商证券股份有限公司
年 月 日
142
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、法律顾问声明
本所及经办律师同意南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报告书及
其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报告书中
引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报
告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李安华
经办律师：
袁公章、黎中利、覃朗
北京大成（南宁）律师事务所
年 月 日
143
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报
告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证南宁化工股份有限公司在本次重大资产出售报
告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
岑敬、刘业美
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
144
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意南宁化工股份有限公司在本次重大资产
出售报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证南宁化工股份有限公司在本次重大资产
出售报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认
本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘公勤
经办注册资产评估师：
蓝子记、黄玉芳
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
145
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第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、南化股份关于本次交易的董事会决议；
2、南化股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、南化股份关于本次交易的监事会决议；
4、南化股份与交易对方签署的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集
团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的绿洲化工的审计报告；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南化股份的备考审阅报
告；
7、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告；
8、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京大成（南宁）律师事务所出具的法律意见书；
10、本次交易相关的其他重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
南宁化工股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区南宁市南建路 26 号
联系人：蔡桂生
电话：0771-2104219
传真：0771-2104219
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南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》之签章页）
南宁化工股份有限公司
2016 年 月 日
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