上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 南化 股票代码：600301
南宁化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方名称 交易对方住所
南宁化工集团有限公司 南宁市南建路 26 号
独立财务顾问
二〇一六年十二月
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于
南宁化工股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产出售报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对重大资产出售报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本重大资产出售报告书摘要“释义”中所定义的
词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本次重大资产出售报告书全
文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南
化股份 2016 年 10 月 26 日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股
份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工 51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工 51%的股权以 1.00 元的对价转让给南化集
团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化
股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公
司在此期间产生的损益均由南化集团享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字
[2016]149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价
值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%
的股权价值为0元。根据上述评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲
化工的股权转让价格为1.00元。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工 51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司 2015 年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算
指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
绿洲化工（截至 2016 42,274.67 -6,046.33 -
2
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
年 5 月 31 日/2015 年
度）
上市公司（2015 年末
90,640.70 25,038.67 6,393.95
/2015 年度）
占上市公司比例 46.64% - -
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015 年 12 月 9 日，上市公司
召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所
拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人
民币 66,874.12 万元。上市公司在截至本次重大资产出售报告书签署日前 12 个
月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79 万元，占上市
公司第一次交易时最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产
总额 141,516.47 万元的 77.13%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本次重大资产出售报告书签署日，南
化集团持有本公司 32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规
则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，
因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关
事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
3
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009 号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004 号），
上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务
指标 备考审阅 备考审阅
交易前 变动金额 交易前 变动金额
报告 报告
资产总额 80,547.80 42,737.14 -37,810.66 90,640.70 50,542.77 -40,097.93
负债合计 61,306.39 13,631.63 -47,674.76 67,315.22 20,203.21 -47,112.01
归属于母
公司所有
22,204.12 29,105.51 6,901.39 25,038.67 30,339.55 5,300.88
者权益合
计
资产负债
76.11% 31.90% -44.21% 74.27% 39.97% -34.30%
率
2016 年 1-5 月 2015 年度
主要财务
指标 备考审阅 备考审阅
交易前 变动金额 交易前 变动金额
报告 报告
营业收入 3,661.36 4,890.86 1,229.50 6,393.95 6,393.95 0.00
营业利润 -4,632.27 -1,234.00 3,398.27 -24,929.89 -5,174.79 19,755.10
归属于母
公司所有 -2,967.16 -1,234.05 1,733.11 -4,183.52 -4,701.57 -518.05
者净利润
通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，
2015 年度及 2016 年 1-5 月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上
市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
公司已于 2013 年 9 月实施停产搬迁，开展主营业务的贸易工作，以氯碱化
工行业产品的贸易为主。标的公司绿洲化工从设立以来一直处于筹建中，未建成
投产，没有开展主营业务。因此，公司主营业务不受本次交易的影响，本次交易
前后公司主营业务均为氯碱化工行业产品的贸易业务。
4
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工 51%股权，上市公司主
营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司
后续战略转型奠定基础。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份
持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开第三届董事会第二十八次会议，审
议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化
工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工
51%股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限
公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的
批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案
（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转
让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本次重大资
产出售报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有
限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
5
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易的协议签署情况
南化股份已与南化集团于 2016 年 10 月 26 日签署了《南宁化工股份有限公
司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协
议》。协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同
专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
九、标的资产部分资产权属瑕疵情况
（一）绿洲化工资产权属瑕疵情况
绿洲化工氯碱项目范围内已取得土地使用证的土地共 3 宗，面积合计
699,108.36 平方米，均为工业用地。就尚未取得土地使用证的土地中的 425.58
亩（283,720 平方米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支
付土地预征款 1,063.95 万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理完毕
土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区
管理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部
完成，南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计
553,075.94 平方米，且实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使
用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让
手续的土地。
绿洲化工目前建成房屋建筑物合计 18,231 平方米，其中包括办公楼（建筑
面积 4,622 平方米）、1#综合楼（建筑面积 2,838 平方米）、2#综合楼（建筑
面积 2,838 平方米）、3#更衣楼（建筑面积 2,838 平方米）、食堂综合楼（建
筑面积 3,246 平方米）、室内篮球馆（建筑面积 1,353 平方米）、浴室（建筑
面积 429 平方米）、值班室（建筑面积 67 平方米）。上述房屋建设在南宁六景
工业园区管理委员会实际交付绿洲化工使用的土地上，目前尚未办理房屋产权
证书。
6
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）资产的权属瑕疵不会导致上市公司后续承担义务，也不会导致本次
交易失败
公司本次出售的为所持有的绿洲化工 51%股权。南化股份作为绿洲化工的股
东，以其认缴的出资额为限承担责任。本次重大资产出售完成后，绿洲化工的
主体资格未发生变化，仍由其独立承担相应的债权、债务。上述资产瑕疵所产
生的法律后果也由绿洲化工独立承担。
公司与南化集团签署的《股权转让协议》中，就绿洲化工的资产瑕疵事宜
已经做出约定，南化集团就本次股权转让做出了陈述与保证“已知悉绿洲化工
资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担
保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，
不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、补偿等法律责任。”
同时，南化集团也作出《关于承接资产的承诺函》，承诺“本公司同意受让公
司持有的南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求
公司承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有限责任公司目前所拥有的
资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南
宁绿洲化工有限责任公司目前的资产状况向公司主张任何法律责任。”
因此，绿洲化工的土地、房产等权属瑕疵所产生的法律后果由绿洲化工独
立承担；南化集团保证不因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、
补偿等法律责任；本次交易完成后，绿洲化工资产的权属瑕疵不会导致公司后
续承担任何义务。
（三）本次交易已履行的内部决策及外部审批程序
本次交易的标的为公司持有的绿洲化工 51%股权。公司合法持有绿洲化工
51%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、
被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，可依法予以转让。
就本次交易事项，公司已聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进
行评估，评估结果已报经自治区国资委备案；就本次交易事项，南化集团已履
行完毕内部决策程序并逐级经自治区国资委批复同意，南化股份已履行完毕董
事会决策程序；南宁产投集团已出具函件同意放弃标的股权的优先购买权。根
据交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》，待本次交易事项经南化股
份股东大会审议通过后，《股权转让协议》即生效，交易双方应按《股权转让
协议》履行股权交割及支付股权转让价款的义务。
7
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易已经履行了必要的内部决策及外部审批程序，待南化股份股东大
会审议通过后，《股权转让协议》即生效。本次交易完成后，绿洲化工资产的
权属瑕疵不会导致上市公司后续承担任何义务，不会因标的资产绿洲化工的资
产权属瑕疵问题导致本次交易失败。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
在北部湾港务集团直接或间接对南化股份拥有控制权
或重大影响的情形下，北部湾港务集团及其全资子公
司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际控制权或重
大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或
将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如
果北部湾港务集团及其全资子公司、控股子公司或北部
湾港务集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现
有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业
竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾港务集团
关于避免同业竞争 将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公
的承诺 司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件
放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将
北部湾港务集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争
的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影
响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
南化股份。
北部湾港
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。
务集团
如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化
股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的
法律责任。
1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次
股权转让完成后，北部湾港务集团将采取有效措施减少
与南化股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份
之间存在的关联交易，本次股权转让完成后，北部湾港
务集团将与南化股份签署或促使北部湾港务集团拥有
关于规范关联交易 的全资子公司、控股子公司或北部湾港务集团拥有实际
及保持上市公司独 控制权或重大影响的其他公司与南化股份签署有关关
立性的承诺 联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，
通过在签署协议或其他法律文件中确定公允定价原则
及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
2.在本次股权转让完成后，北部湾港务集团将继续保持
上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务
上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
8
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
作上市公司。
北部湾港务集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。
如北部湾港务集团因违背上述承诺，给南化股份及南化
股份全体股东造成损失，北部湾港务集团愿承担相应的
法律责任。
1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于本次交易所提
或者重大遗漏；
供信息真实、准确、
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
完整的承诺
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法
交易对方 承担赔偿责任。
南化集团 6.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
在南化集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大
影响的情形下，南化集团及其全资子公司、控股子公司
或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将
不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业
务发生或可能发生竞争的业务。如果南化集团及其全资
子公司、控股子公司或南化集团拥有实际控制权或重大
关于避免同业竞争
影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份
的承诺
主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲
突，南化集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公
司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他
公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；
或（b）将南化集团拥有的、可能与南化股份发生同业
竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重
9
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部
注入南化股份。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化
集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东
造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。
1.为保护南化股份全体股东利益、规范关联交易，本次
股权转让完成后，南化集团将采取有效措施减少与南化
股份的关联交易。同时，为规范可能与南化股份之间存
在的关联交易，本次股权转让完成后，南化集团将与南
化股份签署或促使南化集团拥有的全资子公司、控股子
公司或南化集团拥有实际控制权或重大影响的其他公
司与南化股份签署有关关联交易的框架性协议或其他
关于规范关联交易 规范关联交易的法律文件，通过在签署协议或其他法律
及保持上市公司独 文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联
立性的承诺 交易的公允性。
2.在本次股权转让完成后，南化集团将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循
五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。
南化集团郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如南化
集团因违背上述承诺，给南化股份及南化股份全体股东
造成损失，南化集团愿承担相应的法律责任。
1.本公司同意受让南化股份持有的南宁绿洲化工有限
责任公司 51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求南
化股份承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有
限责任公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他
权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南宁绿洲
化工有限责任公司目前的资产状况向南化股份主张任
何法律责任；
关于承接资产的承 2.自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、
诺 未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或
有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不
会因此而要求南化股份承担任何法律责任；
3.本公司将协助南化股份尽快完成标的资产的产权过
户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求南化
股份承担任何法律责任；
4.在本承诺出具之日后，南化股份不会因标的资产承担
赔偿义务或损失。
关于未受到处罚的 截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
10
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
承诺函 高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易所提
4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
供信息真实、准确、
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
完整的承诺
披露的合同、协议、安排或其他事项；
南化股份
5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或
者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担赔偿责任。
6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
关于未受到处罚的 高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：
承诺 1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
11
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具之日，对于本公司所持绿洲化工 51%
股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对
应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有
该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
关于所持有绿洲化
收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清
工股权权属清晰的
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不
承诺
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者
转移不存在法律障碍。
1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3.本公司及本全体公司董事、监事、高级管理人员保证
南化股份
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
全体董 关于本次交易所提
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事 供信息真实、准确、
及高级管 完整的承诺 4.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证
理人员 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或
者投资者造成损失的，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担赔偿责任。
6.在参与本次交易期间，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
12
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员最近三年内，不存在以下情形：
1.受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于未受到处罚的 2.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
承诺 机关立案侦查；
3.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4.除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
南化股份全体董
事、高级管理人员 6.本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若
关于对公司本次资 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
产重组摊薄即期回 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
报采取填补措施的 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
承诺 补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
关于本次交易所提 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
交易标的
供信息真实、准确、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
绿洲化工
完整的承诺 遗漏；
13
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给南化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任；
5.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要
求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、
准确、及时。
（二）资产定价公允性
本次标的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估
报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在召开董事会、股东大会审议相关
14
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议案时，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易
的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法
权益。
（四）过渡期损益承担安排
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 45020009号）
本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-5月经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.5073元/股、
-0.1262元/股；根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]
45020004号），公司2015年、2016年1-5月的备考的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.2345元/股、-0.0525
元/股，根据备考报表，公司2015年、 2016年1-5月每股收益有所提升，上市公
司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市
公司股东的利益将得到充分保障。
（六）提供网络投票平台
在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，
在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次
交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
15
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易的审批风险
截至重大资产出售报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本
次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程
序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在
不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则届时交易定价及其他交易条件都可能
较本次重大资产出售报告书中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风
险。
三、标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
本次交易的评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照
评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致的情形、特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来
标的资产市场价值发生变化的风险。
四、本次交易后上市公司业务转型风险
目前公司正处于战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可
避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
16
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、暂停上市甚至终止上市风险
公司2014年度期末净资产为负值，公司股票已于2015年4月23日起被实施退
市风险警示。2015年，公司实现了经审计的期末净资产为正值，上述净资产继续
为负值将导致股票被暂停上市的风险已经消除。但因2014年度、2015年度上市公
司连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票继续被实施退市
风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在2016年年
度报告公告后被暂停上市，请投资者注意风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
断。
17
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 .......................................................... 1
重大事项提示 ...................................................... 2
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 2
二、本次交易支付方式 ........................................................................................... 2
三、定价依据及交易价格 ....................................................................................... 2
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................................................... 2
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 3
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 3
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ................................................ 5
八、本次交易的协议签署情况 ................................................................................ 6
九、标的资产部分资产权属瑕疵情况 ...................................................................... 6
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ........................................................... 8
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 14
重大风险提示 ..................................................... 16
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 16
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 16
三、标的资产评估风险 ......................................................................................... 16
四、本次交易后上市公司业务转型风险 ................................................................ 16
五、暂停上市甚至终止上市风险 ........................................................................... 17
六、股票价格波动风险 ......................................................................................... 17
目录 ............................................................. 18
释义 ............................................................. 19
第一节 本次交易概况 .............................................. 21
一、交易的背景及目的 ......................................................................................... 21
二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................... 22
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 23
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...................... 24
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 25
18
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
在本重大资产出售摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
转让方、公司、本公司、
指 南宁化工股份有限公司
上市公司、南化股份
受让方、交易对方、南化
指 南宁化工集团有限公司
集团
标的公司、目标公司、绿
指 南宁绿洲化工有限责任公司
洲化工
广西国资委、自治区国资
指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
委
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
振宁公司 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
壮宁公司 指 南宁壮宁资产经营有限责任公司
建宁公司 指 南宁建宁水务集团有限责任公司
高投公司 指 南宁市高新技术开发投资公司
南宁产业投资有限责任公司、后名称变更为“南宁产业投资
南宁产投 指
集团有限责任公司”，统称“南宁产投”
本次重大资产出售、本次 南宁化工股份有限公司将其所持有的南宁绿洲化工有限责任
指
出售、本次交易 公司 51%股权出售给南宁化工集团有限公司
交易标的、标的资产、 南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司的
指
标的股权 51%股权
聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinyl chlorid），是世界五大
PVC 指
通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重大资产出售报告书 指
（草案）》
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本重大资产出售摘要 指
（草案）摘要》
《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁
股权转让协议、协议 指
绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议》
审阅报告、备考审阅报 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
指
告 [2016]45020004 号”《审阅报告》
资产评估报告、评估报 中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂
指
告 评报字[2016]第 149 号）
《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股份有限公司
法律意见书 指
重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
19
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
一年一期 指 2015 年、2016 年 1-5 月
本次重大资产出售中，转让方完成将标的资产交割至受让
交割日 指
方之义务的日期
本次评估基准日次日至标的资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
大成律所、律师、法律
指 北京大成（南宁）律师事务所
顾问
瑞华会计师事务所、会
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、审计机构
中通诚、评估师、评估
指 中通诚资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本重大资产出售摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
20
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
报告期内，根据南宁市政府《关于南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有
限公司实施停产搬迁的通知》精神，公司全面停产，开展主营业务的贸易工作，
以贸易销售液碱、盐酸为主。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作
用下，国内氯碱化工产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现
产能过剩的局面，氯碱化工产品需求量和价格持续走低，受此影响，公司贸易销
售量及收益下降。公司2014年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2015
年4月23日被实施退市风险警示。
公司2015年度经审计的期末净资产转为正值，上述导致退市风险净值的情形
已经消除，但公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为
-241,811,859.27元、-41,835,182.39元，已触及上交所《上市规则》第13.2.1
条第（一）项最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连
续为负值的情形，因此公司于2016年3月21日发布了公司股票将被继续实施退市
风险警示的公告。由于公司2014年度、2015年度连续亏损，根据《上市规则》14.1.1
条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票
可能将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内难以有效提升盈利能力
及持续经营能力。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的
利益，公司拟通过本次交易处置亏损资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核
心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
1、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、
-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，
上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，有利于减少公司亏损，将
切实减轻公司经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公
司价值，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司价值。
2、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩。上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审
21
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计的净利润连续为负，若未来仍不能实现盈利，则存在上市公司股票被暂停上市
及退市的风险。通过本次交易，可减少上市公司大幅亏损的风险，降低公司退市
风险，最大程度维护公司股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份
持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议
通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工
有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%
股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限
公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的
批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案
（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转
让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本次重大资
产出售报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有
限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
22
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
公司拟将持有的绿洲化工 51%股权出售给南化集团，南化集团以现金 1.00
元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
（二）定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字
（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账
面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化
工51%的股权价值为0元，以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易标的资产
的交易价格为1.00元。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、标的股权的交割
（1）自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲
化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记
所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变
更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法
所有者。
2、过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在过
渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
23
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及
绿洲化工的债权、债务处置及员工安置的有关事项。
（五）协议生效条件
根据《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有
限责任公司51%股权之转让协议》，该股权转让协议经双方法定代表人（或授权
代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条
件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工 51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司 2015 年经审计的财务报告、标的公司经审计的财务报表，相关
的计算指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
绿洲化工（截至 2016
年 5 月 31 日/2015 年 42,274.67 -6,046.33 -
度）
上市公司（2015 年末
90,640.70 25,038.67 6,393.95
/2015 年度）
占上市公司比例 46.64% - -
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015 年 12 月 9 日，上市公司
召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所
拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人
民币 66,874.12 万元。上市公司在截至本报告出具日前 12 个月内连续对相关资
24
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
产进行出售，累计出售资产总额为 109,148.79 万元，占上市公司第一次交易时
最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额 141,516.47 万
元的 77.13%，超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本次重大资产出售报告书签署日，南
化集团持有本公司 32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的
关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联
交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，公司
的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009 号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004 号），
上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
主要财 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
务指标 交易前 备考 变动金额 交易前 备考 变动金额
资产总
80,547.80 42,737.14 -37,810.66 90,640.70 50,542.77 -40,097.93
额
负债合 61,306.39 13,631.63 -47,674.76 67,315.22 20,203.21 -47,112.01
25
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计
归 属 于
母 公 司
所 有 者 22,204.12 29,105.51 6,901.39 25,038.67 30,339.55 5,300.88
权 益 合
计
资产负
76.11% 31.90% -44.21% 74.27% 39.97% -34.30%
债率
主要财 2016 年 1-5 月 2015 年 1-12 月
务指标 交易前 备考 变动金额 交易前 备考 变动金额
营业收
3,661.36 4,890.86 1,229.50 6,393.95 6,393.95 0.00
入
营业利
-4,632.27 -1,234.00 3,398.27 -24,929.89 -5,174.79 19,755.10
润
归属于
母公司
-2,967.16 -1,234.05 1,733.11 -4,183.52 -4,701.57 -518.05
所有者
净利润
通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，
2015 年度及 2016 年 1-5 月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上
市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
26
南宁化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要》之签章页）
南宁化工股份有限公司
法定代表人：
覃卫国
2016年 月 日
27
