北京大成（南宁）律师事务所
     关于南宁化工股份有限公司 2016 年
                 第一次临时股东大会的

                     法律意见书
                  大成（桂）法意字[2016]第 FG016-2 号




                         北京大成律师事务所
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              北京大成（南宁）律师事务所
            关于南宁化工股份有限公司 2016 年
                    第一次临时股东大会的
                          法律意见书

致：南宁化工股份有限公司

    北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召
开 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的有关事项进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司董事会作为召集人于 2016 年 11 月 15 日在上海证券交易所网
站、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体公告了召开会议的通知，拟定

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于 2016 年 11 月 30 日召开 2016 年第一次临时股东大会，股权登记日为
2016 年 11 月 23 日。
    因上海证券交易所对公司提交的重大资产出售文件审核时间及公司
根据审核意见修改完善披露文件的时间存在不确定性，公司董事会决定
延期召开 2016 年第一次临时股东大会，并于 2016 年 11 月 26 日公告了
《关于 2016 年第一次临时股东大会的延期公告》。本次股东大会延期至
2016 年 12 月 15 日召开，股权登记日不变。
    2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上
海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    3.本次股东大会现场会议如期于 2016 年 12 月 15 日下午 13:30 在南
宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长覃卫国先生
主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议
记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
    2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议
的股东均为 2016 年 11 月 23 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
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记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的
股东（含委托代理人出席会议的股东）共 6 人，代表股份 80,740,246 股，
占股权登记日公司有表决权股份总数的 34.34%。前述人员持有相关持股
证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
    3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络
投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出
席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，
通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席
会议的股东）合计 763 人，代表股份 151,218,838 股，占股权登记日公
司有表决权股份总数的 64.31%。
    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

       三、本次股东大会的临时提案

    公司董事会于 2016 年 11 月 15 日发出召开会议的通知后，公司第一
大股东南宁化工集团有限公司（持股比例为 32%）于 2016 年 11 月 17 日
向公司董事会书面提出临时提案，提议在本次股东大会中增加审议《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>及<董事会议事规
则>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的
清收方案并督促经理层具体实施的议案》及《关于公司监事会换届选举
的议案》。公司董事会于 2016 年 11 月 19 日发出了《关于 2016 年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告》。
    本所律师认为，本次股东大会临时提案的增加符合《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的有关规定。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果


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    （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案了表决：
    1.《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》；
    2.《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
    3.《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项表决）；
    4.《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
    5.《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》；
    6.《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》；
    7.《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司
与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转
让协议>的议案》；
    8.《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、
评估报告及审阅报告的议案》；
    9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
    10.《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
    11.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
    12.《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
    13.《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
    14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关
联交易相关事宜的议案》；

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    15.《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；
    16.《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督
促经理层具体实施的议案》；
    17.《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）；
    18.《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）。
    （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
    （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本
次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议。
    根据投票表决结果，本次股东大会审议的《关于连续筹划重大资产
重组事项继续停牌的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项
表决）、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大
资产出售不构成重组上市的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公
司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议>的议案》、《关于
批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审
阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于重大资产
重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于公司本次重大资
产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上

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市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条的规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等议案未获通过，《关
于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的
议案》等议案获得通过，韦韬、黄葆源、吴松、覃卫国、郑桂林、郭兴
当选为公司董事，王若晨、杨建军、徐全华当选为公司独立董事，向红、
梁缦缨、谭志强当选为公司监事。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的
规定，合法有效。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司
章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合
法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股

份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京大成（南宁）律师事务所




负责人：



                                    经办律师：




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