证券代码：600301           证券简称：*ST 南化           编号：临 2016-55


                           南宁化工股份有限公司
              关于终止连续筹划重大资产重组事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，公
司股票自 2016 年 9 月 2 日起停牌，并于 2016 年 9 月 9 日进入重大资产重组程序。2016
年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并于 2016 年 10 月 28 日进
行公告。2016 年 11 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256 号)（以
下简称“《问询函》”），公司于 2016 年 12 月 9 日对《问询函》进行了回复。2016
年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次重大资产出售相关事项，
相关议案未获得股东大会审议通过（详见临 2016-50 公告），并公布《关于终止筹划重
大资产出售事项暨暂停上市的风险提示公告》（临 2016-52 公告）。

    除上述重大资产出售外，公司正在连续筹划涉及资产注入公司的另一起重大资产
重组事项。2016 年 10 月 28 日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟
筹划重大资产重组的告知函》，2016 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第五次临时会
议审议通过了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临 2016-29 公
告），公司股票自 2016 年 11 月 2 日起继续停牌时间不超过 1 个月，并发布了《关于连
续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（临 2016-30 公告）。2016 年 11 月
14 日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于连续筹划重大资产重组事
项继续停牌的议案》（详见临 2016-33 公告）及 2016 年 11 月 16 日《更正公告》（临
2016-35 公告）；2016 年 11 月 28 日，公司召开重大资产重组投资者说明会（详见临
2016-45 公告）；2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议《关
于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临 2016-50 公告），该议案未获
得股东大会审议通过。公司于 2016 年 12 月 15 日召开第七届董事会第一会议，以 9 票

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赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于终止连续筹划重大资产重组事项的
议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项，具体情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）筹划重大资产重组的背景、原因

    为进一步提升公司综合实力、增强盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，
积极优化公司资产结构，开拓新的业绩增长点，实施可持续发展，有效保护中小股东
的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

    （二）主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山市诚德
置业有限公司、劳玉燕，本次交易将构成关联交易。

    （三）交易方式

    本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产或现金购买资产等一
种或多种方式，具体方案仍在论证中，尚未最终确定。

    （四）标的资产情况

    本次重大资产重组的标的资产初步定为北海诚德镍业有限公司、北海诚德压延有
限公司和北海诚德不锈钢有限公司的股权，上述三家公司实际控制人为广西壮族自治
区人民政府国有资产监督管理委员会。

    交易标的所属行业为涉及不锈钢相关的先进制造业，三家公司具备从红土镍矿冶
炼到不锈钢宽板成品的全流程不锈钢生产产业链，为产品门类齐全、技术装备先进的
大型国有控股企业。

    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作

    停牌期间，上市公司及有关各方积极推进重大资产重组工作，确定了相关中介机
构并组织中介机构对连续筹划重大资产重组事项开展方案论证、审计、评估、法律及
财务顾问等各项工作。

    （二）已履行的信息披露义务

    2016 年 10 月 28 日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划
重大资产重组的告知函》，2016 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第五次临时会议审
议通过了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临 2016-29 公告），

                                       2
公司股票自 2016 年 11 月 2 日起继续停牌时间不超过 1 个月，并发布了《关于连续筹
划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（临 2016-30 公告）。

    2016 年 11 月 11 日、2016 年 11 月 24 日公司披露了《关于重大资产重组事项的进
展公告》（临 2016-31 公告和临 2016-41 公告）。

    2016 年 11 月 14 日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于连续筹
划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临 2016-33 公告）及 2016 年 11 月 16 日
《更正公告》（临 2016-35 公告）。

    2016 年 11 月 26 日，公司发布《关于 2016 年第一次临时股东大会的延期公告》（临
2016-43 公告）。

    2016 年 11 月 28 日，公司召开重大资产重组投资者说明会（详见临 2016-45 公告）。

    2016 年 12 月 9 日，公司发布《关于连续重大资产重组继续停牌的提示性公告》（临
2016-49 公告）。

    2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议《关于连续筹划
重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临 2016-50 公告），并发布《关于拟终止筹
划重大资产重组事项的公告》（临 2016-51 公告）。

       三、终止连续筹划重大资产重组的原因

    2016 年 12 月 15 日，公司在南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室召开 2016
年第一次临时股东大会，会议审议了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议
案》（详见临 2016-50 公告），该议案未获得股东大会审议通过。经审慎研究，从保护
上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

       四、股票复牌及后续工作安排

    根据有关规定，公司将于 2016 年 12 月 20 日（星期二）10:30—11:30 利用上交
所“上证 e 互动”平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止连续筹
划重大资产重组有关提问进行回答。并按规定披露该次说明会召开情况后及时申请复
牌。

       五、公司提示性内容

    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
                                        3
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开
披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注后续公告，注
意投资风险。

    特此公告




                                                 南宁化工股份有限公司董事会
                                                      2016 年 12 月 16 日




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