证券代码：600301            证券简称：*ST 南化         编号：临 2016-66



                           南宁化工股份有限公司

        关于上海证券交易所《关于南宁化工股份有限公司转让债权事

                       项的问询函(二)》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2016 年 12 月 29 日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司）收到上海证券
交易所《关于南宁化工股份有限公司转让债权事项的问询函（二）》（上证公函
[2016]2484 号），问询函中就公司公开挂牌转让的对梧州市联溢化工有限公司享有的
1.1 亿元债权，已由广西西创傲森投资中心（有限合伙）（以下简称西创傲森）成功
受让，成交价格为 3503 万元的相关事项，要求公司进行进一步核实。现具体回复如
下：
       问询函：经事后审核，现请你公司补充披露与西创傲森及梧州市联溢化工有限公
司签订的《债权转让协议》的主要条款，并说明是否存在其他协议或安排。
       公司回复：
    公司与西创傲森及梧州市联溢化工有限公司签订的《债权转让协议》的主要条款
如下：
    甲方(出让方):南宁化工股份有限公司
    乙方(受让方):广西西创傲森投资中心(有限合伙)
    丙方(债务人):梧州市联溢化工有限公司
    一、 标的债权
    本协议项下的标的债权指甲方转让其对丙方享有的人民币壹亿壹仟零肆拾贰万
肆仟捌佰伍拾陆元壹角捌分(110,424,856.18 元)债权。
    二、 标的债权转让
    1.根据本协议的约定,甲方同意在本协议所规定的交割日将标的债权转让予乙
方。乙方同意根据本协议的约定受让标的债权。
    2.债权转让完成后,乙方即成为标的债权的合法所有者,享有并承担与标的债权
有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与标的债权有关的任何权利,也不承担与标
的债权有关的任何义务和责任,但本协议另有规定除外。
    3.丙方己知悉甲方将标的债权转让给乙方,本协议生效后,丙方将直接向乙方清
偿标的债权。
    三、标的债权转让交割日
    本协议生效之日即为本次标的债权转让的交割日。
    四、转让价格、支付时间及方式
    根据北部湾产权交易所的交易规则,甲、乙双方一致同意,以摘牌价人民币叁仟伍
佰零叁万元(35,030,OO0.OO 元)作为标的债权的转让价格。
    在标的债权转让交割日当日,乙方以现金对公转账的方式一次性将剩余价款人民
币 叁 仟 壹 佰 捌 拾 捌 万 零 叁 佰 元 整 (31,880,3O0.OO 元 ) ( 剩 余 价 款 = 成 交 价 格
35,030,0O0.OO 元一乙方己向北部湾产权交易所缴纳的保证金 3,500,000.0O 元+乙方
应向北部湾产权交易所缴纳的产权交易服务费 350,3O0.OO 元)转到北部湾产权交易
所账户。
    除上述三方签定的《债权转让协议》外，公司与西创傲森及梧州市联溢化工有限
公司不存在其他协议或安排。
    问询函：同时，请向西创傲森进一步核实并披露以下情况：
    1、在上市公司已对该债权全额计提减值准备的情况下，其受让该项债权的主要
考虑。
    2、从对该笔债权的追偿能力、追偿成本、预计可收回的期限及预计可收回金额
等方面，进一步说明其受让该债权的商业合理性。
    3、其出资人和实际控制人情况，以及受让该笔债权的资金来源情况。
    经向西创傲森进一步核实问询函上述 1 至 3 条的情况，西创傲森书面回复如下：
    1、我公司主要从事基金管理、股权投资及地产投资工作，梧州市联溢化工有限
公司（以下简称联溢化工）具有资产重组的可能性，拥有潜在的增值空间。同时，我
公司关联方具有水运物流、贸易等版块相关业务，联溢化工位于广西西江旁边上的粤
桂经济合作区，且拥有化工产品生产和危化品码头相关资产，与公司关联方的未来发
展有协同效应，能够形成有效互补。综上，我公司认为受让联溢化工的债权具有一定
的投资价值。
    2、公司查阅了标的债权形成的相关资料及债权评估报告，债权人与债务人的财
务记载相符，交易的债权标的资产真实，权属清晰，不存在任何权利受限的情形，也
不存在权属纠纷。追偿成本、预计收回期限及预计可收回金额等方面，取决于将来通
过何种方式收回债权及对该笔债权的追偿能力。同时，我公司认为该笔债权评估报告
采用的假设清算法，并不排除通过重组或司法重整使经营环境得到改善的可能性，债
权的收回的概率极大，并有一定收益空间，受让该笔债权从投资角度和商业上是符合
公司的经营策略和可行的。
    3、我公司出资人为广西西江创业投资有限公司（占比 99%）及广西西江创新资
本管理有限公司（占比 1%），实际控制人为广西西江创业投资有限公司。我公司受让
该笔债权的资金全部为我公司自有资金。
    特此公告。




                                   南宁化工股份有限公司董事会
                                       2016 年 12 月 30 日