ST南化：第八届董事会第四次会议决议公告2020-09-01
证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2020-26
南宁化工股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第
四次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 8 月 31 日以现场方式召开。本次
会议通知于 2020 年 8 月 25 日发出，本次会议应出席会议的董事 9 名，实际出席
会议的董事 9 名。会议由董事长黄葆源主持。出席会议人员对本次会议的召集、
召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等相关规定。本次会议审议并以书面表决方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认
真自查论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条
件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”
或“交易对方”）发行股份购买其所持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“华
锡矿业”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”），同时公司
拟非公开发行股份募集配套资金。
本次交易方案由发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内
容构成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
公司拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100%股权。本次交易不
会导致公司实际控制人变更。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团。本次发行股份购买资产的标
的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产交易价格以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具
的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，截至本次董事会召开之日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。本次交易的审计及
评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华锡集团。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议
决议公告日。公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
类别 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.3955 5.7560
前 60 个交易日 6.5957 5.9361
前 120 个交易日 6.3420 5.7078
经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.76 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监
会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产
经具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由公司与华锡集团协商
确定。具体发行数量将由下列公式计算：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
在本次发行股份及购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交
易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）跌幅超过
20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅
超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交
易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）涨幅超过
20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，公司可在
十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事
会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且公司董事会决定对本次交易股份发行价格
进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 90%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议
决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相
应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
11、锁定期安排
本次发行完成之后，华锡集团在本次交易中以所持华锡矿业股权认购取得的
公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。除上述条件外，如交易对方于本次交易中
承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要
求。交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上
交所规定及公司《公司章程》的相关要求。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
12、过渡期间损益安排
自本次发行股份购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本
次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由华锡集团向公司以现金方式补足，公司可视需要聘请会计师
事务所对期间损益进行审计。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
13、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
后的新老股东按其持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保
证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并
与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《南宁化工股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下“重组
报告书”）中予以披露。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
15、关于本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金的金额
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过
70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，公
司按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和
标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书
中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及发行方式
公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
不超过 35 名特定投资者。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股份发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数
量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过
70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在
重组报告书中予以披露。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金股份发行前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
股份发行后的新老股东按其持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易，公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。
华锡集团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集
团”），北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；公司的控股股东为南宁化工集
团有限公司（以下简称“南化集团”），南化集团持有公司 32.00%股权；南化
集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集
团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“广西自治区国资委”），广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，南
化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
华锡集团属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东
为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司实际控制
人仍为广西自治区国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交
易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关
文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是
否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为华锡矿业的 100.00%股权，是权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条之规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易的标的资产为华锡矿业的 100.00%股权，标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关
报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《南宁化工
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、截至本次会议召开之日，交易对方华锡集团所持有的华锡矿业股权不存
在权属争议，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章
程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。公司就本次交易事项向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-4.07%，剔除上证综指和
证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）因素影响的累计涨幅分别为
-7.83%和-7.51%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主
体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的
规定，为实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请中银国际证券股份有限公司担
任本次交易的独立财务顾问，并授权公司管理层聘请相关中介机构并与其签订协
议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、律师事务所、评估机构及
会计师事务所。
议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易
有关事宜，具体如下：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发
行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或
反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易
的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有
关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标
的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及
有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律
师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会
将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发布召开
临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。故本次会议后暂
不召开股东大会。
议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2020 年 8 月 31 日
