证券代码：600301            证券简称：ST 南化           公告编号：临 2020-41



                    南宁化工股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     预案的修订说明公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 8 月 31 日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2020 年 9 月 14 日，公司收到了上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函【2020】2531 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的相关要求，公司对《南宁化工股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于 2020 年
11 月 16 日披露了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

        预案章节                                修订内容
                         1、在“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交
                         易对上市公司的影响”中补充披露了“本次交易不会对上市
                         公司的独立性构成重大不利影响”。

                         2、在“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交
重大事项提示             易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资
                         产结构的影响相关内容

                         3、在“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易
                         对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公
                         司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中
                          补充披露了近两年及一期标的公司关联交易、抵质押担保及
                          资金占用情况。

                          4、在“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易
                          对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公
                          司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中
                          补充披露了上市公司后续存在新增关联交易情形的说明。

                          5、在“十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计
                          划”及“第九节 其他重要事项”之“一、控股股东对于本次重
                          组原则性的意见及减持计划”中补充披露了“（三）控股股东
                          持有公司股权的锁定安排”。

                          6、在“八、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易
                          对上市公司同业竞争情况的影响”之“2、本次交易后的同业
                          竞争情况及避免同业竞争的措施”及“第七节 本次交易对上
                          市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争情况的
                          影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争
                          的措施”中补充披露了同业竞争资产的体量情况。

                          1、在“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”
                          之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（七）债务
                          无法完成转移风险”。
重大风险提示
                          2、在“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”
                          之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（八）资产
                          负债率较高的风险”。

                          1、在“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”中补充
                          披露了华锡集团前期资产划转所依据的标准相关内容。

                          2、在“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合
                          同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“1、业务资质变
                          更”中补充披露了当前业务资质变更、资产权属变更等事项
                          的进展情况及不存在法律障碍的说明。

                          3、在“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合
                          同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“4、负债变更”
                          中补充披露了 21 亿元银行贷款的相关情况及内容。

                          4、在“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公
第四节 交易标的基本情况   司销售情况，包括标的公司及同行业可比公司最近两年及一
                          期按产品类别的销量、售价、销售收入。

                          5、在“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公
                          司报告期内主要客户及对应销售情况。

                          6、在“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司拥
                          有的探矿权”中补充披露了上述探矿权延期或转采矿权等手
                          续的具体进展情况。

                          7、在“五、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司盈利
                          模式”中补充披露了标的资产拥有独立、完整的采购、生产、
                          销售能力的内容。

                          8、在“五、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的资产核
                            心竞争力”中补充披露了上述关于公司采矿业务毛利率与核
                            心竞争力的分析。

                            9、在“六、标的公司重要财务信息”中补充披露了标的公司
                            报告期内现金流量情况。

                            10、补充披露了“七、标的公司人员及组织架构”及“八、公
                            司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施”。

                            11、补充披露了“十、标的公司与关联方业绩存在较大差异
                            的原因”。

                            12、补充披露了标的公司资金及后续资金需求的内容。

第十节 本次交易涉及的相关   1、在“二、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况”
主体买卖上市公司股票的自    中补充披露了首次和第二次自查情况的内容。
查情况
    特此公告。




                                                  南宁化工股份有限公司董事会

                                                              2020 年 11 月 17 日