上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十一月
南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................................... - 2 -
释 义 ........................................................................................................................................... - 4 -
交易双方声明.............................................................................................................................. - 6 -
一、上市公司声明.............................................................................................................. - 6 -
二、交易对方声明.............................................................................................................. - 6 -
重大事项提示.............................................................................................................................. - 7 -
一、本次重组方案概要 ...................................................................................................... - 7 -
二、标的资产预估和作价情况 .......................................................................................... - 8 -
三、本次交易预计构成重大资产重组 .............................................................................. - 8 -
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... - 9 -
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. - 9 -
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况 .................................................................. - 9 -
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................ - 16 -
八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... - 16 -
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................... - 48 -
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................ - 48 -
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划 ............................................ - 55 -
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ - 56 -
十三、上市公司股票停复牌安排 .................................................................................... - 58 -
十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ - 58 -
重大风险提示............................................................................................................................ - 59 -
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ - 59 -
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................ - 60 -
三、同业竞争风险............................................................................................................ - 62 -
四、关联交易风险............................................................................................................ - 62 -
五、其他风险.................................................................................................................... - 63 -
第一节 本次交易概况.............................................................................................................. - 64 -
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................ - 64 -
-2-
南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易具体方案 .................................................................................................... - 65 -
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................ - 71 -
四、标的资产预估和作价情况 ........................................................................................ - 71 -
五、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................ - 72 -
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ - 72 -
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ - 72 -
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................... - 73 -
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案 指 关联交易预案、南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案摘要、本预案摘要 指
关联交易预案摘要
本次重组、本次交易、 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
本次重大资产重组、本 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
次发行 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、
指 南宁化工股份有限公司
本公司、公司
广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
交易对方、华锡集团 指
公司”）
标的公司、交易标的、
指 广西华锡矿业有限公司
华锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
中国华融 指
公司）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
桂林矿地 指
质研究院”）
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
广西南方 指
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
交割日 指
商变更登记完成之日为准
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《关于向全资子公司划 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
指
转资产的议案》 划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对
本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数
据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披
露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参
与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资
产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一
定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意
下列事项：
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业 100.00%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股的方式购买其持有的华锡
矿业 100.00%股权。
由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂
未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协
商确定。
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为 5.76 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准
后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终
是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施
以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
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本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值
及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
控股股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制
人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治
区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西
自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际
控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%
股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；
上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集
团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团
实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股
权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关
联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
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上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为人民币 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 6.3955 5.7560
前 60 个交易日均价 6.5957 5.9361
前 120 个交易日均价 6.3420 5.7078
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
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（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
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公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/
股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/
股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股
份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评
估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后
按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。
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七、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保
证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根
据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿
义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈
利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务
转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入
上市公司合并范围。截至本预案出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表
编制工作，基于上市公司 2019 年 1 月 1 日已完成本次重组的假设，根据上市公
司 2019 年度审计报告及 2020 年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经
营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2020 年 6 月 30 日（本次交易前） 2020 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 39,892.65 98.75% 111,839.75 27.65%
非流动资产 502.94 1.25% 292,659.63 72.35%
总资产 40,395.59 100.00% 404,499.38 100.00%
2019 年 12 月 31 日（本次交易前） 2019 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 39,613.95 98.75% 146,219.15 33.57%
非流动资产 501.01 1.25% 289,342.25 66.43%
总资产 40,114.96 100.00% 435,561.40 100.00%
本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020 年 6
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
月 30 日，总资产规模由交易前的 40,395.59 万元增加至 404,499.38 万元，增
长幅度为 901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.75%下降至 27.65%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额
的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2020 年 6 月 30 日（本次交易前） 2020 年 6 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 6,327.87 82.82% 228,409.78 70.31%
非流动负债 1,312.20 17.18% 96,456.95 29.69%
总负债 7,640.07 100.00% 324,866.73 100.00%
2019 年 12 月 31 日（本次交易前） 2019 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 6,265.04 80.12% 228,551.19 67.45%
非流动负债 1,554.57 19.88% 110,306.75 32.55%
总负债 7,819.61 100.00% 338,857.94 100.00%
本次交易完成后，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的
7640.07 万元增加至 324,866.73 万元。2019 年 12 月 31 日，上市公司负债总额
由交易前的 7,819.61 万元增加至 338,857.94 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
流动比率（倍） 6.30 0.49 6.32 0.64
资产负债率 18.91% 80.31% 19.49% 77.80%
从上表可以看出，本次交易完成后，2020 年 6 月 30 日，上市公司流动比率
较交易前的 6.30 倍下降到 0.49 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资
产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，
标的公司可按时支付银行借款利息及本金，到期可续借。从资产负债率来看，
由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资
产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年年度
本次交易前 备考 本次交易前 备考
净利润 460.17 15,603.82 650.37 42,624.01
利息费用 6.90 6,530.44 106.56 12,003.37
利息收入 110.59 110.59 109.86 109.86
所得税费用 0.00 2,302.32 0.00 6,766.89
利息保障倍数（倍） 67.69 3.74 7.10 5.11
2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，
利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较
大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。
同行业可比上市公司财务指标情况如下：
资产负债率 利息保障倍数（倍） 流动比率（倍）
可比公司 2020 年 6 月末 2019 年末 2020 年 1-6 月 2019 年 2020 年 6 月末 2019 年末
兴业矿业 43.08% 42.01% -1.81 1.82 0.31 0.27
盛达资源 41.49% 38.76% 1.92 13.44 0.95 1.13
国城矿业 18.00% 20.02% 353.37 479.41 1.26 1.30
西藏珠峰 39.80% 34.43% 20.76 9.55 1.30 1.49
华钰矿业 39.24% 37.85% 2.17 4.35 0.22 0.48
注：利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出。
20 年 6 月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于
兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反
映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分
可比上市公司。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模
显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银
行贷款，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时
本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显
改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
1、本次交易前的关联交易情况
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联
交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定
了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
独立意见。
2、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据
及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
（1）近两年及一期标的公司关联交易金额
根据未经本次专项审计的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月财务数
据，标的公司关联交易情况如下：
①关联销售
2020 年 1-6 月
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡、锌等精矿 25,359.33
来宾冶炼 代理采购服务费 12.82 40.19%
合计 25,372.15
广西南方 锡精矿、锌精矿 7,409.37 11.74%
广西航桂实业有限公司 锡精矿、锌精矿 3,163.89 5.01%
五吉公司 铅锑精矿 2,474.26 3.92%
广西西江开发投资集团河池
铅锑精矿 1,374.78 2.18%
投资有限公司
梧州冶炼 铅锑精矿 486.64 0.77%
华锡集团 代理采购服务费 2.57 0.00%
广西矿山抢险排水救灾中心
代理采购服务费 0.001 0.00%
有限公司
总计 40,283.66 63.82%
2019 年
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡、锌等精矿 81,059.56
资金占用费 1,993.22
来宾冶炼 50.59%
代理采购服务费 100.38
合计 83,153.16
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广西航桂实业有限公司 锡精矿、锌精矿 31,188.26 18.98%
锡精矿、锌精矿、中度
广西南方 13,838.89 8.42%
锡精矿
铅锑精矿、锡精矿、代
五吉公司 5,375.58 3.27%
理采购服务费
华锡集团 代理采购服务费 0.26 0.00%
广西矿山抢险排水救灾中心
代理采购服务费 0.02 0.00%
有限公司
总计 133,556.18 81.26%
2018 年
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡、锌等精矿 119,885.03
资金占用费 806.69
来宾冶炼 69.72%
代理采购服务费 111.84
合计 120,803.55
广西南方 锡精矿、锌精矿 15,911.97 9.18%
五吉公司 铅锑精矿 3,145.56 1.82%
华锡集团 代理采购服务费 0.23 0.00%
来宾金海实业有限责任公司 代理采购服务费 0.43 0.00%
广西矿山抢险排水救灾中心
代理采购服务费 0.05 0.00%
有限公司
总计 139,861.79 80.72%
②关联采购
2020 年 4 月-6 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托
加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务
成本占 2020 年 4-6 月标的公司营业成本比例如下：
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 3,492.32 17.17% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 779.37 3.83% 100.00%
合计 4,271.69 21.00%
（2）交易背景
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，
但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务
网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量
较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏
损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿
结算周期，2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款
而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加
工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，
终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的
加工费，截至本预案出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托
加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，
后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关
联交易。
（3）定价依据及价格的公允性
①定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司
及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金
属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依
据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一
致。
2020 年 4-6 月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子
公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工
费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加
工费用。
②定价的公允性
A、关联销售
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方
关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
单位：元/吨
2020 年 1-6 月
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 104,582.05 96,477.36 /
锌精矿 9,141.32 9,180.49 /
铅锑精矿 15,060.01 14,070.80 14,602.00
2019 年
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 105,309.72 101,431.81 104,008.85
锌精矿 10,957.04 10,762.30 11,884.59
铅锑精矿 15,106.30 / 14,578.10
2018 年
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 105,442.55 99,450.13 106,256.04
锌精矿 14,405.27 15,316.34 14,900.07
铅锑精矿 16,924.19 / 17,278.36
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包
括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控
制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有
高峰公司 7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第
三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向
关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同
导致。
将上海有色金属网品位 60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减 0.01%，
每吨金属减价 2.00 元，调整为品位 50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌
精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月市场均价
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 103,085.39 111,888.28 -7.87%
锌精矿 9,151.80 9,240.71 -0.96%
2019 年市场均价
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,856.13 115,015.19 -8.83%
锌精矿 10,936.57 11,081.68 -1.31%
2018 年市场均价
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,579.19 114,206.02 -8.43%
锌精矿 14,484.47 15,333.45 -5.54%
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属
网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公
开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属
网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网
公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
锌精矿
2020 年 1-6 月可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,302.21 9,151.80 -11.17%
注：其他上市公司未公布 2020 年 1-6 月销售均价数据
2019 年可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 10,936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精粉 9,651.29 10,936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 10,936.57 2.25%
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 10,936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 10,936.57 18.14%
平均价格 10,140.08 10,936.57 7.85%
中位数 10,299.19 10,936.57 6.19%
2018 年可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 16,189.34 14,484.47 -10.53%
000603.SZ 盛达资源 锌精粉 16,052.07 14,484.47 -9.77%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14,655.57 14,484.47 -1.17%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13,462.95 14,484.47 7.59%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 13,246.95 14,484.47 9.34%
平均价格 14,721.38 14,484.47 -1.61%
中位数 14,655.57 14,484.47 -1.17%
锡精矿
2019 可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 104,856.13 -2.87%
2018 年可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,088.56 104,579.19 -2.34%
铅锑精矿
2019 年可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,613.94 15,106.30 -22.98%
2018 年可比上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,721.44 16,924.19 -14.18%
数据来源：可比上市公司年度报告
标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部
分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外
部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司
销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的
公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销
售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资
公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约 2%的固定服
务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
收取的服务费金额 15.39 100.68 112.54
截至本预案出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未
按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
资金占用利息收入 0.00 1,993.22 806.69
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮 50%）收取资金
占用费。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控
制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公
允的情况。
B、关联采购
2020 年 4 月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司
委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回
收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如
下：
代加工费平均单价 代加工费金额
金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿 7,499.52 4,656.72 3,492.32
锡精矿 457.75 17,026.15 779.37
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与
锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：
加工费单价＝上海有色金属网公布的月度均价＋品位增减＋杂质增减扣款
额+回收率调整金额。
上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿
的杂质含量和回收率损失。
（4）对应收账款的结算政策
标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020 年 4 月 30
日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联
方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司
母公司无应收账款余额，2020 年 4 月 30 日之后，相关资产划转进入华锡矿业，
标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联
方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。
标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020 年
4 月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不
存在明显差异。
（5）与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益
报告期初至 2020 年 4 月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司
参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害
标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款
收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用
标的公司款项进行了清理，截至 2020 年 4 月 30 日，来宾冶炼欠标的公司款项
已在标的公司合并报表账面无余额；2020 年 4 月 30 日之后，相关资产划转进入
华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采
取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，
对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加
工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加
工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，
来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其
下属子公司资金的可能性。
鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售
给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易
市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对
外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。
同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向
来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方
式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，
在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提
供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资
产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，
后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第
三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集
团出具下列补充承诺：
“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权
利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东
决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。
若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利
用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。”
3、报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情况
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华
锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团
与 12 家银行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各
银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部
资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保
证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2
月，2020 年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至
2021 年 2 月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷
款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本预案出具之日未全部办
理抵（质）押登记手续。
名称 抵质押担保资产范围 抵质押压担保金额
标的公司 全部资产 华锡集团全部贷款
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会
多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签
订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子
公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：
单位：万元
名称 类型 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
广西南方 应收账款 18.89 96.88 39.86
来宾冶炼 应收账款 61,853.15 10,53.55 4,794.92
广西航桂实业
应收账款 - 4,467.30 -
有限公司
梧州冶炼 应收账款 - - 0.09
华锡集团 其他往来款 - - 14,800.00
报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本预案
出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的
公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本预案出具之日，
标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加
工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，
委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。
4、本次交易后的关联交易情况
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联
采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
5、关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主
要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董
事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本
次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少
与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文
件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
6、新增关联交易解决方式
报告期初至 2020 年 4 月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精
矿产品，2020 年 4 月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提
供锡、锌委托加工服务。2020 年 4 月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，
委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方
销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加
工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后
续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前
将关联交易占比降至合理范围内。
7、新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关
联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易
所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成
后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继
续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规
定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合
理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可
持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能
力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券
交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾
集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法
权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过
其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项关于保证上市公司独立性的要求。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等
相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将
其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要
情况如下：
是否构成
公司名称 相同或相似业务 主要问题
同业竞争
1、经营业绩大幅下滑，公司 2019 年净
利润（经审计）2,338.02 万，同比下滑
61.56%
广西佛子矿业有限
生产铅锌精矿 是 2、公司以生产铅精矿为主，发展前景
公司
存在不确定性
结合其他因素该公司尚未达到注入上
市公司条件
盈利能力较弱，公司 2019 年净利润（经
河池五吉有限责任 生产锌、铅锑精
是 审计）-5,339.53 万元，2019 年末净资
公司 矿
产（经审计）-15,227.02 万元
盈利能力较弱，公司 2019 年净利润（经
来宾华锡冶炼有限
锡、锌锭销售 是 审计）-8,567.13 万元，2019 年末净资
公司
产（经审计）-92,633.84 万元
盈利能力较弱，公司 2019 年净利润（经
梧州华锡冶炼有限
铅冶炼 否 审计）-7,392.29 万元，2019 年末净资
公司
产（经审计）-73,282.94 万元
广西有色金属集团
- 否 未实际开展经营业务
稀土开发有限公司
中铝广西有色稀土 华锡集团持有 40%股权，不构成控制关
- 否
开发有限公司 系；生产稀土相关产品
广西华远金属化工 - 否 生产锑锭为主
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是否构成
公司名称 相同或相似业务 主要问题
同业竞争
有限公司
本次交易后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、
来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部
分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。
标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不
生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业
务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从
事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使
用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后
续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌
锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企
业财务数据对比情况如下：
单位：万元
营业收入对比
2019 年 2018 年
佛子公司 24,189.73 26,780.48
五吉公司 21,037.02 25,295.36
合计 45,226.75 52,075.84
华锡矿业 164,358.19 173,268.59
占比 27.52% 30.05%
净利润对比
2019 年 2018 年
佛子公司 2,338.02 6,082.06
五吉公司 -5,339.53 746.74
合计 -3,001.51 6,828.80
华锡矿业 41,973.64 50,186.82
占比 -7.15% 13.61%
净资产对比
2019 年 2018 年
佛子公司 41,084.79 38,154.56
五吉公司 -15,227.02 -9,868.13
合计 25,857.77 28,286.43
华锡矿业 64,408.11 76,565.68
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
占比 40.15% 36.94%
总资产对比
2019 年 2018 年
佛子公司 56,238.08 49,676.95
五吉公司 51,940.65 52,560.76
合计 108,178.73 102,237.71
华锡矿业 395,446.44 381,361.91
占比 27.36% 26.81%
2020 年 4 月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时
外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-6 月
来宾冶炼锡、锌锭销售收入 29,325.33
华锡矿业锡、锌锭销售收入 16,586.62
占比 176.80%
2020 年 4-6 月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于 2020 年 1-3
月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在 4-6 月加工成锭产品并对外销售，
导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
176.80%。
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司 2019 年
总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的 30.00%，华锡矿业由
于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为
40.15%。2020 年 4 月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时
外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020 年 4-6 月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收
入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为 176.80%。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务
使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对
外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但
来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情
况如下：
单位：万元
2018 年
供应商名称 标的公司采购金额 竞争方采购金额 竞争方单位
河池市机电物资有限责任公司 845.72 502.26 五吉公司
广西厚之裕贸易有限公司 785.13 88.86 五吉公司
江西铜业股份有限公司 779.27 120.49 五吉公司
广西鼓顿金贸易有限公司 623.80 130.93 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 591.38 452.88 佛子公司
合计 3,625.29 1,295.42
2019 年
供应商名称 标的公司采购金额 竞争方采购金额 竞争方单位
河池市机电物资有限责任公司 845.72 502.26 五吉公司
江西铜业股份有限公司 779.27 114.31 佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司 623.80 130.93 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 591.38 361.73 佛子公司
合计 2,840.16 1,109.23
2020 年 1-6 月
供应商名称 标的公司采购金额 竞争方采购金额 竞争方单位
河池市机电物资有限责任公司 470.52 722.86 五吉公司
江西铜业股份有限公司 415.72 46.02 佛子公司
广西雄凌物资有限公司 359.78 127.30 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 289.84 134.85 佛子公司
柳州市江南化工有限责任公司 61.31 46.44 佛子公司
合计 1,597.16 1,077.47
（2）客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2018 年
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
广西河池五鑫矿业有限公司 4,492.83 1,100.54 五吉公司
广西南方 15,911.97 2,624.69 五吉公司
湖南省郴州市钜翔实业有限公司 1,401.21 47.03 佛子公司
合计 21,806.01 3,772.26
2019 年
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
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2,393.66 五吉公司
广西航桂实业有限公司 31,188.26
5,467.79 佛子公司
河池市三聚商贸有限责任公司 4,116.22 381.24 佛子公司
广西南方 13,838.89 967.90 五吉公司
来宾冶炼 83,153.16 143.72 五吉公司
合计 132,296.53 9,354.31
2020 年 1-6 月
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
1,739.68 五吉公司
广西航桂实业有限公司 3,163.89
3,286.54 佛子公司
朝日焊锡制品（深圳）有限公司 175.26 62.28 来宾冶炼
佛山市南海区宝叶金属贸易有限
2,271.79 2,173.04 来宾冶炼
公司
佛山市南海锌隆金属有限公司 4,317.61 9,396.26 来宾冶炼
湖北慧誉电子科技有限公司 12.33 12.53 来宾冶炼
湖北星驰科技股份有限公司 24.81 12.58 来宾冶炼
南宁盛池贸易有限责任公司 1,056.62 3,280.70 来宾冶炼
山西宏益达轴瓦有限公司 12.47 12.65 来宾冶炼
深圳市聚峰锡制品有限公司 28.47 12.45 来宾冶炼
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公
2,614.29 8,044.61 来宾冶炼
司
合计 13,677.55 28,033.32
报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的
情况，2020 年 4-6 月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭
产品销售存在客户重叠的情况。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管
企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上
市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初
步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主
要内容如下：
①托管范围
华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶
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炼 100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例
上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
②托管方式
A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全
部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议
权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华
锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解
其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于
其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托
管企业的投资风险。
C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但
不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
③托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
准）：
A、被托管企业停止经营；
B、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
④费用承担
南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员 2019 年
度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总
额为：人民币 60 万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年 12 月
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31 日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一
年的，则按发生月份结算。
⑤其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和
主动购买权，具体是指：
A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持
托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确
定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应
当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华
锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义
务。
⑥成立和生效条件
A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证
监会核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函
北部湾集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
华锡集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
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务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公
司及相关企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是
否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
①置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否
能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规
定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公
司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、
五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公
司前需取得华锡集团贷款行的同意。
②转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）
押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
③终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二 ，根据《公司法》、
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三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相
关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承
诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管 4 号指引》的第一条、第二条的规定，上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出
的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式
及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行
充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并
公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺
事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如
无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，
在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上
市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3 年期限届满，上述企业未
能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，
所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无
关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括
以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述
措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华
锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、
华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行
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不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争
的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成
熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据拟签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、
收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表
决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华
锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承
担补偿或赔偿责任。
托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，
具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其
所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放
弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集
团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后 45
日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，
避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的
同业竞争可得到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，
华锡集团将其持有的来宾冶炼 100.00%股权及佛子公司 100.00%股权、五吉公司
69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市
公司。
（1）本次托管标的系佛子公司 100%股权、五吉公司 69.96%股权以及来宾
冶炼 100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、
董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
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（2）根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定：“合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取 60 万元的托
管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，
上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故
不纳入合并范围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的
纳入上市公司合并范围是合理的。
7、3 年内未解决同业竞争，托管标的将纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：一
是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日
常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大
影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进
行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响
的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值
产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部
分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委
托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能
在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥
有权力。
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三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、
转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自
有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止
相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有
企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公
司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够
单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公
司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，委托方或双方并无长期保持委
托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，
不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报
表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：二
是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基
于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值
变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损
益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方
到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或
风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协
议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付
方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于
形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产
生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联
的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企
业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于
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形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第 33 号---
合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市
公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司
视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业
置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍
不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），对
于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公
司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基
于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，
因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、
转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给
予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），应认定
其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股
东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委
仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最
终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构
变化尚未确定。
（六）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股
占上市公司总股本的比例不低于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所
规定的不具备上市条件的情形。
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（七）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与关联方保持独立
截至本预案出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，
机构、业务相对独立。
1、人员独立
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员
签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华
锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存
在于其他任何企业兼职的情形。截至本预案出具之日，华锡矿业拥有 1 名执行
董事、1 名监事以及 1 名总经理、2 名副总经理、部门负责人 8 名，形成了健全
的公司治理结构。
2、资产独立
华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘
探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具
备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资
本由股东华锡集团出资到位，截至本预案出具之日，华锡矿业不存在资金、资
产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相
关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司
股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直
接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。
3、财务独立
华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相
关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共
用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其
关联方兼职。
4、机构独立
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华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机
构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿
业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。
5、业务独立
截至本预案出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他企业存在从事
与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北
部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、
五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完
成后 3 年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转
让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有
助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖
方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比
例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上
海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对
标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备独立经营能力。
（八）本次交易有利于提高上市公司综合竞争力与影响力
本次交易后，上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产，
增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公司相关偿债能力
指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上
市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西
地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群
效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业，
利用区域优势整合周边资源，提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此，本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定。
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九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经广西自治区国资委批准；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所
提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
上市公司
本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
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承诺方 承诺内容
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并
保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，
本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
上市公司董
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益
事、监事、高
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
级管理人员
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
华锡集团 交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
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承诺方 承诺内容
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
南化集团 销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本
公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
华锡集团 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、
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承诺方 承诺内容
其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候
冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引
起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前
华锡集团 完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致
上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如
有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定
期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期
华锡集团 届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司公司章程的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在
本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对
涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
北部湾集团、 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
华锡集团 将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公
司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业
有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组
范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存
在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公
司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问
题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方
式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，
上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企
北部湾集团、
业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市
华锡集团
公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取
以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转
让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相
关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
上市公司 二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司董 一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
事、监事、高 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
级管理人员 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
华锡集团 场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其
他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦查的情形。
上市公司及 三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
其董事、监
处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
事、高级管理
人员 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公
司/本人将依法承担相应的法律责任。
北部湾集团、
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
南化集团、华
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承诺方 承诺内容
锡集团、华锡 进行内幕交易的情形。
矿业及其各 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
自董事、监 机关立案侦查的情形。
事、高级管理
三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
人员；
处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公
司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程
序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使
北部湾集团、
用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上
华锡集团、南
市公司独立使用账户。
化集团
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运
作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他
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承诺方 承诺内容
资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公
司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的
子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝
非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司
的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺
承诺方 承诺内容
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
南化集团
产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
上市公司董
产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减
事、监事、高
持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上
级管理人员
市公司所有。
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司
收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转
让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，
因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结
束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间
内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构在评估过
程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交
易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易
各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关
规定，召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行
使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有
效执行。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案
“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考财务报表编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，
相关信息将在重组报告书中予以披露，上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报
的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、上市公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上海证券交易所的相关
规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 8 月 18 日开市起停牌。2020
年 8 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本次交易预案及
相关议案。经向上海证券交易所申请，上市公司股票将于 2020 年 9 月 1 日开市
起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上海证
券交易所相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进
行审计、评估，请投资者审慎使用。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、广西自治区国资委批准本次交易；
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组
涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予
以披露。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案摘要涉及的
相关数据可能与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领
域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的
要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但
上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。
整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上
市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险
本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续
发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成
较大影响。
（二）未取得土地、房产权证风险
本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
至本预案摘要签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷
（诉讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提
请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险
2020 年 1 月 14 日和 2020 年 2 月 28 日，华锡集团分别召开了董事会和股东
大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、
选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案摘要签
署之日，拟划转至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地
和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资
者关注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。
（四）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、
品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原
因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的
技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司
业绩造成不利影响。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因
素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并
带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、
尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严
重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，
届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理
的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（七）债务无法完成转移风险
因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意，部分标的资产仍存在质
押情况，相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进
行中，北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟
通，若未能如期取得相关债权人同意，将可能会对本次交易造成一定影响。提
请投资者关注相关风险。
（八）资产负债率较高的风险
根据未经审计的财务数据，2020 年 6 月末，标的公司资产负债为 87.13%，
资产负债率较高，面临潜在的财务风险。本次交易完成后，2020 年 6 月末，上
市公司资产负债率由交易前的 18.91%提高至 80.31%，资产负债率大幅提高，如
交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约
风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企
业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争
情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞
争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分
精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上
市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳
入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关
注本次交易存在新增关联交易的风险。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因
素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会
出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公
司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及
上市公司持续经营。
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南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权，同时
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业 100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸
易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，企业面临一定的经营风险。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注
入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改
革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，
并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重
组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保
护中小投资者合法权益。
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国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市
公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市
公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于
改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和
股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场
的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公
司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的
盈利水平。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
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4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为人民币 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 6.3955 5.7560
前 60 个交易日均价 6.5957 5.9361
前 120 个交易日均价 6.3420 5.7078
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
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购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/
股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
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公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/
股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
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本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案摘要签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发
行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将
以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
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除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后
按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
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发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。
为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司
将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有
补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披
露。
四、标的资产预估和作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》
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等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值
及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
控股股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制
人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治
区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西
自治区国资委仍控制上市公司。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%
股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；
上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权；南化集
团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团
实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股
权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关
联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市
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公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易预案摘要已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经广西自治区国资委批准；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
南宁化工股份有限公司
2020 年 11 月 17 日
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