证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2021-17
南宁化工股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2020 年年度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 1 日收到上海
证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工
作函》（上证公函【2021】0227 号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司
对《监管工作函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：
一、关于重组标的经营及财务情况
1.2020 年 8 月，公司审议通过拟以发行股份的方式购买华锡矿业 100%股权
并募集配套资金等相关议案。华锡矿业主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、
选矿及相关产品生产、经营业务。请公司：（1）结合华锡矿业目前行业现状和
发展趋势，补充披露预案至今标的资产的经营状况有无发生重大变化；（2）结
合华锡矿业的资产负债率较高，且资产规模较大的现状，补充披露标的资产的
资产负债率变化情况，并说明变化原因；（3）补充披露标的公司对未来经营的
总体规划。
公司回复：
（一）结合华锡矿业目前行业现状和发展趋势，补充披露预案至今标的资
产的经营状况有无发生重大变化。
截至本回复公告之日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了对华锡
矿业的初步审计，目前大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在履行内部审核等
相关程序。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计结果，华锡矿业 2020 年、
2019 年营业收入、净利润情况如下：
1
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 180,708.77 167,195.43
净利润 45,145.35 40,962.72
归属于母公司股东的净利润 27,967.58 24,987.68
注：上述财务数据为大信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计结果，非
正式审计报告财务数据，后续仍存在修改的可能性。
标的公司 2020 年营业收入为 18.07 亿，较 2019 年上涨 8.08%，净利润 4.51
亿，较 2019 年上涨 10.21%，归属于母公司股东的净利润为 2.80 亿，较 2019 年
上涨 11.93%。
2020 年下半年，受国内市场供需关系及国际市场环境等因素影响，部分有
色金属产品价格较 2020 年上半年同比上涨。根据上海有色网公布数据，2020 年
下半年较 2020 年上半年，锡锭（SMM 1#）均价上涨 7.50%、锡精矿（广西 60%
锡精矿）均价上涨 8.59%、锌锭（SMM 0#）均价上涨 19.49%、铅锭（SMM 1#）均
价上涨 5.43%，锑锭（1#）均价上涨 5.72%。标的公司主营业务为锡、锌、铅锑
矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，产品售价受锡、锌、铅、锑等
有色金属市场价格影响较大。2020 年下半年有色金属价格上涨的同时，标的公
司产品集中在下半年销售，导致标的公司全年净利润上涨。
2021 年以来，标的公司的主要有色金属产品锡锭最高涨至 19.95 万的历史
高位，短期来看，锡矿价格存在缅甸市场、疫情等供给端干扰事件影响等因素，
中长期随着疫情转好，下游行业对于锡需求的逐步释放，锡供需缺口有望持续放
大，市场预期锡价将稳步上涨，行业趋势整体向好，将有利于标的公司未来业绩
提升。锌、锑、铅等有色金属随着全球宏观经济形势逐渐明朗，下游行业逐步回
暖，但矿山建设周期较长及产能受到制约，价格可能维持在一定的价格区间内震
荡运行。
2
图 1：有色金属产品价格趋势
单位：元
250000
200000
150000
100000
50000
0
2020-06-30
2020-11-11
2021-03-25
2019-01-02
2019-01-28
2019-02-28
2019-03-26
2019-04-22
2019-05-21
2019-06-17
2019-07-11
2019-08-06
2019-08-30
2019-09-26
2019-10-29
2019-11-22
2019-12-18
2020-01-14
2020-02-17
2020-03-12
2020-04-08
2020-05-07
2020-06-02
2020-07-24
2020-08-19
2020-09-14
2020-10-16
2020-12-07
2020-12-31
2021-01-27
2021-03-01
2021-04-21
SMM 0#锌锭 SMM 1#铅锭 SMM 1#锡 60%锡精矿(广西) 1#锑锭
数据来源：上海有色金属网
综上所述，自预案披露至今，华锡矿业所处行业现状有所改善，行业发展趋
势预期良好，标的公司经营情况未发生重大变化。
（二）结合华锡矿业的资产负债率较高，且资产规模较大的现状，补充披
露标的资产的资产负债率变化情况，并说明变化原因。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计结果，截至 2020 年 12
月 31 日，华锡矿业合并报表资产负债率变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 409,589.71 404,574.72
负债总额 330,009.92 330,665.54
净资产 79,579.79 73,909.18
资产负债率 80.57% 81.73%
注：上述财务数据为大信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计结果，非
正式审计报告财务数据，后续仍存在修改的可能性。
相较于 2019 年 12 月末，标的公司 2020 年 12 月末资产总额、净资产额同比
分别上升 1.24%和 7.67%。自预案披露至今，受有色金属价格上涨等因素影响，
3
标的公司营业收入和利润水平增长，业务规模和业绩水平的提升带动了标的公司
资产总额和净资产的上升，标的公司总体规模得到扩张，资产负债率下降至
80.57%，偿债风险进一步降低。
（三）补充披露标的公司对未来经营的总体规划
标的公司未来经营总体规划如下：
1、打造广西国有企业有色资源整合平台
标的公司按照“聚焦河池，立足广西，面向东南亚”的指导思想，整合、开
发广西锡、锑、锌、铅等优势有色金属资源，打造广西国有企业有色资源整合平
台，成为广西有色资源开发龙头企业。加快推进矿山建设与资源开发，打造技术
创新、资本运作、供应链三大资源平台。
2、提升地质勘探工作力度，确保公司可持续发展
围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深
部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西
优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础。加快地质找矿与科技成果的
应用，逐步建立 3D 矿床模型，推进智慧地质勘察系统建设，提升地质勘察的智
能化水平。
3、竭力开拓新矿山资源，提升资源储量
一是加快推进铜坑锌多金属矿权办理与项目建设；二是加速广西区内矿山资
源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企
业重组，有效实现统一规划开采；三是以供应链合作和技术服务为先导，择机开
展国内及东南亚区域锡锑铟等优质资源并购整合。
4、积极推动科技研发，加快深加工业务发展进程
科技研发及深加工拓展方面，一是依托铟锡资源高效利用国家工程实验室，
广泛对外开展技术合作，建立与国内外优秀科研院所及行业上下游领先企业的战
略合作关系，推进创新联合体建设，推进共性技术平台建设，通过引进、消化、
吸收或合作开发等方式，实现技术突破。二是完善内部管控，引入 IPD 体系，以
市场为导向，建立跨公司、跨部门的技术创新管理体系，优化产品开发流程，优
化项目资金使用和技术团队激励机制，加速产品研发及面向市场的进程。三是与
投资机构、行业领先企业联合设立产业投资基金，布局深加工产业园区，推动技
4
术创新成果产业化；四是通过投资并购、合资共建等方式，引进在技术、管理、
市场等方面具有核心竞争力的合作企业，在广西产业落地，优势互补，快速形成
产能，贡献收入。
二、关于公司经营和财务情况
2.根据公告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与贵州省安龙华虹化工有限责
任公司（以下简称华虹化工）存在非经营性往来共计 5393 万元，上述款项形成
于 2010-2014 年间。2014 年 10 月，公司将已资不抵债的子公司华虹化工股权全
部转入给控股股东南化集团。2015 年 10 月，华虹化工已提交破产申请，并仍在
破产清算程序中。请公司补充披露：（1）上述非经营性往来形成的具体原因，
以及 2014 年 10 月进行股权转让时，交易双方是否存在关于担保事项的后续安
排及相关约定；（2）自查公司资金占用披露金额是否完整，是否还存在其他尚
未披露的为关联方提供借款或担保的事项；（3）结合华虹化工目前状况，说明
上述资金是否具有可收回性，是否需要计提信用减值损失和预计负债，公司的
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）公司对上述事项的后续解决
方式。请会计师对上述问题发表明确意见。
（一）公司回复
1、上述非经营性往来形成的具体原因，以及 2014 年 10 月进行股权转让时，
交易双方是否存在关于担保事项的后续安排及相关约定。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与华虹化工存在非经营性往来共计 5,393 万
元，该非经营性往来形成的具体原因如下：
（1）华虹化工成立于 2003 年 4 月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的
主要原材料。南化股份 2004 年进行聚氯乙烯生产线扩建，为保证原材料的供给，
2004 年 3 月至 2007 年 8 月间通过增资和收购股权，最终实际控制了华虹化工，
持股比例为 57.35%。
作为南化股份的聚氯乙烯原料供应基地，华虹化工对上市公司的生产经营起
到了重要的保障作用。2007 年 8 月，华虹化工因技改和扩产需向银行借款，由
南化股份提供了不超过 1 亿元的担保，该项担保经南化股份第四届一次董事会和
2007 年第二次临时股东大会决议通过。
5
2008 年，受金融危机影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷，华虹
化工碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业经营困难并出现亏损，导致于
2010 年 4 月停产，2010 年 11 月 30 日，由于华虹化工无法清偿上述中国建设银
行股份有限公司安龙支行到期贷款本息 5,100.00 万元，该贷款由南化股份提供
担保，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院直接从南化股份银行帐户扣
划贷款本息及相关费用共 5,152.42 万元，该款项成为南化股份对华虹化工的应
收款项，并由于华虹化工无力偿还而无法收回。
（2）2012 年至 2014 年 8 月，在华虹化工因经营困难而停产期间，南化股
份为华虹化工留守职工提供资金支持共计 240.61 万元，由于华虹化工无力偿还
而无法收回。
（3）2014 年 6 月，南化股份因自身经营困难和负担较重举步维艰，控股股
东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为减轻上市公司负担和经营
压力，决定协议受让彼时已严重资不抵债的包括华虹化工在内的四家子公司股权
（其中华虹化工净资产评估值-10,344.23 万元，转让价格包括另外三家子公司
在内总共为 1 元），于 2014 年 7 月获得广西国资委批复同意（桂国资[2014]154
号），2014 年 10 月完成了股权转让过户登记。股权转让框架协议约定，该次股
权转让不涉及债务处理。由此，2014 年 10 月起，华虹化工变为南化股份控股股
东南化集团的子公司，此前形成的南化股份对其控股子公司的应收款就变成为了
南化股份对南化集团的子公司的应收款，固而形成形式上的“关联方资金占用”。
该款项南化股份作为对华虹化工的应收款项，由于华虹化工无力偿还，故长
期挂帐，无法收回，公司不存在关于担保事项的后续安排及相关约定，该款项系
历史遗留事项，发生时华虹化工系南化股份子公司，不存在非违规资金占用。
2、自查公司资金占用披露金额是否完整，是否还存在其他尚未披露的为关
联方提供借款或担保的事项。
经公司自查，未发现公司资金占用披露金额存在遗漏事项，不存在其他尚未
披露的为关联方提供借款或担保的事项。
3、结合华虹化工目前状况，说明上述资金是否具有可收回性，是否需要计
提信用减值损失和预计负债，公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
6
华虹化工于 2015 年 10 月向安龙县人民法院提交破产清算申请，2016 年 10
月由法院指定的破产管理人接管，正式进入破产清算程序，南化集团从始失去华
虹化工的控制权。2018 年 5 月 28 日安龙县人民法院宣告华虹化工破产，经司法
鉴定，债务人华虹化工截止 2016 年 12 月 31 日资产总额为 5,977.77 万元，负债
总额为 21,013.98 万元，已严重资不抵债，确认南化股份的债权为 15,135.81
万元（含滞纳金 1,617.77 万元），该债权可回收性较小。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司账面计应收华虹公司债权总计为 13,518.21
万元（其中非经营性资金往来 5,393.03 万元、经营性资金往来余额 8,125.18
万元），比法院确认的债权少 1,617.60 万元,原因为公司基于谨慎原则，对滞纳
金未进行账务处理所致。基于华虹化工的财务状况，公司分析该债权存在未必有
效实现的风险，已于 2015 年之前全额计提坏账准备 13,518.21 万元，不存在其
他或有损失，无须确认预计负债，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、公司对上述事项的后续解决方式
截至 2020 年 12 月 31 日华虹化工破产清算程序还在执行中，预计偿还方式
和预计偿还金额，取决于最终清算结果。目前因部分资产尚未处置完毕，导致清
算工作尚未完成。待华虹化工最终清算工作完成后，对于无法收回的应收款项，
作为坏账损失，根据《企业会计准则应用指南》的规定进行账务处理。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取并检查了《股权转让框架协议》、《资产评估报告》、《保证合同》。
2、获取并检查了贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院《执行裁定
书》、被法院扣划款的银行存款支出支持单据。
3、获取并检查了 2018 年 5 月 28 日贵州省安龙县人民法院宣告华虹化工破
产的《民事裁定书》。
4、获取并检查了贵州省安龙华虹化工有限责任公司《破产财产清算司法会
计鉴定意见书》。
7
5、对南化股份编制的 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表所载资料与我们审计南化股份公司 2020 年度财务报表时所复核的会计资
料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对。
基于执行的审计程序，我们认为公司对于上述（一）的说明，与我们在执行
南化股份公司 2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
3.根据年报，公司本期营业收入为 7.28 亿元，同比增加 8.96%。存货期末
余额为 0，期初余额 1.63 亿元；应收账款期末余额 142.9 万元，同比减少 94%；
预收账款期末余额为 0，期初余额 2786.9 万元；货币资金期末余额 3.64 亿元，
同比增加 96%。报告期，公司向南化集团供应水电，发生额仅 483.21 元，上年
发生额 125.47 万元；而报告期末对南化集团应收账款余额 153.40 万元，期初
余额 414.75 万元。请公司：（1）结合目前以贸易业务为主的情况，补充披露
公司营业收入是否与主营业务有关；（2）补充披露报告期贸易业务的经营模式，
包括采购模式、销售模式、信用政策、货物存储及销售流转形式等，并说明报
告期是否发生较大变化；（3）补充披露期初存货的具体构成，并结合问题（2）
说明期末库存商品清零的原因及合理性；（4）补充披露期初预收款项的具体明
细，包括前五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，并结合问题
（2）说明期末预收款项清零的原因及合理性；（5）补充披露公司对南化集团
应收账款形成原因、金额及账期等，进一步核实前五大客户和供应商与上市公
司之间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（6）补充披露
报告期应收账款、其他应收款、货币资金大幅变动的原因和合理性 ；（7）结
合新实施的收入准则及公司业务模式，说明营业收入及相关会计科目的确认是
否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表意见。
（一）公司回复
1、结合目前以贸易业务为主的情况，补充披露公司营业收入是否与主营业
务有关。
公司原属于氯碱化工行业，主营业务包括液碱、液氮、盐酸等化工产品的生
产和销售，自 2013 年 9 月政策性停产搬迁，随后对相关资产进行了处置，2017
年公司修改了章程，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易（国
8
家有专项规定的除外），目前，公司主营业务主要为国内贸易业务。报告期内，
公司的营业收入主要通过开展的国内煤炭贸易业务实现。对于贸易形成的收入，
在其他业务收入中披露，对应的贸易成本在其他业务成本中披露。
2、补充披露报告期贸易业务的经营模式，包括采购模式、销售模式、信用
政策、货物存储及销售流转形式等，并说明报告期是否发生较大变化。
公司自 2013 年政策性停产后无生产经营性资产，从事贸易业务多年，积累
了丰富的贸易业务开展经验，具备了持续获取客户及供应商的能力，且形成了相
对稳定并持续扩大的优质客户群体。通过资源整合，产业研判、构建可有效复制
扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的供应链服
务，在严控资金风险的基础上，稳健的开展相关贸易业务，为持续稳步提升营业
收入和盈利能力提供了有力保障。
报告期内，公司独立开展大宗商品煤炭贸易业务，经营模式为向上游供货公
司采购煤炭，再全部销售给下游公司。
报告期内，客户采购意向一般明确货物内容、质量要求以及大概数量，不指
定货物供应商，公司根据采购意向提供符合客户质量和数量要求的货物即可。销
售合同亦未约定具体数量，而是约定大概数量，允许约定范围内上下浮动。公司
在向供应商采购时也不会约定具体数量，而是根据客户的需求向供应商采购并签
订采购合同，采购合同中同样仅约定大概数量，允许在一定范围内上下浮动。
采购模式：
（1）实物流转：从资源方（贸易商）转移到公司，公司再销售给下游客户。
主要以船运为主，资源方将煤炭运输至太和港交货。
（2）资金流转：在煤炭采购环节，公司采用先货后款，办理货权转移凭证
后支付货款，付款方式买方自由选择银行承兑汇票或现汇付款。
（3）定价政策：公司定价主要根据煤炭质量（指标有全水分、灰分、挥发
分、硫、发热量）、市场供应情况、交货日期、煤炭指数等因素和参考太和港交
货现汇价确定。
（4）结算模式：公司在收到供应商提供的第三方检测机构出具的质量检验
报告复印件、经仓储方签章确认的三方货权转移凭证原件及买卖双方盖章确认结
9
算单原件后，三个工作日内支付 80%货款，剩余货款在收到供应商开具的发票后
3 个工作日内支付。付款方式可以选择银行承兑汇票或现汇支付。
（5）运输费用及风险转移：由卖方组织运输并承担相关费用。货物交付买
方后损毁、灭失、灾害的风险发生转移。
销售模式：
（1）实物流转：从资源方（贸易商）转移到公司，公司再销售给下游客户。
为客户提供 3 个月的提货期，主要以船运为主，在太和港交货、装船发运至电厂
等终端。
（2）资金流转：先款后货，收到货款后办理货权转移。
（3）定价政策：定价依据主要有煤炭质量、市场供应情况、交货日期、煤
炭指数等因素。销售价格主要参考 CCTD 环渤海动力煤现货交易价。
（4）结算模式：签订合同后 2 个工作日内客户需支付 15%货款作为履约保
证金。在交货期限内先支付货款后提货，保证金不退，冲抵客户最后一笔应付货
款。以转账方式支付货款。
信用政策：
报告期内公司的贸易业务对上游供应商没有预付款额度，为先货后款。对下
游客户没有赊销额度，全部为先款后货。
货物存储及销售流转：
（1）公司向供应商采购煤炭，贸易交易地点在太和港，货物到达港口后由
港务公司代为保管。货物权自三方（南化股份、上游供应商、港务公司）签署货
权转移证明起归属于公司，港务公司负责公司货物装卸和在库场的堆存、保管等
工作。货物在保存期间，由于港务公司责任导致发生货物灭失、短少、变质、污
染等损坏的，港务公司应负责赔偿全部损失。港务公司不得实施对代保管货物进
行质押、抵押、挪用等侵犯甲方财产所有权及处置权的行为。
（2）公司向客户销售煤炭，贸易交易地点在太和港，办理货权转移至需方
后的所有费用由需方承担，货物权自三方（南化股份、下游客户、港务公司）签
署货权转移证明起归属于客户。
（3）代保管方港务公司必须在货权转移之日起 1 个工作日内完成货物所有
权人的入库登记手续或者在库更名手续。
10
（4）供应商转移给公司货权的货物所产生的包括但不限于报关报检费．货
物港务费﹑港口设施保安费、港口作业费、转栈费．点苌费、绑扎费、堆存费等
--切费用均由供应商承担，由供应商直接支付给保管方港务公司。在公司办理货
权转移至其他方之日（6 个月内）前的港口推存费由供应商承担。供应商未足额
支付相关港口费的，保管方港务公司不得擅自停止对公司货物的保管服务，否则，
应赔偿由此给公司造成的--切经济损失，保管方应直接向供应商方追索相关港口
费用。保管方港务公司承诺公司所有权的货物不行使留置权。
报告期内，公司上述业务的经营模式未发生改变。
3、补充披露期初存货的具体构成，并结合问题（2）说明期末库存商品清
零的原因及合理性。
报告期内，公司期初存货余额 163,394,765.21 元，全部为贸易货物-煤炭，
共 333,442.00 吨，该存货分别于 2020 年 1 月、2 月、3 月销售实现，结转营业
成本。其中 1 月销售实现结转 87,372,128.24 元，2 月销售实现结转
31,885,663.63 元，3 月销售实现结转 44,136,973.34 元。
2020 年 1-9 月累计采购煤炭 1,104,692.00 吨共 549,986,442.08 元，该批
存货于 2020 年 4-11 月销售实现，全部结转营业成本，2020 年 11 月 30 日期末
存货为零。
公司 2020 年度采购量和销售量匹配，采购和销售煤炭情况如下表：
期初库存 本期购进 本期发出 期末结存
数量
数量（吨） 金额（元） 数量（吨） 金额（元） 数量（吨） 金额（元） 金额（元）
（吨）
333,442.00 163,394,765.21 1,104,692.00 549,986,442.08 1,438,134.00 713,381,207.29
报告期内，公司当月购入货物一般在 3 个月内销售完毕，各月存货周转情况
如下：
月份 采购入库（元） 销售出库（元） 期末结存（元）
年初结余额 163,394,765.21
1月 45,971,929.33 87,372,128.24 121,994,566.30
2月 31,885,663.63 90,108,902.67
3月 86,557,694.47 44,136,973.34 132,529,623.80
4月 89,349,167.99 89,947,641.53 131,931,150.26
5月 44,920,128.34 42,581,982.27 134,269,296.33
6月 90,830,035.37 44,371,823.00 180,727,508.70
11
7月 89,897,473.33 90,830,035.37
8月 97,215,097.27 41,585,761.09 146,459,371.55
9月 95,142,389.31 49,244,274.28 192,357,486.58
10 月 47,192,495.52 145,164,991.06
11 月 145,164,991.06 -
12 月
合计 549,986,442.08 713,381,207.29
公司在获取客户江苏中诺能源有限公司的采购意向后向供应商江苏嘉阳能
源有限公司采购煤碳。采购数量主要根据客户需求和船运的装载量来确定，每批
采购量约 90000 吨，存放于太和港，采购价格主要根据煤炭质量、市场供应情况、
交货日期、煤炭指数等因素和参考太和港交货现汇价确定，采用先货后款，办理
货权转移凭证后支付货款，每批货物存在周期约 3 个月。公司根据客户需求分批
进行销售和交货，销售价格主要参考 CCTD 环渤海动力煤现货交易价确定，在销
售合同签订 2 个工作日内客户需支付 15%货款作为履约保证金，在交货期限内先
支付货款后提货，客户按需求自提（汽车运输或装船）供应给终端用户。
2020 年 10-12 月由于煤炭货源紧张市场价格上涨较大，公司为控制市场价
格高位波动等经营风险，不再开展煤炭采购业务，公司将 2020 年 9 月末结存的
煤炭于 2020 年 11 月销售完毕后暂停了长江片区动力煤业务，同时公司通过与区
内大型企业洽谈，决定 2021 年主要开展以广西区内大型企业焦煤、钢铁等贸易
业务，在管理、控制等方面更加便捷和安全。2020 年 12 月，公司与广西区内大
型企业焦煤贸易业务已签订部分贸易合同，该业务尚未执行，尚未实现贸易收入。
因此报告期末公司的库存商品为零。
4、补充披露期初预收款项的具体明细，包括前五名对象、是否为关联方、
金额、形成原因、账期等，并结合问题（2）说明期末预收款项清零的原因及合
理性。
报告期内，公司的期初预收款项余额 27,868,764.04 元，全部为预收客户江
苏中诺能源有限公司货款。江苏中诺能源有限公司为公司报告期内唯一的客户，
公司与客户不属于关联方，不存在关联关系。该预收款项性质为公司根据销售合
同收取的 15%履约保证金，系 2019 年 10 月至 12 月期间贸易形成，截止 2019 年
末账期在 3 个月以内，相关预收款项于 2020 年 1 月已全部结转营业收入。
12
2020 年与江苏中诺公司的贸易业务累计收到货款 795,246,462.46 元，货物
已全部交付，合同已全部执行完毕，所收款项已确认为收入。
2020 年 11 月库存煤炭销售完毕后公司暂停了长江片区动力煤业务，计划
2021 年通过与区内大型企业洽谈，主要开展以广西区内大型企业焦煤、钢铁等
贸易业务，在管理、控制等方面更加便捷和安全。同时，与新客户的贸易 2020
年度尚未实现，双方约定货到买方质量验收后结算，开具发票后自买方入账之日
起 90 天内支付货款。2020 年末没有预收货款。
5、补充披露公司对南化集团应收账款形成原因、金额及账期等，进一步核
实前五大客户和供应商与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在关联交易
非关联化的情况。
公司对南化集团应收账款形成原因、金额及账期明细如下：
应收南化集团 账龄
款项性质
期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年
1,533,999.31 546.03 1,418,613.59 114,839.69 水电费等
公司对南化集团的应收账款是由于南化集团负责对原厂址土地进行治理修
复，治理期间使用公司的水电形成的水电费。整治工作 2019 年已完成，因此 2020
年公司与南化集团交易额变动较大。2021 年 1 月 22 日，公司已收到南化集团还
款 1,532,267.71 元。
公司因无生产经营性固定资产，主营业务为国内贸易业务。公司通过利用集
团公司的平台优势，独立开展贸易业务。通过积极整合大宗商品产业链上下游资
源，构建可有效复制扩张的运作模式，在严控资金风险的基础上，稳健地开展国
内贸易业务。近年来，与公司开展贸易业务的客户和供应商均较少，目的是保证
公司在实现转型升级过程中的平稳运行。
报告期内，公司与唯一的客户江苏中诺能源有限公司和唯一的供应商江苏嘉
阳能源有限公司均是从 2018 年 3 月接洽开展贸易业务。公司在与客户江苏中诺
能源有限公司和供应商江苏嘉阳能源有限公司交易时，核查了对方信息及进行现
场访谈走访，未发现客户江苏中诺能源有限公司、供应商江苏嘉阳能源有限公司
与公司存在关联关系，亦未发现客户江苏中诺能源有限公司和供应商江苏嘉阳能
源有限公司之间存在关联关系，未发现客户与供应商之间在 2018 年 3 月之前有
业务往来。但根据公开信息显示，2014 年客户江苏中诺能源有限公司和供应商
13
江苏嘉阳能源有限公司的法定代表人为同一人，存在关联关系，2015 年 3 月供
应商江苏嘉阳能源有限公司变更法定代表人后，客户和供应商的法定代表人不再
是同一人。通过公开渠道查询，亦未发现江苏中诺能源有限公司的法定代表人持
有江苏嘉阳能源有限公司的股权或在江苏嘉阳能源有限公司担任执行董事或监
事职务。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号一关联方披露》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，客户江苏中诺能源有限公司与供应商江苏嘉阳
能源有限公司不属于关联方，不存在关联关系。
报告期内，公司建立了完善的销售、采购体系，独立开展贸易业务，公司向
客户销售产品价格及向供应商采购价格是参考煤炭等大宗商品市场价格，经与客
户、供应商独立谈判并协商定价，销售、采购价格公允；公司与客户或供应商不
存在权益关系或其他利益安排。经向控股股东南化集团和实际控制人港务集团问
询，公司的控股股东南化集团和实际控制人港务集团及下属子公司报告期内未从
事与公司相同类型的贸易业务，与公司的客户及供应商未发生任何业务往来，故
不存在同业竞争情形。公司除与控股股东南化集团和实际控制人北港集团等存在
关联关系外，与客户及供应商均不存在关联关系。公司不存在关联交易非关联化
的情形。
6、补充披露报告期应收账款、其他应收款、货币资金大幅变动的原因和合
理性。
应收账款报告期减少 21,249,193.32 元，主要变动原因为本期收回前期货款，
其中收回大额货款包括广东东泊化工有限公司 17,446,300.00 元，广西侨本贸易
有限公司 2,579,937.75 元。
其他应收款报告期减少 2,823,522.45 元，主要变动原因为收到兴义市立根
电冶有限公司破产清偿款 3,716,780.00 元，2020 年 12 月支付柳州钢铁股份有
限公司合同保证金 1,000,000.00 元。
货币资金报告期增加 178,239,923.33 元，原因为公司 2020 年已收回全部贸
易货款，但新贸易业务尚未付款，经营活动产生的现金流量净额暂时留存在企业，
导致货币资金增加。
7、结合新实施的收入准则及公司业务模式，说明营业收入及相关会计科目
的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
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公司煤炭贸易业务是以总额法确认收入，且公司按照总额法确认相关贸易收
入符合经济实质和《企业会计准则》的规定。
公司取得客户货物需求意向后，自行选择上游供应商采购，与供应商磋商后
确定采购价格，利用信息的不对称及时间和空间差异赚取进销差价，期间公司承
担价格波动风险以及库存周转压力。在新收入准则下，收入确认的核心原则为“企
业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确
认收入”。基于该原则，新收入准则下收入确认按五步法进行分析判断。从会计
处理来看，对于公司商品贸易业务而言，会计核算主要涉及应收账款、合同负债、
其他业务收入、库存商品、其他业务成本等会计科目。下面按五步法分别就公司
营业收入及相关会计科目的确认进行说明：
（1）识别与客户订立的合同
本报告期，公司只有一个客户，公司与客户签订的合同，满足了合同成立的
5 个条件：1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和
义务，具体有“供方义务：按双方约定的时间内交付符合质量要求的、确定数量
的煤炭；收到货款后向客户办理货权转移；组织运输并承担相关费用。供方权利：
合同签订 2 个工作日内收取 15%货款作为履约保证金，先款后货。需方义务：按
合同约定支付 15%履约保证金以及剩余货款；需方权利：支付货款后取得符合合
同质量要求的相应的货物所有权，取得增值税专用发票”。3）该合同规定先款
后货，以转账方式支付货款，签订合同后 2 个工作日内客户需支付 15%货款作为
履约保证金。在交货期限内先支付货款后提货或办理货权转移，保证金不退，冲
抵客户最后一笔应付货款等，具有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条
款；4）公司履行合同向需方交付符合质量要求的、确定数量的煤炭，向客户收
取履约保证金和货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，客户
购买煤炭的用途给下游发电厂供货，作为发电材料，用途合理，故该合同具有商
业实质。5）该合同规定先款后货，不存在由于信用风险对收入金额的影响。符
合五步法要求的企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收
回的条款。
（2）识别合同中包含的单项履约义务
15
该合同明确指定单一货物为煤炭，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商
品为可明确区分的商品。
（3）确定交易价格：根据合同条款和第三方出具的检验报告确认销售价款，
合同价格确定，不存在可变对价。
（4）主要责任人与代理人：公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售
合同的主要义务人。公司在货权转移给客户前承担了灭失风险和价格风险，在向
客户办理货权转移后所有费用及风险才由客户承担。销售合同价格参考合同签订
日 CCTD 动力煤现货交易价确定，采购合同价格以太和港交货现汇价确定，公司
对价格具有决定权。公司与客户、公司与供应商不存在关联关系。公司在与供应
商及客户交易时核查对方信息时亦未没有发现客户和供应商之间存在关联关系。
（5）根据各项履约义务的履约时间确认收入：属于在某一时点履行履约义
务，公司在办理货权转移至买方或客户确认收货时确认收入，计入其他业务收入
科目。
综上所述由于公司是销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责
任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存
货风险（如商品的价格变动风险、滞销积压风险）等；公司能够自主决定所交易
的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司报
告期内开展的大宗商品贸易业务，按总额法确认收入符合经济实质和《企业会计
准则》的相关规定。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和上海证
券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的相关要求，对
公司 2020 年年度报告中营业收入扣除情况和净利润扣除非经常性损益情况进行
了自查，鉴于本年度公司开展的贸易业务客户和供应商单一，并于 2020 年 10
月后已停止与该客户和供应商开展业务，对 2021 年度的贸易业务，公司目前也
没有与该客户和供应商继续合作的计划，考虑到该交易业务的特殊性，虽然公司
本年度开展贸易业务形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，但为了避
免影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，基于谨慎性原则，
公司将本年度的贸易收入调整为与主营业务无关的业务收入（该贸易难以形成稳
16
定业务模式的业务产生的收入）在营业收入中扣除，并对本年度大宗商品贸易业
务形成的利润，调整为非经常性损益。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、我们评估并测试了与收入确认、采购循环相关的内部控制制度的设计合
理性和运行有效性。
2、检查销售合同样本，识别与所承诺商品控制权转移的条款与条件，识别
企业交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认是否符合企业会计准则的规
定。
3、将本期销售合同价格与市场价格对比，分析合同价格变动是否异常。
4、抽样选取收入确认相关的记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与发票、货权转移单、销售合同等一致。
5、抽样选取采购商品相关的记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与发票、货权转移单、采购合同等一致。
6、对货币资金、销售款及往来余额、采购额及往来余额进行函证。
7、对重要客户、供应商就当期的贸易情况执行走访。
8、核查与客户、供应商是否存在关联关系。
9、检查了南化集团期后回款的支持性单据。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述（一）的说明，与我们在执行南化股份 2020 年度财务报表审
计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
4.前期，公司于 2021 年 1 月 6 日披露，公司被收储的约 518 亩土地收储合
同的应收土地补偿款共计 16.5 亿元已于 2015 年收到。就土地增值收益补偿费，
公司表示待收购地块出让成交地价款完成结算后，南宁市土地储备中心将土地
出让成交地价款扣除相关费用后核定土地增值收益补偿费。请补充披露：（1）
截止目前土地挂拍转让的情况；（2）后续处置可能对公司的影响。
公司回复：
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（1）截止目前土地挂拍转让的情况。
根据《南宁市自然资源局关于南化公司储备项目用地出让有关情况的复函》
南自然资函【2020】5315 号的相关收储土地出让情况，公司被收储的约 518 亩
土地中，规划为商住用途的用地共计 157509.47 平方米（折合 236.263 亩），南
宁市自然资源局已于 2020 年 10 月通过挂牌已出让的收储土地面积为 97650.57
平方米（折合 146.475 亩），已出让的收储土地的价格为 897 万元/亩。截至目
前尚未出让的收储土地面积为 59858.90 平方米（折合 89.788 亩），后续未出让
地块的处置工作由南宁市自然资源局组织实施，公司将根据收储地块的出让及核
定土地增值收益补偿费等相关进展情况，及时履行信息披露义务。
（2）后续处置可能对公司的影响。
按照公司与南宁市土地储备中心签订的国有土地使用权收购合同约定，土地
增值收益补偿费结算及支付内容：“收购地块出让成交地价款完成结算后，南宁
市土地储备中心根据有关规定将土地出让成交地价款扣除土地储备成本、国家计
提各项费用、已支付的土地收购补偿费等费用后报送市财政局核定土地增值收益
补偿费，并由市财政局核拨土地增值收益补偿费给南宁市土地储备中心，再由南
宁市土地储备中心按规定支付给公司。”
南宁市土地储备中心已经开始进行收储土地挂牌转让，但由于目前土地出让
尚未全部完成，土地增值收益补偿费暂无法核定，因此具体收益情况尚不明确。
待收储地块出让完成，若土地出让成交地价款扣除相关费用后核定有土地增值收
益补偿费，公司将依据企业会计准则解释第 3 号的规定，于实际收到时计入资本
公积，不影响公司当期利润。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
18
