证券代码：600301             证券简称：*ST 南化            编号：临 2021-20


                           南宁化工股份有限公司

                      第八届董事会第七次会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知
于 2021 年 4 月 20 日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于 2021
年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，参加表决的董事应为 9 名，实际参加表决董
事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议
并以书面表决方式通过了下列议案：
    一、审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
    本议案表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过《关于修改<公司章程>及<加入意识形态工作相关内容>的议案》
    本议案表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司
治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海
证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）等法律法规的有关规定和 2018 年全
国宣传思想工作会议精神和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
关于印发《<国有控股有限责任公司章程指引（2019 版）>、<国有控股股份有限
公司章程指引（2019 版）>》的通知要求，在<公司章程>中加入意识形态工作相
关内容。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：



             修订前                                     修订后

    第十六条 公司股份的发行，实         第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公
行公开、公平、公正的原则，同种类    正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的每一股份应当具有同等权利。
    第三十条 公司董事、监事、高         第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
级管理人员、持有公司 5%以上股份的   本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
股东，将其所持有的公司股票在买入     者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
之日起六个月以内卖出，或者在卖出     者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
之日起六个月以内又买入的，由此所     有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
得收益归本公司所有，本公司董事会     因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
将收回其所得收益。但是，证券公司     有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月    持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括
时间限制。                           其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
    公司董事会不按照前款规定执行     司股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执       公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权
行。公司董事会未在上述期限内执行     要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的，股东有权为了公司的利益以自己     内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
的名义直接向人民法院提起诉讼。       向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
执行的，负有责任的董事依法承担连     的董事依法承担连带责任。
带责任。
    第三十五条 股东大会、董事会          第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、
的决议违反法律、行政法规的，股东     行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
有权请求人民法院认定无效。               公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
    股东大会、董事会的会议召集程     投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
序、表决方式违反法律、行政法规或     合法权益。
者本章程，或者决议内容违反本章程         股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
的，股东有权自决议作出之日起 60 日   法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
内，请求人民法院撤销。               的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
                                     院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员        第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
执行公司职务时违反法律、行政法规     违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或者本章程的规定，给公司造成损失     失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
的，连续 180 日以上单独或合并持有    份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
公司 1%以上股份的股东有权书面请      事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
求监事会向人民法院提起诉讼；监事     规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
会执行公司职务时违反法律、行政法     人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损         监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
失的，股东可以书面请求董事会向人     绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
民法院提起诉讼。                     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
    监事会、董事会收到前款规定的     到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼     第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向
将会使公司利益受到难以弥补的损害     人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形
的，前款规定的股东有权为了公司的     时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
利益以自己的名义直接向人民法院提     民法院提起诉讼。
起诉讼。                                 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法
    他人侵犯公司合法权益，给公司     律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股
造成损失的，本条第一款规定的股东     股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
可以选择请求监事会、董事会之一向     失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
人民法院提起诉讼，出现本条第二款     投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以
规定的任一情形时，该股东有权为了     自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限
公司的利益以自己的名义直接向人民     不受本条第一款规定的限制。
法院提起诉讼。
         第七十八条 股东(包括股东        第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代理人)以其所代表的有表决权的股份    的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
数额行使表决权,每一股份享有一票表    表决权。
决权。                                   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
    股东大会审议影响中小投资者利     对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
益的重大事项时，对中小投资者表决     时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
时公开披露。                         不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有的本公司股份没有表决         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
会有表决权的股份总数。               的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
    公司董事会、独立董事和符合相     或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
关规定条件的股东可以公开征集股东     委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
投票权。征集股东投票权应当向被征     等股东权利。
集人充分披露具体投票意向等信息。         依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集     集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
股东投票权。公司不得对征集投票权     的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提
提出最低持股比例限制。               出最低持股比例限制。
                                         公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
                                     监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
                                     应当依法承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、           第一百条    董事应当遵守法律、行政法规和本章
行政法规和本章程,对公司负有下列勤    程,对公司负有下列勤勉义务:
勉义务:                                   (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
    (四)应当对公司定期报告签署书     确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
面确认意见。保证公司所披露的信息     信息真实、准确、完整;如无法保证公司证券发行文件和
真实、准确、完整；                   定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
                                     应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
                                     披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露;
    第一百三十六条 高级管理人员          第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时
执行公司职务时违反法律、行政法规、   违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
部门规章或本章程的规定,给公司造成    造成损失的, 除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照
损失的, 除应当承担赔偿责任外，股东   董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共
还有权依照董事、监事、高级管理人     产党相关组织对行为人进行党内处分。
员党籍隶属关系，通过中国共产党相         高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报
关组织对行为人进行党内处分。         告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及
                                     时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
                                     如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实
                                   性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
                                   见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
                                   露的，高级管理人员可以直接申请披露。
    第一百四十一条 监事应当保证        第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地
公司披露的信息真实、准确、完整。   披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
                                       监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容
                                   的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
                                   确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
                                   不予披露的，监事可以直接申请披露。
    第一百四十六条 监事会行使下        第一百四十六条 监事会行使下列职权：
列职权：                               （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
    （一）应当对董事会编制的公司   期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
定期报告进行审核并提出书面审核意   面确认意见;
见；
    第一百六十三条 公司聘用取得        第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
“从事证券相关业务资格”的会计师   会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
事务所进行会计报表审计、净资产验   关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
                                       第十三章 加强和改进党对企业的领导 新增第二
                                   百条，原条款序号顺延。增加内容如下：
                                       第二百条 公司党委承担意识形态工作全面领导
                                   责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生
                                   产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形
                                   态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职
                                   工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和
                                   管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    特此公告。




                                       南宁化工股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 27 日