中银国际证券股份有限公司

         关于本次交易是否构成重组上市的核查意见


    一、本次交易概况

    南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南化股份”）
拟通过发行股份购买资产的方式向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易
对方”）购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，并发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    二、本次交易不构成重组上市

    南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）持有上市公司 32.00%的
股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是广西北部湾国际港务集团有
限公司（以下简称“北部湾集团”），持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集
团的实际控制人是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“广西自治区国资委”）。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自
治区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广
西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实
际控制人变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易是否构成重组
上市的核查意见》的签章页）




     财务顾问主办人：__________              ___________




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