上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号—重大资产重组
中银国际证券股份有限
上市公司名称 南宁化工股份有限公司 独立财务顾问名称
公司
证券简称 *ST 南化 证券代码 600301
交易类型 购买√□ 出售□ 其他方式□
交易对方 广西华锡集团股份有限公司 是否构成关联交易 是 否 □
南宁化工股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式向广西华锡集团股
本次重组概况 份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，并发行股份
募集配套资金
判断构成重大
购买的资产在最近一个会计年度的营业收入、总资产、净资产、交易作价占
资产重组的依
上市公司前一个会计年度经审计的合并报表各项指标的比例达到 50%以上
据
南宁化工股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式向广西华锡集团股
方案简介 份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，并发行股份
募集配套资金
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
1.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
1.1.3 不适用
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
1.1.4 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
1.2.1 是
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制 不适用
人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人
1.2.3 是
的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
1.3.1 是
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
1.3.3 是
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到
过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑 是
1.4.1 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受
是
到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
1.4.2
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级
1.5.2 是
管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式
1.6 是
转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情
1.7 是
形
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接
受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励
是
范围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的
2.2.1 是
持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的
2.2.2 是
时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行
2.2.3 是
为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
2.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数
2.3.3 是
额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过
2.3.4 大（如超过 70%），属于特殊行业的应在 否
备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担
2.3.5 是
保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假
2.3.6 是
记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
2.4.1.1 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 是
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在
是
政策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
是
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
2.4.1.3 是
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
2.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部
2.4.2.1 是
权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的
2.4.2.2 是
权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存
2.4.2.3 是
在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
2.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 不适用
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
否
利负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府
2.4.4 是
主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产
2.4.5 是
生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者
否
交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格
不适用
2.4.6 相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
不适用
的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
2.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
2.5.2 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关
2.6 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的 是
情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中
2.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 不适用
上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查
意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 是
2.8
获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
2.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际
2.9.2 不适用
控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
2.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是
否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关 不适用
2.9.4 系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和
不适用
管理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与 是
上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政
2.11 是
策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要
2.12 是
求
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控
股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让
3.1 不适用
的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上
3.2 市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公 不适用
司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效
3.3 不适用
资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 不适用
3.4
获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是
4.1.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.1.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.1.6 是
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司
4.1.7 是
利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.1.8 是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的 是
评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人
5.1.1 不适用
书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保 不适用
5.1.2
证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债
5.2 不适用
务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取
5.3 不适用
得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况
5.4 不适用
和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的
5.5 不适用
同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交
6.1.1 易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披 否
露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.1.2 是
规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股
6.1.3 否
东表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他
是
限制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力
7.2.1 是
和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行
业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如 是
7.2.2
为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重
大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、 是
债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 是
关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不
不适用
确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
7.2.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、
盈利能力以及评估定价的公允性；关注了交易对方的基本情况；关注了上市公司的业务模
式、盈利能力以及本次重组对上市公司的影响等。
经核查，本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审
慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条
件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成
后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交
易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制
仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的
情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东的利
益。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司《上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组》的签章页）
财务顾问主办人：_________ ____________
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2021 年【】月【】日