中银国际证券股份有限公司

            关于公司本次交易产业政策和交易类型

                    之独立财务顾问核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南宁化工
股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道
制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件的要求，
对上市公司本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易的广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”）主要从事有色
金属的勘探、开采、选矿业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，华锡矿
业所处行业为“有色金属矿采选业”（B09）”。因此，本次重大资产重组所涉
及的行业或企业不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
    经核查，本独立财务顾问认为：广西华锡矿业有限公司不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主要从事贸易业务；华锡矿业主要从事有色金属的勘探、开采、选
矿业务等，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并
购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

    三、本次重组是否构成重组上市

    本次交易前，南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）持有上市公
司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是广西北部湾国
际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”），持有南化集团 100.00%的股
权，北部湾集团的实际控制人是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“广西自治区国资委”）。本次交易前 36 个月内上市公司实际控
制人为广西自治区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次
交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权和实际控制人变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

    本次重大资产重组方案由发行股份购买资产并募集配套资金构成，涉及发行
股份购买资产。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
    五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信
息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高管不存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策
和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）




     财务顾问主办人：_________   ____________




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