证券代码：600301          证券简称：*ST 南化           编号：临 2021-32


                         南宁化工股份有限公司

  关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权

                          暨关联交易的公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重大内容提示：
    ● 交易简要内容：南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”或“南化股
份”）拟以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）

100%股权。本次交易价格为人民币 15,900.00 万元。
    ● 本次交易构成关联交易。
    ● 本次交易未构成重大资产重组。
    ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ● 本次购买资产事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。


    2021 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以

现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公
司拟以现金方式收购八桂监理 100%股权，交易价格为人民币 15,900.00 万元。
现就相关事项公告如下：
    一、购买资产暨关联交易概述

    1、交易内容
    公司拟以现金方式收购八桂监理 100%股权，交易价格为人民币 15,900.00
万元。

    2、关联关系说明
    本次交易的转让方广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）
是广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的全资子公司。
公司的控股股东为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），北港集团
通过南化集团间接控制公司 32.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 条第（二）款规定，西江集团属于公司的关联方，因此本次交易构成
关联交易。
    3、是否构成重大资产重组的说明
    2021 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议

案》等议案。公司拟通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持
有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权并募集配套资金。该项交易尚未完成，
待履行公司股东大会审议等程序。上述事项构成重大资产重组，公司已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。除上述
事项外，截至本次交易为止，公司本次关联交易前 12 个月内未发生其他资产购

买、出售行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计
计算的资产交易。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    4、审议程序
    公司于 2021 年 8 月 2 召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以

现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关
联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华已回避表决。同意公司以现金方式收购
八桂监理 100%股权，本次交易价格为人民币 15,900.00 万元。公司独立董事对
本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。


    二、转让方基本情况
    企业名称：广西西江开发投资集团有限公司
    曾用名：广西西江航运建设发展有限责任公司
    统一社会信用代码：91450000711429655C

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营场所：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 30-32 楼
    法定代表人：陈定松
    成立日期：1999 年 6 月 2 日

    经营范围：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关
航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、
码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地
产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及
相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工

程项目总承包及管理；国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；水泥、建材的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    股权结构：广西北部湾国际港务集团有限公司持有 100%股权
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额

4788278.71 万元，资产净额 1079615.50 万元，营业收入 2016780.85 万元，净
利润 3235.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润 27747.10 万元。
    三、交易标的基本情况
    企业名称：广西八桂工程监理咨询有限公司
    曾用名：无

    统一社会信用代码：91450000198228851N
    类型：有限责任公司
    注册地址： 南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层
    法定代表人：苏胜良
    成立日期： 1995 年 11 月 28 日

    经营范围：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、特殊独立
大桥专项、特殊独立隧道专项、隧道工程项目监理业务；在全国范围内从事大、
中、小型水运工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理乙级；市政公用工程监理
乙级；公路、水运工程试验检测乙级；水运行业（航道工程、港口工程）设计专
业乙级;公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程）设计；房屋建筑工程设计；

市政公用工程设计；工程测量，海洋测绘；工程技术咨询；公路、水运工程设计
施工总承包、项目总承包；工程代建；房地产开发；对工程建设的投资；建筑材
料、金属材料、装饰材料、贵金属的销售。
    股权结构：广西西江开发投资集团有限公司持有 100%股权。八桂监理拥有 1

家子公司，包括：广西金海交通咨询有限公司。
    本次交易标的股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押情形，不存在违反法律、
行政法规情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合并资产总
额 14,910.02 万元，合并负债总额 4,835.43 万元，归属于母公司所有者权益

10,074.59 万元，合并营业收入 17452.56 万元，合并净利润 2,374.47 万元，归
属于母公司股东净利润 2,374.47 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净
利润 2,518.09 万元。
    四、交易标的定价情况
    北京中同华资产评估有限公司对八桂监理的股东全部权益在评估基准日

2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了资产评估报告（中同华评报
字（2021）第 060576 号），本次评估分别采用合并口径收益法和市场法两种方
法对八桂监理股东全部权益价值进行评估。评估报告选用合并口径收益法评估价
值为 15,900.00 万元，评估增值 6,576.58 万元，增值率 70.54%。
    五、交易协议的主要内容

    1、协议主体
    甲方：南宁化工股份有限公司
    乙方：广西西江开发投资集团有限公司
    2、本次交易方案
    2.1 标的公司

    本次交易标的公司为八桂监理。八桂监理系一家依据中国法律设立的有限责
任公司，注册资本为 3000 万元人民币。广西西江开发投资集团有限公司持有八
桂监理 100%股权。
    2.2 标的资产
    本协议项下的标的资产为乙方持有的八桂监理 100%股权。

    2.3 股权转让
    乙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的八桂监理 100%
股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的资产。
    2.4 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

    2.4.1 转让方式：乙方采用协议转让方式将标的资产转让给甲方。
    2.4.2 转让价格：以北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投
资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 060576 号），并经广
西北部湾国际港务集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定标的资产价值，

经双方协商确定，转让价格为人民币 15,900.00 万元。
    2.4.3 支付方式：甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
    2.4.4 支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款人民币
15,900.00 万元在本协议生效之日起 20 个工作日内付至乙方指定银行账户。
    2.5 股权交割、过户时间安排

    2.5.1 双方同意于甲方将全部转让价款支付至乙方指定银行账户之日起 20
个工作日内进行交割。八桂监理于交割日将甲方记载于其股东名册。甲方于交割
日成为八桂监理的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
    2.5.2 双方应于交割日签署根据八桂监理的组织文件和有关法律规定办理
标的资产过户至甲方所需的全部文件。

    2.5.3 双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处
理相关审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本次转让的批准。
    2.5.4 本次转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方应积级予
以配合。
    2.6 过渡期损益、滚存未分配利润归属及安排

    2.6.1 本次转让过程中标的公司自评估基准日次日至交割日所产生的损益
由乙方享有和承担，并相应调增或调减股权转让价格。如标的公司在过渡期内盈
利，则股权转让价格调增，由甲方向乙方以现金形式补足；如标的公司在过渡期
内亏损，则股权转让价格调减，由乙方向甲方以现金形式补足。具体补偿金额由
甲乙双方聘请的会计师事务所于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确认。若

资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若资
产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
    2.6.2 在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放

弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
    2.6.3 在过渡期间，乙方不得改变八桂监理的生产经营状况，乙方保障八桂
监理根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证八桂监理在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
    2.6.4 标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成

后的股东享有。
    2.7 税费承担
    因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由
双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相
关文件等对税费承担未有规定的，双方各承担 50%。

    2.8 股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接
    本次转让后乙方的人员将不再在八桂监理担任职务，由甲方选派八桂监理的
董事、监事、高级管理人员。
    2.9 股权转让涉及的债权、债务处理
    本次转让之前标的公司涉及的债权、债务在本次转让后仍由标的公司承担，

本次交易不进行债权债务重组，无需对金融债务进行处置。
    2.10 人员安排
    2.10.1 本次交易完成后，标的公司有关在职员工的劳动关系不变，标的公
司继续执行与其员工签署的劳动合同。
    2.10.2 本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计

报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其他员工权
益性负债均由乙方承担。
    3、协议生效条件
    双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
    3.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；

    3.2 甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
    3.3 乙方董事会、股东决定批准本次交易事项；
    3.4 本次交易经广西北部湾国际港务集团有限公司审核批准（包括但不限于
批准、核准本次交易相关资产评估报告，或对本次交易相关资产评估报告予以备

案）。
    4、甲方之声明和保证
    4.1 按照本协议约定向乙方付清全部标的资产转让价款。
    4.2 向乙方提供为完成本次转让所需要的各种资料，以及签署为完成本次转
让所必须签署的各种文件。

    4.3 除法律法规等另有规定或监管机构要求外，就本次转让事宜，甲方不得
擅自对外披露。
    4.4 甲方按中国法律合法成立并有效存续，甲方有所需的权利和授权订立和
履行本协议，并自本协议签署日，本协议对甲方构成合法、有效、有约束力及可
执行的协议。

    4.5 甲方订立和履行本协议将不会违反：
    4.5.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
    4.5.2 甲方的章程、营业执照或其他同类文件；
    4.5.3 甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协
议，如有违反的情况，甲方需要在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相

对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
    4.6 甲方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次交易提供
审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真
实和完整的。
    4.7 如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方或包括但不限于提供中介

服务的机构等其他方蒙受任何损失，甲方同意向乙方或其他方赔偿损失，将按照
受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
    5、乙方之声明和保证
    5.1 乙方保证依法拥有标的资产，并对标的资产拥有完全、有效的处分权，
保证标的资产没有向任何第三方设置抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三

方追索，可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法
律责任。
       5.2 乙方没有签署并且不会签署包括禁止或限制标的资产转移的条款的任
何合同、协议或其它文件。

       5.3 乙方不存在限制标的资产转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的
资产的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
       5.4 乙方向甲方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全
真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。
       5.5 乙方按中国法律合法成立并有效存续，乙方有所需的权利、资质及/或

授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述的业务。
乙方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议对乙方
构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
       5.6 乙方签订和履行本协议将不会违反：
       5.6.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

       5.6.2 乙方的章程、营业执照或其他同类文件；
       5.6.3 乙方作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同。如有违反的情况，乙方需要在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
       5.7 乙方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次交易提供

审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真
实和完整的。
       5.8 乙方保证标的公司合法成立并有效存续，有关公司的设立和运行符合中
国法律法规要求，不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销的情形。

       5.9 乙方保证标的公司已根据有关法律法规的规定，取得为经营业务所必需
的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、
批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情
况。
       5.10 乙方保证在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、

经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非常处分其资产或权利的合同或出现
转移资产和利润的情况。
    5.11 乙方保证标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不
限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任

由乙方承担。
    5.12 乙方保证标的公司对其资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的
抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不
存在被他人追索权利的情况或可能。
    5.13 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、

税务、劳动、住房公积金等方面的法律法规而受到处罚的情形。如标的公司在资
产交割日之后出现因资产交割日之前业已发生的违法违规行为被处罚的情形的，
由乙方承担标的公司因此发生的全部支出。
    5.14 乙方保证标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如标
的公司因在资产交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定而发

生员工主张权利和/或相关主管机关处罚、追缴等事项，均由乙方承担标的公司
因此发生的全部支出。
    5.15 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司最近三年无其他诉讼和
仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
    5.16 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司遵守有关税务法律法规

规定，依法缴纳税款，如在资产交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，
则由乙方向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
    5.17 如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或包括但不限于提供中介
服务的机构等其他方蒙受任何损失，乙方同意向甲方或其他方赔偿损失，将按照
受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

    6、不可抗力
    6.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并
在该等情况发生之日起 7 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能
履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，

由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
    6.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造
成本协议的不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履
行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，

并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
    7、协议的变更和解除
    本协议于下列情形之一发生时变更或解除：
    7.1 经双方协商一致变更或解除。
    7.2 发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交

易不能实施。
    7.3 出现导致本协议未符合生效条件的情形。
    8、违约责任
    本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务或违反其在本协
议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直

接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
    9、适用法律和争议解决办法
    9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    9.2 双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过协商解决该争议，双方均可向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起

诉讼。
    9.3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，该等争议不影响本协议其
他条款的有效性或继续履行。
    9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。

    10、公告
    除按中国法律或上交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获
协议他方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事
宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件
的除外。

    11、通知
    任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号码发送。
    12、保密义务

    12.1 双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介
上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府
部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开
发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
    12.2 双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，参与本次交易的

中介机构应签署相关《保密协议》。
    12.3 本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对
方商业和技术机密。
    13、其他约定
    13.1 本协议为双方就有关事宜所达成的完整协议，并取代所有此前就本次

交易涉及的有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解。
    13.2 未取得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式
转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，另有规
定的除外。
    13.3 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失

效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
    13.4 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行
使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动，不构成该方放弃
该等权利或补救行动。

    13.5 本协议正本壹式陆份，双方各执贰份，其余贰份报主管机关审批或备
案使用，每份正本具有同等法律效力。
    13.6 本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法
定代表人或其他授权代表签字并加盖公司公章，在本协议约定的生效条件成就后
生效。

    13.7 协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一
切费用和开支。
    六、涉及收购资产的其他安排
    本次转让不涉及人员安置。与八桂监理签订劳动合同的合同制员工，本次股

权转让完成后，八桂监理继续按照已签订的劳动合同履行与员工的劳动关系。
    七、收购资产对公司的影响
    通过本次交易，公司将直接持有八桂监理 100%股权，并将其纳入公司的合
并报表范围。交易完成后，有利于优化公司业务布局，增强公司持续盈利能力和
发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易不会对公司财务及经营状况产生

重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    八、相关风险提示
    本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，是否获得公司股东大
会审议通过存在一定的不确定性。公司将按照相关法律法规的要求及时披露进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、交易的审议程序
    公司于 2021 年 8 月 2 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十
次临时会议，审议通过了《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司
100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发
表了同意该议案的独立意见。

    独立董事事前认可意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，为增强公司持续盈利能力和发展潜力所需，交
易程序合法合规，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据具有证券、
期货从业资格的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。

    独立董事独立意见：1、公司本次购买资产暨关联交易事项，符合《上市规
则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易
的相关规定。 2、本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进
行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法

规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。4、一致同意
本次购买资产暨关联交易事项。
    董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向审计委员
会提交了相关资料。经过对有关资料的审核，认为本次关联交易是增强公司持续

盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报所需进行的投资，符合公司的战
略发展规划，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据具有证券、期
货从业资格的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                      南宁化工股份有限公司董事会
                                           2021 年 8 月 2 日