南宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书




                            法律意见书
                      国浩律师（南宁）事务所
       关于南宁化工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
                           法律意见书
                           法律意见书
                                          国浩律师（南宁）意字(2021)第 548-1 号

                   2012 年第五次临时股东大会的

致：南宁化工股份有限公司
                            法律意见书

   国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派梁定君、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开

2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）

的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意

见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意

见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与

正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律

意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依

法对法律意见书承担法律责任。

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    现出具法律意见如下：
                           法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序

                2012 年第五次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2021年8月3日在《中国证券报》《上海
                           法律意见书
证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知。2021年8月6日，
                2012 年第五次临时股东大会的
公司董事会收到控股股东南宁化工集团有限公司提交的《关于提请增加南
                           法律意见书
宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案的函》，提请公司董

事会将《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司

支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议>

的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。召集人

于2021年8月7日披露《南宁化工股份有限公司关于2021年第一次临时股东

大会增加临时提案的公告》，将《关于<南宁化工股份有限公司与广西西

江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司

100%股权之业绩补偿协议>的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次

临时股东大会审议。

    本次股东大会现场会议如期于2021年8月18日（星期三）14点30分在

广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司

会议室召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为2021年8月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为2021年8月18日9:15-15:00。会议召开的实

际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    本次股东大会由公司董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司章

程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录。

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    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
                                 法律意见书
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

                                 法律意见书
    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出现现场会议的人员
                    2012 年第五次临时股东大会的
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
                                 法律意见书
册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2021

年8月11日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共6人，

代 表 股 份 86,649,977 股 ， 占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的

36.8491%。

    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定

应当提供的证明文件。

    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律

师。非董事高级管理人员列席了会议。

    （三）参加网络投票的人员

    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行

投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公

司股东大会网络投票系统进行。

    经上海证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计876人，代表股份

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95,393,032股，占本次会议股权登记日公司股份总数的40.5672%。
                           法律意见书
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

                           法律意见书
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
                   2012 年第五次临时股东大会的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
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束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

    1.审议《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%

股权暨关联交易的议案》
    本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，
已回避表决。

    表决结果：本议案以特别决议通过。同意87,549,036股，占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的81.9786％；反对18,270,015股，占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的17.1075％；弃权975,900股，占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.9139％。

    中小股东总表决情况：同意87,549,036股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份的81.9786％；反对18,270,015股，占出席会议中小股东

所持有效表决权股份的17.1075％；弃权975,900股，占出席会议中小股东

所持有效表决权股份的0.9139％。

    2.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意162,774,994股，占出席会

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议所有股东所持股份的89.4156％；反对17,187,315股，占出席会议所有
                           法律意见书
股东所持股份的9.4413％；弃权2,080,700股，占出席会议所有股东所持

股份的1.1431％。
                   2012 年第五次临时股东大会的
    3.审议《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限
                           法律意见书
公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿

协议>的议案》      2012 年第五次临时股东大会的
                          法律意见书
    本议案涉及关联交易，南宁化工集团有限公司为本事项的关联股东，

已回避表决。

    表决结果：本议案以特别决议通过。同意87,524,836股，占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的81.9559％；反对18,225,815股，占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的17.0661％；弃权1,044,300股，占出

席会议所有股东所持有效表决权股份的0.9780％。

    中小股东总表决情况：同意87,524,836股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份的81.9559％；反对18,225,815股，占出席会议中小股东

所持有效表决权股份的17.0661％；弃权1,044,300股，占出席会议中小股

东所持有效表决权股份的0.9780％。

    根据表决结果，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东

大会股东审议通过；关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议

通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股

东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




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