南宁化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二 0 二一年九月
1
会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2021 年 9 月 15 日(星期三) 14:00
网络投票时间：2021 年 9 月 15 日(星期三)9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦
29 层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
非累积投票议案名称
议案 1：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》；
议案 2：逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.01、 发行股份购买资产方案；
2.02、 交易对方及标的资产；
2.03、 支付方式；
2.04、 发行股份的种类与面值；
2.05、 发行方式及发行对象；
2.06、 上市地点；
2.07、 发行价格；
2.08、 发行价格调整机制；
2.09、 发行数量；
2.10、 本次发行股份锁定期安排；
2
2.11、 过渡期间损益安排；
2.12、 关于本次发行前滚存利润的安排；
2.13、 关于本次发行股份购买资产决议的有效期；
2.14、 募集配套资金的金额及发行数量；
2.15、 募集配套资金-发行股份的种类与面值；
2.16、 募集配套资金-发行对象及发行方式；
2.17、 募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格；
2.18、 募集配套资金用途；
2.19、 募集配套资金-锁定期安排；
议案 3：《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
议案 4：《关于本次交易构成关联交易的议案》；
议案 5：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
议案 6：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的议案》；
议案 7：《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
议案 8：《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产补充
协议>的议案》；
议案 9：《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
议案 10：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》；
议案 11：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案 12：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》；
议案 13：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市情形的议案》；
议案 14：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》；
议案 15：《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
3
异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》；
议案 16：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》；
议案 17：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
议案 18：《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于
以要约方式增持公司股份的议案》；
议案 19：《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
议案 20：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案》；
议案 21：《关于签署股权托管协议的议案》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决
票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信
息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
4
议案一：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过
对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，公司认为本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的各
项实质性要求和条件。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
5
议案二：
逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南化股份”）拟通过发行
股份购买资产的方式向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有
的广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“华锡矿业”）100.00%股权（以下简
称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份购买资产
标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规
要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，由上市
公司与交易对方协商确定。中联评估出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管
理部门核准。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资
产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号），
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，华锡矿业
100%股权评估值为 242,484.96 万元。
2021 年 4 月 25 日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业 2020 年度利润
分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派发现金红利，共计
16,000.00 万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红后，经
交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为 226,484.96 万元。
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有
的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价
226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票交易均价的 90.00%。
1、发行股份购买资产方案
6
公司拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100%股权。本次交易不会导致公
司实际控制人变更。
2、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团。本次发行股份购买资产的标的资产
为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。
3、支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。
4、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发
行对象为华锡集团。
6、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
8、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产
7
可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发
行价格调整机制，具体如下：
1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）生效条件
广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购
买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次
会议召开日前一交易日收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司第八届董事会第九次会议召开日收盘价（即 6.81 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次
会议召开日前一交易日收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上
市公司第八届董事会第九次会议召开日收盘价（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十
8
个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基
准日。
6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行
调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审
议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行
相应调整。
9、发行数量
本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798 股，
具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。
10、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
9
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上
述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关
业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要
求。
11、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应
承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上
市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市
公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
12、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
13、关于本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
10
（二）发行股份募集配套资金
14、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数
量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金
的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结
果确定。
15、发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
16、发行对象及发行方式
公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过
35 名特定投资者。
17、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发
行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资金
发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问
（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
18、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
11
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的格式流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过募集
配套资金总额的 50%，且不超过交易作价的 25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司
根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予
以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购
买资产为前提条件。
19、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述
特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案三：
关于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
12
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
13
本次交易，公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。华锡集
团控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”），北部湾集
团持有华锡集团 76.98%股权；公司的控股股东为南宁化工集团有限公司（以下简称“南
化集团”），南化集团持有公司 32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集
团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”），广西自治区国资委持有北部湾
集团 100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，华锡集团属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
14
本次交易标的资产为华锡矿业 100.00%股权。华锡矿业截至 2020 年 12 月 31 日经审
计的合并财务报表资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
华锡矿业
项目 南化股份 占比
金额 本次交易价格 二者孰高
资产总额 37,250.79 409,565.67 409,565.67 1,099.48%
226,484.96
资产净额 33,202.75 79,555.75 226,484.96 682.13%
2020 年度
项目 南化股份 华锡矿业 占比
营业收入 72,842.10 180,708.77 248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
15
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中联评估为符合《证券法》规定
的专业评估机构，公司董事会认为：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业 100%股权
价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估
机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
16
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审计机构大信会计师
事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具了相关财务报表的审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告。请审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考
审阅报告及评估报告。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产补充协议》的议案
17
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对
方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（详见附件 1），并与交易对方签署了
附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》（详见附件 2），对《发行股份购买资产协
议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步
的约定。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
附件 1
南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司
之发行股份购买资产协议
18
本《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
（以下简称“本协议”）由以下各方于 2020 年 8 月 31 日于南宁市签署：
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：覃峰
本协议中，甲方、乙方合称“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一
方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：ST 南化，股票代
码：600301。
2.广西华锡矿业有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，乙方为目标公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有目标公
司 100.00%股权。
3.通过本次交易，甲方拟以发行股份方式收购目标公司 100.00%股权，乙方拟将其持
有的目标公司 100.00%股权转让给甲方，甲方愿意受让该等股权，并以新增股份作为本次
交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方发行股份购买资产事
宜，达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的定义：
19
上市公司 指 南宁化工股份有限公司，即甲方
目标公司 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 乙方持有的目标公司 100.00%股权
根据本协议第四条约定，甲方就购买标的资产而应向乙方非公
对价股份 指
开发行的 A 股股份对价
本次交易/本次发行 各方在本协议项下约定的甲方以发行股份的方式，向乙方购买
指
股份购买资产 标的资产的交易行为
签署日 指 各方最终共同完成签署本协议的日期，即 2020 年 8 月 31 日
上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日，以第
定价基准日 指
4.1.4 条约定为准
各方就本次交易协商一致确认的目标公司的审计/评估基准日，
审计/评估基准日 指
即 2020 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 本次交易中的对价股份登记在乙方名下之日
本次交易中的对价股份登记在乙方名下且经批准在上海证券交
上市日 指
易所上市之日
审计/评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
本次交易各方为本次交易签署的、对其具有法律约束力的各项
交易文件 指 法律文件，包括但不限于本协议、交易各方出具的承诺函等文
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、
税费 指 营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收
的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本协议 指 本《发行股份购买资产协议》及其附件
工作日 指 即除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
协议。
第二条 本次交易方案
2.1 各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方持有的目标公
司 100.00%股权，即本次交易项下的标的资产。
2.2 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
第三条 标的资产的交易价格及支付方式
3.1 各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 7 月 31 日；
截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易
价格尚未确定。
3.2 各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估
报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在甲方就本次交易另行召开董事
会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行股份
及乙方认购相关股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。
21
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方，其以向甲方转让的标的资产作为对价认购甲方新增股
份。
4.1.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第四次会议决议公
告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4.1.5 发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股
份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案
如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
22
①自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资
产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
①向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（2020
年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）跌幅超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（2020
年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）涨幅超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，甲方可在十个交
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若
本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则
本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”且甲方董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整
的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，甲方仅对发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对
23
发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
4.1.6 发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价
格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚
未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评
估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也
随之进行调整。
4.1.7 锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月。
本次交易完成之后，乙方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自上述股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方
持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
乙方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，乙方不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
24
的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如乙方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
乙方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司
法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
4.1.8 滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
4.1.9 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
第五条 标的资产的交割及期间损益
5.1 甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，乙方应到目
标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申
请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部
门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。
5.2 各方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割
日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲
方。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润，在标的资产交割
日后应由包括甲方在内的目标公司届时的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司
的持股比例享有。
5.3 各方同意并确认，标的资产交割日后，甲方将于交割日后 30 日内提出对目标公
司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审
计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若资产交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为
当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
5.4 各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在
甲方就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日另
行签署补充协议正式约定。
5.5 各方同意，甲方应在资产交割日后尽快交所和登记结算公司申请办理相关对价
股份分别登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
25
5.6 各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等
相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第六条 盈利补偿
6.1 各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相
关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在甲方就
本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充
协议正式约定。
第七条 税费
7.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根
据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承
担方式或分摊。
7.2 除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费
用）由各方各自承担。
第八条 甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日
（包含当日），
8.1 甲方系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力
订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导
致违反：
8.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规
定；
8.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
8.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
8.2 甲方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、
许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切
可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足后，
26
按本协议约定的方式和期限向乙方发行对价股份。
8.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第九条 乙方的声明、保证与承诺
9.1 乙方在此不可撤销且分别、独立地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包
含当日）至上市日（包含当日），
9.1.1 乙方系依照中国法律成立并有效存续的公司，拥有签署和交付所有交易文件
和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交
付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
9.1.2 乙方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件冲突或
违反或者导致任何义务的终止、撤销：(i)目标公司的章程文件，(ii)乙方、目标公司签
署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或(iii)任何适用于乙方和目标公司的法
律、行政法规、规章和规范性文件。
9.1.3 乙方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、
许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切
可行的方式予以取得；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.1.4 目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签
署日至交割日，乙方对其所持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，乙方已依法
完成对目标公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方
有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；
9.1.5 于本协议签署日至交割日，乙方真实持有目标公司股权，不存在以委托持股、
信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权
的情形；
9.1.6 于本协议签署日，乙方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权
利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售
或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
9.1.7 于本协议签署日，乙方向甲方或其代表、聘请的中介机构就制订及/或执行本
协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的；并于上市
日进一步作出保证：乙方各项声明和保证及披露信息在发行结束时仍为真实、准确、完
整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
27
9.2 乙方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向甲方承担
责任。
第十条 本次交易实施的先决条件
10.1 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
10.1.1 本协议经各方依法签署；
10.1.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
10.1.3 乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；
10.1.4 自治区国资委批准本次交易；
10.1.5 中国证监会核准本次交易；
10.1.6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
10.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包
括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等法律效力。
10.3 各方应尽其最大合理努力促使第 10.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会
审议通过本次交易的决议有效期内实现。
10.4 若第 10.1 条所述之先决条件不能在第 10.3 条所述之期限内成就及满足，致使
本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重
过失造成先决条件未满足的情况除外。
第十一条 协议的生效、变更与解除
11.1 本协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成就
时生效。
11.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完
毕。
11.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
11.4 各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补
充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11.5 乙方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等
限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行
本协议，则甲方有权与乙方解除协议。
28
11.6 如乙方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的
规定进行重大调整，则甲方有权单独解除本协议。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协
议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火
灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3 任何一方由于受到本协议第 12.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协
议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧
失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条 违约责任及补救
13.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
13.2 各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反
本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致
逾期的乙方应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场
报价利率上浮 50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
13.3 各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能
按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方名下的手续，每逾期一日，甲方应
以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮
50%计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
13.4 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
29
第十四条 保密
14.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接
或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下
保密信息：
14.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
14.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的任何其他信息。
14.2 各方保密义务在下列情形下除外：
14.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工
作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
14.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的相关信息。
14.3 各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害
或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的
终止而终止。
第十五条 适用的法律和争议解决
15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方
式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民
法院管辖。相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、
鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。
15.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十六条 通知
16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下
列地址（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址）交付或邮寄给
有关一方：
30
协议各方 通讯地址 收件人
甲方
乙方
16.2 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
16.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
16.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日。
第十七条 其他
17.1 本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间、及
/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、协议、磋商、谈判、
安排、陈述或交易。
17.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟
延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不
得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.3 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得
向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权
的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履
行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所
替代。
17.5 本协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法
律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
附件 2
《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资
产协议》之补充协议（一）
31
本《<南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>
之补充协议（一）》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2021 年 7 月 30 日于南
宁市签署：
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
本补充协议中，甲方、乙方合称“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任
何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方拟以发行股票方式购买乙方所持有的广西华锡矿业有限公司 100%股权，各方
已于 2020 年 8 月 31 日签署了《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
2.目前，与本次重组相关的评估工作已经全部完成。评估机构以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，对广西华锡矿业有限公司 100%股权的市场价值进行了评估并出具了资产
评估报告。
基于上述，各方本着平等自愿、诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次交易有关事项达成如下补充
协议条款，供双方信守。
第一条 释义
除非本补充协议另有约定，本补充协议中的定义和释义与《发行股份购买资产协议》
中的定义和释义相同。
32
根据《发行股份购买资产协议》第四条及本补充协议第
对价股份 指 三条约定，甲方就购买标的资产而应向乙方非公开发行
的 A 股股份对价
广西华锡集团股份有限公司所持有的广西华锡矿业有限
标的资产 指
公司 100%股权
本 次 交 易 / 本 次 发 行股 各方在本协议项下约定的甲方以发行股份的方式，向乙
指
份购买资产 方购买标的资产的交易行为
上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日，以
定价基准日 指
本补充协议第 3.1 款约定为准
各方就本次交易协商一致确认的目标公司的评估基准
评估基准日 指
日，即 2020 年 12 月 31 日
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限
《资产评估报告》 指 公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］
第 2000 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
第二条 标的资产交易价格及支付方式
2.1 甲乙双方同意，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估。
2.2 本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中联资产评估集团
有限公司所出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙双方
协商确定如下：
标的公司 标的资产对应权益评估值（万元） 协商交易作价（万元）
广西华锡矿业有限公司 242,484.96 226,484.96
2.3 本次交易由甲方通过向乙方发行股票的方式进行支付。
第三条 发行价格
3.1 本次交易发行定价基准日为甲方就本次交易召开的第八届董事会第九次会议决
议公告日，即 2021 年 7 月 30 日。
33
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（甲方第八
届董事会第九次会议）前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 6.34 元/股。最终发
行价格尚待甲方股东大会审议批准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所
的相关规则进行相应调整。
3.2 双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
①向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司第八届董事会第九次会议
召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅
超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司第八
届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即 7.98 元/股）
跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司第八届董事会第九次会议
召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅
超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司第八
届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即 7.98 元/股）
涨幅超过 20%。
第四条 发行数量
4.1 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第 2.2 款确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合
计交易价格为 226,484.96 万元，本次交易甲方向乙方发行股份数量为 357,231,798 股。
34
定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也
随之进行调整。
第五条 标的资产的期间损益
5.1 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割日。自评估
基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在
过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；过渡期间所产生的
亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方向甲方以现金方式补足，甲方可视需要聘请
会计师事务所对期间损益进行审计。
第六条 盈利补偿
6.1 本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，以双方另行签署的补偿协议
有关约定为准。
第七条 协议的效力
7.1 本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买
资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本
补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。
7.2 本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生
效。
7.3 本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
议案九：
关于《签订附生效条件的业绩补偿协议》的议案
35
各位股东及股东代表：
根据相关监管要求并经各方协商，公司与交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协
议》（详见附件 3）。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
附件 3
南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司
发行股份购买资产之业绩补偿协议
36
本《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”或“本协议”）由以下各方于 2021 年 7 月 30
日于南宁市签署：
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
本协议中，甲方、乙方合称“各方”或“交易各方”，而“一方”视情况可指其中每
一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方拟以发行股票方式购买乙方所持有的广西华锡矿业有限公司 100%股权，各方
已于 2020 年 8 月 31 日签署了《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
2.目前，与本次重组相关的评估工作已经全部完成。评估机构以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，对广西华锡矿业有限公司 100%股权的市场价值进行了评估并出具了资产
评估报告。
基于上述，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法
典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方同意就本次交易完成
后，华锡矿业在承诺年度内的净利润情况达成本协议，以资信守。
第一条 释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏
所作表述的定义：
37
标的公司 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 乙方持有的目标公司 100.00%股权
本次交易/本次发行
指 甲方以发行股份的方式，向乙方购买标的资产的交易行为
股份购买资产
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律法规 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 即除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
第二条 业绩承诺期
本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会
计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2021 年
内实施完毕，则补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次交易实施完成时
间延后，则补偿期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
第三条 业绩承诺数额
乙方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别人民币 27,000 万元、27,500 万元、
28,000 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
82,500.00 万元。
若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预
测补偿期相应顺延，即调整为乙方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币不低于 27,500 万元、28,000 万元、
28,500 万元,业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
84,000.00 万元。
第四条 业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与承诺扣
非净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师
事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审
核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。乙方优先
以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿部分由乙方以现金补
38
偿。
乙方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣
非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前
年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方，现金分红返还金
额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，乙方已经缴税部分无法返还的，乙
方不负有返还甲方的义务。
若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每
年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
第五条 业绩补偿保障措施
乙方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来乙方如质押本次交易获得的甲方股份，将书面告知质权人本
次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
第六条 减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具
当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=标的公
司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补
偿现金总额（如有）对甲方另行进行补偿。
各方同意，乙方向甲方支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过乙方于本次交
易中所持标的资产的作价。
第七条 协议的成立、生效、变更与解除
7.1 本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。
7.2 本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购
买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内
39
容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、
终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
7.3 本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、
外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
7.4 本协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法
律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
议案十：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施
40
及承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，公司就本次
发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的
填补措施，相关主体出具了承诺。本公司出具如下承诺：
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改
善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资
产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承
诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十一：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资
41
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本
次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配
套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十二：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
42
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十三：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
43
的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为南化
集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司实际控制人仍为广西自
治区国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的交易情形，不构成重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
44
的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文）的相关规定，本公司需对本次交易停牌之日前 20 个交易日的股票价格
波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。经自查比较，本
公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的
公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十五：
关于本次交易相关主体
45
符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机
构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交
易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十六：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
46
规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制
权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十七：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
47
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整， 符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：本公司及本公司全体董事保证本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十八：
关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方
48
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，南化集团持
有公司 75,248,058 股股份，占公司总股本的 32.00%；本次发行股份购买资产实施完成后，
南化集团及本次发行股份购买资产的交易对方华锡集团合计持有公司 432,479,856 股股
份，占公司总股本的 73.01%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，华锡集团在公司拥有权益的股份将
超过公司已发行股份的 30％。考虑到华锡集团已承诺自本次发行股份购买资产并募集配
套资金发行结束之日起 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大
会批准华锡集团免于以要约方式增持公司股份。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十九：
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
49
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
（证监发〔2015〕61 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，公司制订了《南宁化工股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，
具体如下：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指以下一些情形：（1）当年年末母公司报表资产负债率超过 70%；（2）当
年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；（3）母公司报表当年实现的每股可
供分配利润低于 0.1 元；（4）公司在年报资产负债表日后 12 个月内计划进行重大投资或
发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近
一期经审计的母公司报表净资产的 30%，且超过 5000 万元，募集资金项目除外）。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例
由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
50
本规划由公司董事会负责解释，自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二十：
关于提请股东大会授权董事会
51
办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为依法有序推进本次交易项目，现提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内
全权处理公司与本次交易有关事宜，具体如下：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价
格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负
责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，
对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事
会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括
其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包
括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，
办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的
申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其
他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交
所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务
所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易
52
有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二十一：
关于签署股权托管协议的议案
53
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企
业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，为使
交易完成后有效避免与公司发生同业竞争情形，公司与华锡集团签署了《股权托管协议》
（详见附件 4）。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
附件 4
南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司
之股权托管协议
54
本协议由以下双方当事人于 2021 年 7 月 30 日在中华人民共和国南宁市签署：
甲方：南宁化工股份有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
住所：河池市城西路 71 号
法定代表人：覃锋
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”）
南宁化工股份有限公司（甲方）与广西华锡集团股份有限公司（乙方）经过友好协
商，就解决乙方下属子公司广西佛子矿业有限公司（以下简称“佛子公司”）、广西河池
五吉有限公司（以下简称“五吉公司”）以及来宾华锡冶炼有限公司（以下简称“来冶公
司”）与甲方（一家 A 股上市公司）的同业竞争问题达成一致，签订本股权托管协议。
本着公平合理的原则，双方就本次股权托管事宜，达成如下协议条款：
一、托管标的
1、本次股权托管标的为乙方所持佛子公司 100%股权、五吉公司 69.96%股权以及来
冶公司 100%股权（以下合称“托管标的”）。
2、本次股权托管期间，无论乙方所持佛子公司、五吉公司、来冶公司（以下合称“被
托管企业”）股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。
二、托管方式
1、乙方将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给甲方
管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权
利。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就出资财产的盈亏要求甲方承担补
偿或赔偿责任。
2、托管期间，乙方享有对被托管企业的知情权，有权通过甲方了解其实际生产经营
状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；乙方基于其对被托管企业的出资获得
投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
3、托管期间，甲方有权根据本协议约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害乙
方利益。未经乙方书面同意，不得转委托。
4、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由乙方承担。
55
三、托管期间
1、托管期间为自本协议生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
a）被托管企业停止经营；
b）乙方不再持有托管标的之日。
2、托管期间内，甲方有权单方终止本协议。
四、费用承担
1、甲方将指定人员负责托管具体事宜。
2、参考甲方拟指派人员 2019 年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，
双方协商确认的股权托管费总额为：人民币 60 万（含税）/年。
3、托管费用按年结算，乙方应于每年 12 月 31 日前将其该年度应承担的托管费用支
付给甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
五、其他事项
1、双方一致同意，托管期间，甲方对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买
权，具体是指：
a）如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且乙方拟转让其所持托管标的时，
甲方享有同等条件下的优先购买权，在甲方明示放弃该等优先购买权之后，乙方可对外
转让。
b）甲方有权主动要求乙方向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在甲方行使
主动收购权利后 45 日或双方认可的合理期限内，乙方应当配合履行相关程序。
c）托管期届满后，若依据届时适用法律规定或本协议签署前已签署的相关法律文
件约定乙方不得转让托管标的，则不视为乙方违约，但乙方有义务尽快消除障碍以使其
可依据本协议约定履行相关转让义务。
2、乙方对托管标的负有保证安全生产的主体责任，应配备满足监督检查需要的人员，
定期或不定期组织相关人员对被托管企业执行安全生产法律法规、重大灾害治理、采掘
部署等实施监督检查，并深入井下督促风险管控和隐患排查治理。
3、乙方负责组织办理安全生产许可证等安全生产手续，甲方予以积极配合。
4、乙方必须保证安全投入所需的资金，及时向甲方传达安全生产法律法规、规章制
度及主管部门各项要求。
六、成立和生效条件
1、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
56
2、甲方向乙方发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起生效。
七、争议解决
本协议执行过程中引起的争议，应当协商解决，如未能达成一致，可提交主管部门
协调，协调后争议仍未解决时，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
本协议一式六份，双方各持有三份，各份协议具有相同之效力。
（本页以下无正文）
57
