国浩律师（南宁）事务所
                       关于
         南宁化工股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易事项股票自查期间
相关内幕信息知情人买卖上市公司股票
                        之
               专项法律意见书




 地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
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                     国浩律师（南宁）事务所
                                 关于
                         南宁化工股份有限公司
                发行股份购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易事项股票自查期间
              相关内幕信息知情人买卖上市公司股票
                                  之
                           专项法律意见书




                             国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-3 号
致：南宁化工股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受南宁化工股份有
限公司（以下简称“南化股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的特聘专项法律顾问，并对本次交易内幕信息知情人买卖股票的事
项进行法律核查和验证。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和
国证券法（2019 修订）》等有关法律、法规和《上市公司重大资产重组管
理办法（2020 修正）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的规定，对本次交易相
关内幕信息知情人在上市公司首次申请停牌前 6 个月至本次重组报告书
（草案）披露前一日（以下简称“核查期间”）在二级市场买卖南化股份


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股票的情况进行专项核查，并出具本专项法律意见书。
    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定以及本专项法律意见书出具日前已发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    就出具本专项法律意见书，本所律师已得到南化股份及有关各方的保
证，即有关各方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、准
确、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对
于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、南化股份或其他相关方出具的证明文件发表法律意见。
    本专项法律意见书仅供南化股份为本次交易之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为本次交易必备的法
律文件，随其他材料一起上报审核，并依法对所发表的法律意见承担相应
的法律责任。
    基于上文所述，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在核查期间
买卖南化股份股票的情况出具专项核查意见如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度和执行情况

    （一）内幕信息知情人登记制度的制定




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    经本所律师核查，上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，该
制度对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记管理、
内幕信息保密管理及处罚作出了规定。

    （二）内幕信息知情人登记制度执行情况

    经本所律师核查，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法
（2020 修正）》的要求，筹划本次交易期间，上市公司已就本次交易事项
制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机
构采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
    1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信
息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。上市公司
已经按照上海证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，
防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求编写、递交了交易进程备忘录、
内幕信息知情人登记表等相关材料。
    2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。
    3、上市公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信
息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知
晓，该等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
    二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次申请停牌前
6 个月至本次重组报告书（草案）披露前一日。

    三、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

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    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
    2、上市公司控股股东及其主要负责人；
    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
    4、广西北部湾国际港务集团有限公司及有关知情人员；
    5、相关中介机构及具体业务经办人员；
    6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女；
    7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的
知情人及其配偶、子女和父母。

    四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信
息知情人签署的自查报告等文件，在查询期间，本次交易的内幕信息知情
人买卖上市公司股票的情形具体如下：

    （一）钟芳

    经本所律师核查，钟芳于 2020 年 7 月 14 日至 2020 年 9 月 10 日期间
买卖公司股票，累计买入公司股票 14,100 股，累计卖出 14,100 股，构成
短线交易。本次短线交易明细如下：
                                              买卖情况
   买卖人
     姓名                                                成交价     成交额
             交易日期    买入（股）       卖出（股）
                                                         （元）     （元）

    钟芳    2020.07.14        1,200                         6.510        7,812

    钟芳    2020.07.15          800                         6.500        5,200

    钟芳    2020.07.15        3,300                         6.650      21,945



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    钟芳    2020.08.03      2,200                  6.360      13,992

    钟芳    2020.08.07      1,600                  6.390      10,224

    钟芳    2020.08.12      2,000                  6.250      12,500

    钟芳    2020.09.03                      7800   7.080      55,224

    钟芳    2020.09.07      3,000                  6.920      20,760

    钟芳    2020.09.10                      6300   6.800      42,840

    经本所律师核查，公司监事黄钟亮出具说明：
    “本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST 南化股票的情
况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票
的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否
存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公
司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖 ST 南化股票的
行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST 南化股票投资价值的判
断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人
未参与在 ST 南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST 南化本次重
大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配
合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 ST 南化的股票。对
于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额 5,631 元，钟芳
（母亲）全数上缴归公司所有。”

    （二）黄玉金

    经本所律师核查，黄玉金作为广西华锡集团股份有限公司股东授权代
表，参加了于 2021 年 7 月 14 日召开的广西华锡集团股份有限公司 2021


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年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于 2021
年 6 月 7 日买卖公司股票，累计买入公司股票 1,500 股，累计卖出 0.00
股，交易明细如下：
   买卖人
                   交易日期      买入（股）            卖出（股）     结余股数（股）
    姓名
   黄玉金         2021.06.07                 1,500             0.00               1,500

    经本所律师核查，黄玉金出具说明：
    “本人买卖南化股份股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股
票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份
购买资产并募集配套资金的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协
助他人获利。
    本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化
股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股
份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。
    本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
   （三）李迎春

    经本所律师核查，李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的
妻子，累计买入公司股票 7,000 股，累计卖出 7,000 股，交易明细如下：


               交易日期        买入（股）            卖出（股）       结余股数（股）

   李迎春      2020.09.03        3,500                  0.00              3,500

   李迎春      2020.09.03        3,500                  0.00              7,000

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   李迎春    2020.09.04     0.00           7,000         0.00

    经本所律师核查，李迎春出具说明：

    “本人买卖南宁化工股份有限公司(以下简称“南化股份”)股票，系
基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操
作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人
获利。

    本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化
股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股
份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。

    本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：上述相关人员在自查期间买卖上市公司股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交
易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕
信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
    （以下无正文）




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