证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 公告编号：2021-53
南宁化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 9 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾
国际港务大厦 29 层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 595
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 163,423,373
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 69.50
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长黄葆源先生主持会议，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事杨凤华女士因工作原因未能出席。
2、公司在任监事 5 人，出席 4 人，监事向红女士因工作原因未能出席。
3、公司副总经理兼董事会秘书蔡桂生先生出席了本次股东大会；公司副总经理
兼财务总监李晓晨先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2、 议案名称：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
2.01 议案名称：发行股份购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.02 议案名称：交易对方及标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.03 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.04 议案名称：发行股份的种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.05 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.06 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.07 议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.08 议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,067,736 98.74 1,020,179 1.16 87,400 0.10
2.09 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,043,036 98.72 1,020,179 1.16 112,100 0.12
2.10 议案名称：本次发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.11 议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.12 议案名称：关于本次发行前滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.13 议案名称：关于本次发行股份购买资产决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,043,036 98.72 1,020,179 1.16 112,100 0.12
2.14 议案名称：募集配套资金的金额及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,762,436 98.40 1,315,479 1.49 97,400 0.11
2.15 议案名称：募集配套资金-发行股份的种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
2.16 议案名称：募集配套资金-发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
2.17 议案名称：募集配套资金-发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,711,636 98.34 1,315,479 1.49 148,200 0.17
2.18 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,762,436 98.40 1,315,479 1.49 97,400 0.11
2.19 议案名称：募集配套资金-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
3、 议案名称：关于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,684,436 98.31 1,030,679 1.17 460,200 0.52
4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,731,436 98.36 983,679 1.12 460,200 0.52
5、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,694,936 98.32 1,020,179 1.16 460,200 0.52
6、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
7、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
8、 议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份
购买资产补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
9、 议案名称：关于签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
10、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的
填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
11、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
13、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
14、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,280,848 98.98 793,067 0.90 101,400 0.12
15、 议案名称：关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,014,179 1.15 101,400 0.12
16、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,014,179 1.15 101,400 0.12
17、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
18、 议案名称：关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 87,280,848 98.98 799,067 0.91 95,400 0.11
19、 议案名称：未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 162,528,906 99.45 793,067 0.49 101,400 0.06
20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,666,936 98.29 1,020,179 1.16 488,200 0.55
21、 议案名称：关于签署股权托管协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 86,657,836 98.28 1,020,179 1.16 497,300 0.56
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于公司本次发行股份购买资
1 产并募集配套资金暨关联交易 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
符合相关法律、法规规定的议案
关于发行股份购买资产并募集
2.00 配套资金暨关联交易方案的议 / / / / / /
案
2.01 发行股份购买资产方案 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.02 交易对方及标的资产 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.03 支付方式 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.04 发行股份的种类与面值 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.05 发行方式及发行对象 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.06 上市地点 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.07 发行价格 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.08 发行价格调整机制 87,067,736 98.74 1,020,179 1.16 87,400 0.10
2.09 发行数量 87,043,036 98.72 1,020,179 1.16 112,100 0.12
2.10 本次发行股份锁定期安排 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
2.11 过渡期间损益安排 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
关于本次发行前滚存利润的安
2.12 87,057,736 98.73 1,020,179 1.16 97,400 0.11
排
关于本次发行股份购买资产决
2.13 87,043,036 98.72 1,020,179 1.16 112,100 0.12
议的有效期
募集配套资金的金额及发行数
2.14 86,762,436 98.40 1,315,479 1.49 97,400 0.11
量
募集配套资金-发行股份的种类
2.15 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
与面值
募集配套资金-发行对象及发行
2.16 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
方式
募集配套资金-发行股份的定价
2.17 86,711,636 98.34 1,315,479 1.49 148,200 0.17
基准日及发行价格
2.18 募集配套资金用途 86,762,436 98.40 1,315,479 1.49 97,400 0.11
2.19 募集配套资金-锁定期安排 86,772,436 98.41 1,315,479 1.49 87,400 0.10
关于公司《发行股份购买资产并
3 募集配套资金暨关联交易报告 86,684,436 98.31 1,030,679 1.17 460,200 0.52
书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易构成关联交易的
4 86,731,436 98.36 983,679 1.12 460,200 0.52
议案
关于本次交易构成重大资产重
5 86,694,936 98.32 1,020,179 1.16 460,200 0.52
组的议案
关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目
6 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
的相关性以及评估定价公允性
的议案
关于本次交易相关的审计报告、
7 备考审阅报告、资产评估报告的 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
议案
关于签订附生效条件的《发行股
8 份购买资产协议》及《发行股份 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
购买资产补充协议》的议案
关于签订附生效条件的《业绩补
9 86,686,936 98.31 1,020,179 1.16 468,200 0.53
偿协议》的议案
关于本次发行股份购买资产并
10 募集配套资金摊薄即期回报的 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
填补措施及承诺事项的议案
关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金符合《关于规范上
11 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重
12 大资产重组管理办法》第十一条 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司
13 重大资产重组管理办法》第十三 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
条规定的重组上市情形的议案
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露
14 87,280,848 98.98 793,067 0.90 101,400 0.12
及相关各方行为的通知》第五条
相关标准的议案
关于本次交易相关主体符合《关
于加强与上市公司重大资产重
15 87,059,736 98.73 1,014,179 1.15 101,400 0.12
组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条的说明的议案
关于本次交易符合《上市公司重
16 大资产重组管理办法》第四十三 87,059,736 98.73 1,014,179 1.15 101,400 0.12
条规定的议案
关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金履行法定程序的
17 87,059,736 98.73 1,020,179 1.16 95,400 0.11
完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
关于提请股东大会批准本次发
行股份购买资产并募集配套资
18 87,280,848 98.98 799,067 0.91 95,400 0.11
金相关方免于以要约方式增持
公司股份的议案
未来三年（2021-2023 年）股东
19 87,280,848 98.98 793,067 0.90 101,400 0.12
回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份购买资产并
20 86,666,936 98.29 1,020,179 1.16 488,200 0.55
募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案
21 关于签署股权托管协议的议案 86,657,836 98.28 1,020,179 1.16 497,300 0.56
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共表决 21 项议案及子议案，议案表决情况说明如下：1、除第
19 项议案以外，其余议案（包括子议案）均为特别决议议案，均获有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。2、议案 19 获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：除第 19 项议案以外，其余议案（包括子议案）
均涉及关联交易，关联股东南化集团已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所
律师：梁定君 覃锦
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出
席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
南宁化工股份有限公司
2021 年 9 月 16 日