上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：*ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
目录
目录 ........................................................................ 1
释义 ........................................................................ 5
交易双方声明 ................................................................ 8
一、上市公司声明......................................................... 8
二、交易对方声明......................................................... 8
三、证券服务机构声明 ..................................................... 8
第一节 重大事项提示....................................................... 10
一、本次重组方案概要 .................................................... 10
（一）发行股份购买资产 .............................................. 10
（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 10
二、标的公司审计和评估和作价情况 ........................................ 11
（一）标的公司审计情况 .............................................. 11
（二）标的资产评估及作价情况 ........................................ 12
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 13
四、本次交易不构成重组上市 .............................................. 13
五、本次交易构成关联交易 ................................................ 13
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等.............................................................. 14
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ............................ 14
（一）发行股份的定价原则及发行价格 .................................. 14
（二）发行价格调整机制 .............................................. 15
（三）发行股份数量及对价情况 ........................................ 17
（四）发行股份锁定期安排 ............................................ 18
八、募集配套资金........................................................ 19
（一）募集配套资金的金额及发行数量 .................................. 19
（二）发行股份的定价基准日及发行价格 ................................ 19
（三）募集配套资金情况 .............................................. 19
1
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ........................................ 20
（一）业绩承诺期 .................................................... 20
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺 .......................... 21
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析 ................................ 21
（四）补偿金额及补偿方式 ............................................ 22
（五）减值测试...................................................... 24
（六）保障业绩补偿实现的具体安排 .................................... 24
十、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 24
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 24
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................... 24
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响 .......................... 27
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 .......................... 27
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 28
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................... 29
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ............................ 29
（二）本次交易尚需履行的程序 ........................................ 29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................... 29
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................ 29
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺 ................................ 31
（三）关于资产更名过户的承诺函 ...................................... 32
（四）关于股份锁定期的承诺 .......................................... 32
（五）关于减少和规范关联交易的承诺 .................................. 32
（六）关于避免同业竞争的承诺 ........................................ 33
（七）关于合法合规的承诺 ............................................ 33
（八）关于不存在内幕交易的承诺 ...................................... 34
（九）关于保持上市公司独立性的承诺 .................................. 35
（十）关于不减持上市公司股票的承诺 .................................. 36
（十一）关于摊薄即期回报的承诺 ...................................... 36
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函 ................................ 38
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划 ........................ 38
2
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见 .............................. 38
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................... 38
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排 ................................ 38
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 38
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 39
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 .............................. 39
（二）严格履行上市公司信息披露义务 .................................. 39
（三）严格履行相关程序 .............................................. 39
（四）股东大会及网络投票安排 ........................................ 40
（五）股份锁定安排 .................................................. 40
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .......... 40
（七）业绩承诺及盈利补偿安排 ........................................ 41
（八）其他保护投资者权益的措施 ...................................... 41
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 42
十七、信息披露查阅...................................................... 42
第二节 重大风险提示........................................................ 43
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 43
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 .............................. 43
（二）本次交易审批的风险 ............................................ 43
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 .......................... 44
（四）本次交易完成后重组整合风险 .................................... 44
二、与标的资产相关的风险 ................................................ 44
（一）未取得土地、房产权证风险 ...................................... 44
（二）勘探风险...................................................... 45
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险 ................................ 45
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险 .................................... 45
（五）安全生产风险 .................................................. 45
（六）环保风险...................................................... 46
3
（七）资产负债率较高的风险 .......................................... 46
（八）标的资产评估增值较高的风险 .................................... 46
（九）生产辅料及能源价格波动的风险 .................................. 47
（十）资产抵押风险 .................................................. 47
（十一）疫情带来的风险 .............................................. 47
三、同业竞争风险........................................................ 47
四、关联交易风险........................................................ 48
五、其他风险............................................................ 48
（一）资本市场波动风险 .............................................. 48
（二）不可抗力引起的风险 ............................................ 48
第三节 本次交易概况 ........................................................ 49
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 49
（一）本次交易的背景 ................................................ 49
（二）本次交易的目的 ................................................ 50
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 50
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ............................ 50
（二）本次交易尚需履行的程序 ........................................ 51
三、本次交易具体方案 .................................................... 51
（一）发行股份购买资产 .............................................. 51
（二）募集配套资金 .................................................. 56
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................. 63
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 67
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 67
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................... 67
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响 .......................... 69
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 .......................... 70
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 70
第四节 备查文件 ............................................................ 72
一、备查文件............................................................ 72
二、备查地点............................................................ 72
4
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组报 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
告书 关联交易报告书（草案）
南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
本次重组、本次交易、本次
指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
重大资产重组、本次发行
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本公
指 南宁化工股份有限公司
司、公司
广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
交易对方、华锡集团 指
公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华锡
指 广西华锡矿业有限公司
矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
中国华融 指
公司”）
5
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
桂林矿地 指
质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
广西南方 指
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
交割日 指
商变更登记完成之日为准
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月
审计基准日 指 2021 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
《关于向全资子公司划转 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
指
资产的议案》 划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
6
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要
331 指
求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要
332 指
求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要
333 指
求的地段，地质可靠程度为推断的状态
预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为
334 指
预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量
本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
7
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺
对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑
本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参
与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问
8
国浩律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的
真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中
联评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中
介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
9
第一节重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡
矿业 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配
套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买
其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%
股权作价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价
基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超
过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上
市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
10
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超
过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金
到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资
金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终
是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施
以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况
2020 年 2 月 28 日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了
《资产划转协议书》，标的公司自 2020 年 4 月 30 日取得了华锡集团与采选业务
相关的资产、负债、人员。
11
标的公司编制的 2020 年 12 月 31 日、2021 年 4 月 30 日模拟资产负债表、
2020 年 5-12 月、2021 年 1-4 月模拟利润表为标的公司实际运营财务数据；标的
公司编制的 2019 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2019 年度、2020 年 1-4 月的模
拟利润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019 年 1 月 1 日）相关资产、
负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报
表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘
探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金
进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关
法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估
值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2021 年 9 月 2 日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于
广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司 100%股权项目资产平
结果的批复》（编号：桂国资复【2021】169 号），广西自治区国资委对本次交
易所涉及的资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。
根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］
第 2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31
日为基准日，华锡矿业 100%股权评估值为 242,484.96 万元。
2021 年 4 月 25 日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业 2020
年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派
发现金红利，共计 16,000.00 万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应
扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红
12
后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为
226,484.96 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业 100.00%股权。华锡矿业截至 2020 年 12 月 31
日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
华锡矿业
项目 南化股份 占比
金额 本次交易价格 二者孰高
资产总额 37,250.79 409,565.67 409,565.67 1,099.48%
226,484.96
资产净额 33,202.75 79,555.75 226,484.96 682.13%
2020 年度
项目 南化股份 华锡矿业 占比
营业收入 72,842.10 180,708.77 248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
控股股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制
人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治
区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西
自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际
控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%
股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；
13
上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集
团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团
实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股
权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关
联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为
华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持
或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如
下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。
除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内
对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易
外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、
协议等。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业 100.00%股权的交易价格为 226,484.96 万元，全
部以股份方式支付。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
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交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
的利益。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
15
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
16
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发
行数量进行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本 次 交 易 ， 标 的 资 产 作 价 为 226,484.96 万 元 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为
357,231,798 股，具体情况如下：
17
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
18
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
司章程》的相关要求。
八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超
过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照
《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数
量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过 60, 000.00 万元，不超过公司本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，本次募集配套资金用途如下：
19
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超
过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金
到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资
金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿
协议》，约定业绩补偿安排。
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买
资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
20
如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，标的公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27,000.00 万元、27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方
承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00
万元,业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
84,000.00 万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报
告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作
为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评
报字［2021］第 2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比
较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预 26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16
21
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利
润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属
产品平均价格作为基价计算得出，低于 2021 年 1-6 月平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年 1-6 月平均市场矿
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 152,919.98
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,358.57
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨
的业绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，造成直
接经济损失 277.64 万元，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产
系统自 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，因停工减产导致标的公司 2021
年当期营业利润预期减少约 6,500 万元。
截至2021年1-6月，标的公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 137,581.91
净利润 33,560.97
归属于母公司净利润 21,100.11
由于有色金属价格上涨，标的公司 2021 年 1-6 月归属于母公司净利润 2.11 亿，
虽标的公司发生的安全生产事故预期导致标的公司 2021 年当期净利润下降
6,500 万，但标的公司预计 2021 年全年归属于母公司净利润仍能到达 2.70 亿。
（四）补偿金额及补偿方式
22
1、补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现
业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应
单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净
利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行
专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华
锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产
的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0
时，按 0 取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数
量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
23
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）减值测试
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易
对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司
另行进行补偿。
（六）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司
股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈
利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务
转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2021）第
450A000265 号上市公司 2020 年度审计报告、大信会计师事务所出具的《备考审
阅报告》（大信阅字[2021]第 29-00001 号），本次交易完成前后上市公司主要财
务状况和盈利能力分析如下：
24
1、本次交易对资产结构的影响
2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 39,247.71 98.82% 126,050.36 29.59%
非流动资产 467.97 1.18% 299,868.19 70.41%
总资产 39,715.68 100.00% 425,918.55 100.00%
2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 36,786.68 98.75% 145,796.96 32.63%
非流动资产 464.11 1.25% 301,019.50 67.37%
总资产 37,250.79 100.00% 446,816.46 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021 年 4
月 30 日，总资产规模由交易前的 39,715.68 万元增加至 425,918.55 万元，增长幅
度为 972.42%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.82%下降至 29.59%。
2020 年 12 月 31 日，总资产规模由交易前的 37,250.79 万元增加至 446,816.46
万元，增长幅度为 1,099.48%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.75%下降
至 32.63%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的
比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 5,642.77 85.15% 237,327.91 72.08%
非流动负债 983.93 14.85% 91,939.27 27.92%
总负债 6,626.69 100.00% 329,267.17 100.00%
2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 2,942.92 72.70% 289,230.53 86.58%
非流动负债 1,105.12 27.30% 44,827.43 13.42%
总负债 4,048.04 100.00% 334,057.96 100.00%
本次交易完成，截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的
6,626.69 万元增加至 329,267.17 万元。
25
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 6.96 0.53
资产负债率 16.69% 77.31%
项目 2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 12.50 0.50
资产负债率 10.87% 74.76%
本次交易完成后，2021 年 4 月 30 日，上市公司流动比率较交易前的 6.96
倍下降到 0.53 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流
动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，
由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产
负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021 年 1-4 月 本次交易前 备考
净利润 -113.76 12,482.41
利息费用 4.41 3,877.91
利息收入 57.59 119.86
所得税费用 0.00 2,331.44
利息保障倍数（倍） -24.82 4.82
2020 年 本次交易前 备考
净利润 907.40 46,233.48
利息费用 13.79 12,405.07
利息收入 199.25 321.16
所得税费用 0.00 7,507.01
利息保障倍数（倍） 66.79 5.33
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021 年 1-4 月，上市公司利息支出由交易前的 4.41 万上升至 3,877.91 万元，
但利息保障倍数仍为 4.82 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显
著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷
26
款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在
重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公
司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联
交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定
了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，
标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的
收入占各报告期比例分别为 80.01%、33.15%、9.72%；2020 年 4 月起，华锡矿
业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标
的公司采购关联方的成本、费用占营业总成本比例分别为 0.06%、14.62%、9.11%。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格
按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与
27
上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况
的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司
利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股
东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配
套资金的影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持
有 357,231,798 股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾
集团及其一致行动人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治
区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化
情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份数 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
华锡集团 0 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 6,000,001 2.55% 0.00 6,000,001 1.01%
广西国富
融通股权
投资基金 5,812,428 2.47% 0.00 5,812,428 0.98%
管理有限
公司
广西广投
资产管理
5,771,400 2.45% 0.00 5,771,400 0.97%
股份有限
公司
南宁产业
投资集团
4,462,509 1.90% 0.00 4,462,509 0.75%
有限责任
公司
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2021 年 3 月 31 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
28
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股
票上市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核
准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于下列事项：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
29
承诺方 承诺内容
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所
提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并
保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，
本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
上市公司董
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益
事、监事、高
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
级管理人员
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
华锡集团
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
30
承诺方 承诺内容
和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
南化集团 销。
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
31
承诺方 承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本
公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
华锡集团 或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候
冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引
起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前
华锡集团 完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致
上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如
有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定
期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期
华锡集团 届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在
本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
北部湾集团、 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
32
承诺方 承诺内容
华锡集团 以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对
涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公
司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业
有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组
范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存
在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公
司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问
题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方
式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，
上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企
北部湾集团、
业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市
华锡集团
公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取
以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转
让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相
关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
（七）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
上市公司 联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
33
承诺方 承诺内容
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司董 况。
事、监事、高 二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
级管理人员 个月内未受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
华锡集团 场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在
其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
上市公司及 进行内幕交易的情形。
其董事、监
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
事、高级管理
人员 机关立案侦查的情形。
三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
34
承诺方 承诺内容
处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公
司/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
北部湾集团、
南化集团、华 机关立案侦查的情形。
锡集团、华锡 三、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
矿业及其各 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
自董事、监 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
事、高级管理 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
人员
情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公
司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程
序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
北部湾集团、 立的财务核算体系和财务管理制度。
华锡集团、南 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
化集团 上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使
用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上
市公司独立使用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在
35
承诺方 承诺内容
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运
作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他
资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公
司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的
子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝
非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的
《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺
承诺方 承诺内容
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
南化集团
产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
上市公司董
产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减
事、监事、高
持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上
级管理人员
市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺
承诺方 承诺内容
一、 加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并
从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜
上市公司 力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
二、 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
36
承诺方 承诺内容
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
三、 完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、 完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的
监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损
失的，本公司将依法承担补偿责任。
一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
上市公司董
报措施的执行情况相挂钩；
事及高级管
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股
理人员
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上
市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
华锡集团 三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担
相应的法律责任；
四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保
本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述
37
承诺方 承诺内容
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺方 承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团 二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权
人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司收
购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，
本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起
18 个月内不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
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公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间
内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以
下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业
务关系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设
前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意
见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关
39
规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会
审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书
“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（大信阅字[2021]第 29-00001
号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益情
况如下：
2020 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.04 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.04 0.47
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益分别为 0.04 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属
于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元/股，有较大幅度
的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣
40
除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作
为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业
绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在
2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润每年分别不少于人民币 27,000 万元、27,500 万元、28,000 万元；如
本次发行股份购买资产在 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2022
年度、2023 年度及 2024 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 27,500 万元、
28,000 万元和 28,500 万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积
实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份
购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现
金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
42
第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，
尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内
无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的
风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领
域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的
要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但
上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。
整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上
市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有
4 宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积 136 亩，占标的公司及其
下属子公司土地总面积的比例为 1.63%。该些土地均为高峰公司、物资公司历史
沿用土地，使用开始时间可追溯到 70 年代，2020 年南丹县自然资源局拟将上述
土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，
导致上述土地尚未取得土地使用权证书。
针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但
预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有 30 项房产未取得权属证书，面积合
计 20,013.06 平方米，占标的公司总房屋建筑面积的 9.54%。前述房产主要系无
证土地地上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普
遍在 2010 年之前，平均已使用年限超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书
44
而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属
证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补
缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担
搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部
损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度
以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、
详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘
探必然获得有价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定
性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、
品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原
因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的
技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司
业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，
项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产
前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环
境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益
与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生
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因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多
种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影
响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、
尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严
重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，
届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增
加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司资产负债率为 83.54%，资产负债率较高，
面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：
大信阅字[2021]第 29-00001 号），本次交易完成后，2020 年末上市公司资产负
债率由交易前的 10.87%提高至 74.76%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上
市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]第
29-00001 号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 5.33，正常情况下，
上市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020 年
12 月 23 日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到
期日延后 3 年至 2024 年 2 月 20 日，尽管标的公司部分贷款采取 1 年 1 续期的贷
款模式，但预计该些贷款均能在未来 3 年内得到续期，短期内标的公司不存较大
流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论，本次交易标的资产的评估值为 242,484.96 万元，较 2020 年标的公司
归母净资产 34,850.44 万元，评估增值 207,634.52 万元，增值率为 595.79%，增
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值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估
机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存
在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政
策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增
值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主
要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各
自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，
将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银
行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使
用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会
生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能造成锡、锌
等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企
业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争
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情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞
争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存
在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、
锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为 80.01%、
33.15%、9.72%；2020 年 4 月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给
来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司采购关联方的成本、费用占营业
总成本比例分别为 0.06%、14.62%、9.11%。华锡矿业自 2020 年 4 月 30 日取得
了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019 年度、2020 年 1
月 1 日-2020 年 4 月 30 日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而
成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，
且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上
市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因
素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会
出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公
司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及
上市公司持续经营。
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第三节 本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权，同时
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施
完成后，上市公司将直接持有华锡矿业 100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸
易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营
风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将
通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改
革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，
并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重
组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保
护中小投资者合法权益。
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国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市
公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市
公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于
改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和
股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场
的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公
司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的
盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于下列事项：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资
产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
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前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591
前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
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行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
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决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发
行数量进行相应调整。
6、发行数量
本 次 交 易 ， 标 的 资 产 作 价 为 226,484.96 万 元 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为
357,231,798 股，具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
华锡集团 226,484.96 357,231,798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价
格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
54
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
司章程》的相关要求。
55
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超
过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照
《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数
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量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超
过募集配套资金总额的 50%，且不超过交易作价的 25.00%。在募集配套资金到
位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净
额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
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（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑
矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部
锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设
内容包括：
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权
证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2,000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡
选厂；
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部
锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计
推荐矿山的生产规模确定为 3,000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3,000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2,376kt/a 变更为 3,300kt/a，
开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方
案》，估算项目后续建设投资为 124,320 万元。其中：地质探矿工程 1,700 万元、
采矿工程 68,000 万元、选矿工程 23,500 万元、工程建设其它费用 10,400 万元、
预备费 20,720 万元。预计第一年投入建设投资 19,238 万元、第二年投入 21,226
万元、第三年投入 36,348 万元、第四年投入 47,508 万元。
（3）相关审批备案程序
①铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目
1）2011 年 4 月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团
股份有限公司铜坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信
原函字〔2011〕546 号），同意项目核准建设。
58
2）2011 年 4 月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜
坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81
号），同意项目按照报告所列进行建设。
3）2012 年 3 月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司
铜坑锌多金属矿一期 3000 吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕
21 号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012 年 7 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集
团股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂
环函〔2012〕1082 号），同意了工程总平面布局变更。。
5）2017 年 2 月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境
保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿 3000 吨/日采选工程变更
工程的函》（桂环函〔2017〕310 号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境
保护验收管理。
②铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010 年 10 月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权
延续至今。
（4）项目产能及经济指标情况
巴力—长坡锌矿接续 92 号矿体开采，生产规模为 660kt/a，处理矿石总量
14,850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25,839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方
案》，铜坑矿区（整体）生产期前 3 年年均营业收入为 90,209 万元/年；3 年后
虽然 92 号矿体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上
升期，生产期第 4 年营业收入为 91,696 万元，第 5 年营业收入为 98,206 万元，
第 6 年营业收入为 12,656 万元（项目全部投产），第 7~9 年营业收入年均为 140,622
万元/年。第 10 年因 92 号矿体进入残采期，当年营业收入降为 95,518 万元，第
11 年营业收入进一步降为 79,214 万元。从第 12 年开始，92 号锡锌矿体开采结
束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均营业收入为 68,455 万元/a。铜坑矿区生产
59
期前 3 年年均利润总额为 28,670 万元/年、所得税为 4,300 万元/年、净利润为
24,369 万元/a；生产期第 4 年利润总额为 20,737 万元、所得税为 3,111 万元、净
利润为 17,626 万元；第 5 年利润总额为 24,751 万元、所得税为 3,713 万元、净
利润为 21,039 万元；第 6 年利润总额为 30,184 万元、所得税为 4,528 万元、净
利润为 25,656 万元；第 7~9 年年利润总额为 40,807 万元/年、所得税为 6,121 万
元/年、净利润为 34,686 万元/年；第 10 年利润总额为 19,004 万元、所得税为 2,851
万元、净利润为 16,154 万元；第 11 年利润总额为 16,003 万元、所得税为 2,401
万元、净利润为 13,603 万元；从第 12 年开始，92 号锡锌矿体开采结束，矿山进
入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为 17,106 万元/年、所得税为 2,566 万元/年、
净利润为 14,540 万元/年。
（5）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止 2020 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93
万元。
（6）使用计划进度
2022 年计划投入募集资金 21,226 万元，2023 年计划投入募集资金 8,774 万
元。
（7）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的
建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公
司在有色金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足 10 年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，
提升标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的
业务发展，并解决铜坑矿资源接替问题。
60
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 6 月 13 日采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发
行 5,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 285,000,000 元，扣除各
项发行费用后，募集资金净额为 275,234,951.63 元。本次募集资金已存入公司董
事会指定的募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出
具了《深鹏所验字[2007]048 号验资报告》。截至 2008 年末，上市公司非公开发
行股票募集资金已按要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 36,426.72 万元，主
要为银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，上市公司
可用于支付流动资金款项的金额为 27,502.71 万元，其余为搬迁安置职工款。本
次交易完成后，上市公司货币资金是否能够用于标的公司项目建设存在不确定
性。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资
金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资
金的存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划
61
分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保
募集资金的安全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账
户的，应坚持同投资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会
批准不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、
或用于股票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签
字，再报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安
排。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充
流动资金，或在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行
披露。集资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，
经董事会审议通过，并依照法定程序报股东大会审批。
（2）关于募集资金使用的相关规定
公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总
裁应按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事
会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进
度等情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容
根据中国证监会，上海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情
况由财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，
抄送总裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，
可以聘请对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进
行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，上市公司计划采取以下措施：
62
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货
币资金余额为 4.09 亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金
投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目
投入资金按时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿
协议》，约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺期
本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买
资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，标的公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27,000.00 万元、27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。如本次发行股份购
买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方
承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00
万元,业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
84,000.00 万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报
告（编号：中联评报字[2021]第号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，
并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺
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净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2021]
第号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,090.05 6,090.05 6,090.05 6,090.05
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21
估算标的公司合并报表预测归母扣
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16
非净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00
如本次发行股份购买资产在 2021 年内实施完毕，则利润承诺期为 2021 年、
2022 年、2023 年；如本次发行股份购买资产在 2021 年内实施完毕，则利润承诺
期为 2022 年、2023 年、2024 年。
如上表所示，2021 年-2024 年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利
润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属
产品平均价格作为基价计算得出，低于 2021 年 1-6 月平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年 1-6 月平均市场矿
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 152,919.98
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,358.57
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨
的业绩承诺，具备合理性。
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合 2023 年锡锌矿投产计划，作出了
64
逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
2021 年 4 月 29 日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，造成直
接经济损失 277.64 万元，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产
系统自 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，因停工减产导致标的公司 2021
年当期营业利润预期减少约 6,500 万元。
截至2021年1-6月，标的公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 137,581.91
净利润 33,560.97
归属于母公司净利润 21,100.11
由于有色金属价格上涨，标的公司 2021 年 1-6 月归属于母公司净利润 2.11 亿，
虽标的公司发生的安全生产事故预期导致标的公司 2021 年当期净利润下降
6,500 万，但标的公司预计 2021 年全年归属于母公司净利润仍能到达 2.70 亿。
4、补偿金额及补偿方式
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现
业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应
单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净
利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行
专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华
锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
65
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产
的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0
时，按 0 取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其
中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数
量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
5、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易
对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司
另行进行补偿。
6、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
66
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司
股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈
利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务
转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2021）第
450A000265 号上市公司 2020 年度审计报告、大信会计师事务所出具的《备考审
阅报告》（大信阅字[2021]第 29-00001 号），本次交易完成前后上市公司主要财
务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 39,247.71 98.82% 126,050.36 29.59%
非流动资产 467.97 1.18% 299,868.19 70.41%
总资产 39,715.68 100.00% 425,918.55 100.00%
2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 36,786.68 98.75% 145,796.96 32.63%
非流动资产 464.11 1.25% 301,019.50 67.37%
总资产 37,250.79 100.00% 446,816.46 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021 年 4
月 30 日，总资产规模由交易前的 39,715.68 万元增加至 425,918.55 万元，增长幅
度为 972.42%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.82%下降至 29.59%。
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2020 年 12 月 31 日，总资产规模由交易前的 37,250.79 万元增加至 446,816.46
万元，增长幅度为 1,099.48%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.75%下降
至 32.63%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的
比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 5,642.77 85.15% 237,327.91 72.08%
非流动负债 983.93 14.85% 91,939.27 27.92%
总负债 6,626.69 100.00% 329,267.17 100.00%
2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 2,942.92 72.70% 289,230.53 86.58%
非流动负债 1,105.12 27.30% 44,827.43 13.42%
总负债 4,048.04 100.00% 334,057.96 100.00%
本次交易完成，截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的
6,626.69 万元增加至 329,267.17 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 6.96 0.53
资产负债率 16.69% 77.31%
项目 2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 12.50 0.50
资产负债率 10.87% 74.76%
本次交易完成后，2021 年 4 月 30 日，上市公司流动比率较交易前的 6.96
倍下降到 0.53 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流
动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，
由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产
负债率有较大幅度提高。
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4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021 年 1-4 月 本次交易前 备考
净利润 -113.76 12,482.41
利息费用 4.41 3,877.91
利息收入 57.59 119.86
所得税费用 0.00 2,331.44
利息保障倍数（倍） -24.82 4.82
2020 年 本次交易前 备考
净利润 907.40 46,233.48
利息费用 13.79 12,405.07
利息收入 199.25 321.16
所得税费用 0.00 7,507.01
利息保障倍数（倍） 66.79 5.33
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021 年 1-4 月，上市公司利息支出由交易前的 4.41 万上升至 3,877.91 万元，
但利息保障倍数仍为 4.82 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显
著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷
款，且北部湾集团为标的资产贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在
重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公
司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联
交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定
了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
独立意见。
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本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，
标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的
收入占各报告期比例分别为 80.01%、33.15%、9.72%；2020 年 4 月起，华锡矿
业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标
的公司采购关联方的成本、费用占营业总成本比例分别为 0.06%、14.62%、9.11%。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格
按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与
上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况
的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司
利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股
东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配
套资金的影响，上市公司总股本为 592,379,938 股，交易对方华锡集团将直接持
有 357,231,798 股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到 60.30%，北部湾
集团及其一致行动人合计控制上市公司 73.00%股份，实际控制人仍为广西自治
区国资委。
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本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化
情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份数 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
华锡集团 0 0.00% 357,231,798 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 0.00 75,248,058 12.70%
孙伟 6,000,001 2.55% 0.00 6,000,001 1.01%
广西国富
融通股权
投资基金 5,812,428 2.47% 0.00 5,812,428 0.98%
管理有限
公司
广西广投
资产管理
5,771,400 2.45% 0.00 5,771,400 0.97%
股份有限
公司
南宁产业
投资集团
4,462,509 1.90% 0.00 4,462,509 0.75%
有限责任
公司
注：发行股份购买资产前股东情况时间为 2021 年 3 月 31 日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股
票上市条件。
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第四节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
4、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考合并审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书及摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、南宁化工股份有限公司
联系地址：广西南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
电话： 0771-5676960
传真：0771-4832770
联系人：蔡桂生
2、中银国际证券证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F
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电话：021 -20328000
传真：021 -58883554
联系人：刘二东
3、指定信息披露网址：中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要 》之签章页）
南宁化工股份有限公司
2021 年 9 月 17 日
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