证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2021-58
南宁化工股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2021 年半年度报告的信息披露
监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 31 日收到上海
证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司 2021 年半年度报告的信息披露监管
问询函》（上证公函【2021】2706 号）（以下简称“问询函”）。公司对《问
询函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：
风险提示：
●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经被实施退市风险警
示，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），
如公司 2021 年度经营和财务指标触及《股票上市规则》第 13.3.12 条规定的任
一情形，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
●公司股票价格近期波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理
性决策，审慎投资。
一、半年报显示，公司上半年通过丰富贸易品种，增加购买和销售渠道，
同时把业务从广西区外转移到广西区内，客户和供应商转为中大型企业，建立
长期且稳定的贸易业务模式。报告期内实现营业收入 4.74 亿元 ,同比增长
36.40%；归属于上市公司股东的净利润 125.58 万元，同比下降 72.71%。
请公司：（1）补充披露报告期内公司开展的贸易品类明细，包括各类产品
收入的具体构成、毛利率；（2）补充披露前五大客户和供应商，核实客户和供
应商与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;（3）
结合业务模式，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否具
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备商业实质，以及判断相关业务采取净额法或总额法的依据；（4）结合主营业
务发展战略，说明相关收入是否与主营业务相关，是否属于新增的贸易等难以
形成稳定业务模式的业务产生的收入。
公司回复：
（一）补充披露报告期内公司开展的贸易品类明细，包括各类产品收入的
具体构成、毛利率
根据未经审计财务数据，报告期内公司开展的贸易业务品类明细及毛利率情
况如下：
类别 商品 销售收入（万元） 采购成本（万元） 毛利率
焦煤 5,004.43 4,949.99 1.09%
煤炭类
肥煤 26,981.68 26,769.35 0.79%
螺纹钢 7,888.59 7,654.40 2.97%
钢材类 三级盘螺 6,907.27 6,699.39 3.01%
高速线材 613.04 592.15 3.41%
合计 47,395.01 46,665.28 1.54%
（二）补充披露前五大客户和供应商，核实客户和供应商与上市公司之间
是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司前五名客户情况如下：
销售额（万 是否存在关
序号 客户 类别 销售占比
元） 联关系
1 柳州钢铁股份有限公司 煤炭类 31,986.11 67.49% 否
2 广西钢林投资有限公司 钢材类 3,034.79 6.40% 否
3 广西太阳贸易有限公司 钢材类 2,408.61 5.08% 否
4 广西欧源投资有限公司 钢材类 2,220.46 4.69% 否
5 广西华雄投资有限公司 钢材类 1,775.31 3.75% 否
合计 41,425.28 87.40%
报告期内，公司主要客户为柳州钢铁股份有限公司，公司向其销售的产品金
额占当期营业收入比例为 67.49%，柳州钢铁股份有限公司作为国内 A 股上市公
司，向公司采购煤炭并用于生产钢材。
报告期内，公司前五名供应商的情况如下：
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采购额 是否存在关联
序号 供应商 类别 采购占比
（万元） 关系
1 横琴辰晨源发展有限公司 煤炭类 31,719.33 67.97% 否
2 广西盛隆冶金有限公司 钢材类 14,945.94 32.03% 否
合计 46,665.28 100%
横琴辰晨源发展有限公司为公司煤炭供应商，根据公司与其签订的采购合同，
横琴辰晨源发展有限公司依据市场价格向公司销售煤炭。广西盛隆冶金有限公司
是广西区域内主要钢材供应商之一（中国 500 强企业），公司向其采购钢材类产
品，并根据市场需求销售给广西区域内的钢材贸易企业。
经核查，报告期内公司客户、供应商均与公司及关联方不存在关联关系，且
不存在关联交易非关联化的情况。
（三）结合业务模式，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规
定，是否具备商业实质，以及判断相关业务采取净额法或总额法的依据
1、公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
在新收入准则下，收入确认的核心原则为“企业应当在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”。基于该原则，新收
入准则下收入确认按五步法进行分析判断。下面按五步法分别就公司煤炭贸易和
钢材贸易营业收入进行说明：
煤炭贸易：
（1）识别与客户订立的合同
公司与客户签订的合同，满足了合同成立的 5 个条件：1）合同已经双方签
字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了
合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，合同条款约定供方义务：
按约定时间、数量及质量供货，按结算金额合法开具的增值税专用发票。需方义
务：在收到开具合法的增值税专用发票后，自买方财务入账之日起 60 天内，以
不超过 3 个月期的商业汇票或信用证付款完毕给卖方。供方权利：按约定收取货
款。需方权利：在约定期限内取得约定数量的符合质量标准的货物。3）煤炭贸
易合同规定“在收到开具合法的增值税专用发票后，自买方财务入账之日起 60
天内，以不超过 3 个月期的商业汇票或信用证付款完毕给卖方”具有明确的与所
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转让商品或提供劳务相关的支付条款；4）公司履行合同向需方交付符合质量要
求的、确定数量的货物，向客户收取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时
间分布或金额。客户购买煤炭的用途为自用，作为燃料用于产品生产，用途合理，
故该合同具有商业实质。5）该合同规定先货后款，根据客户资质给予 60 天信用
期，公司持有应收账款的主要目的是收取货款，客户提前支付货款并不会减少应
付金额，不存在重大融资成分。符合五步法要求的企业因向客户转让商品或提供
劳务而有权取得的对价很可能收回的条款。
（2）识别合同中包含的单项履约义务
该合同明确指定单一货物为煤炭，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商
品为可明确区分的商品。
（3）确定交易价格：随行就市，实际结算价格、金额，根据实际供货及检
测质量情况确定，合同价格确定，不存在可变对价。
（4）主要责任人与代理人：公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售
合同的主要义务人。公司在货物运送至客户指定地点，并验收合格前承担了灭失
风险和价格风险，在客户验收货物后所有费用及风险才由客户承担。销售合同价
格参考合同签订日市场价格确定，公司对价格具有决定权。公司与客户、公司与
供应商不存在关联关系。公司在与供应商及客户交易时核查对方信息时亦未没有
发现客户和供应商之间存在关联关系。
（5）根据各项履约义务的履约时间确认收入：属于在某一时点履行履约义
务，公司客户收到货物并验收合格后确认收货时确认收入，计入主营业务收入科
目。
综上所述由于公司是煤炭销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首
要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一
般存货风险（如商品的价格变动风险、滞销积压风险）等；公司能够自主决定所
交易的商品的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公
司开展的煤炭贸易业务，按总额法确认收入符合经济实质和《企业会计准则》的
相关规定。
钢材贸易：
（1）识别与客户订立的合同
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公司与客户签订的合同，满足了合同成立的 5 个条件：1）合同已经双方签
字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了
合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，合同条款约定供方义务：
按约定时间及质量供货，具体有“质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和
期限：螺纹钢、三级盘螺按 GB1499. 2-2018 执行、高线按 GB1499.1-2017 执行，
随货附钢材质量证明书”，“供方收到需方货款后，2 个月内发货完毕”。需方
义务：按约定支付货款，具体有“合同签订后 14 个工作日内付清全额货款”。
供方权利：按约定收取货款。需方权利：在约定期限内取得符合约定质量标准的
货物。3）钢材贸易合同规定“合同签订后 14 个工作日内付清全额货款，以现汇
或银行承兑汇票方式支付。”具有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条
款；4）公司履行合同向需方交付符合质量要求的、确定数量的货物，向客户收
取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，客户购买钢材的用
途给下游建设施工单位供货，作为建设材料使用，或者向其他贸易商转售，用途
合理，故该合同具有商业实质。5）该合同规定先款后货，不存在由于信用风险
对收入金额的影响。符合五步法要求的企业因向客户转让商品或提供劳务而有权
取得的对价很可能收回的条款。
（2）识别合同中包含的单项履约义务
该合同明确指定单一货物为钢材，由客户到指定仓库提货，运输费用由客户
承担，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。
（3）确定交易价格：根据南化股份每日报价确定销售价格，合同价格确定，
不存在可变对价。
（4）主要责任人与代理人：公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售
合同的主要义务人。公司在货权转移给客户前承担了灭失风险和价格风险，在向
客户办理货权转移后所有费用及风险才由客户承担。销售合同价格参考合同签订
日市场价格确定，公司对价格具有决定权。公司与客户、公司与供应商不存在关
联关系。公司在与供应商及客户交易时核查对方信息时亦未没有发现客户和供应
商之间存在关联关系。
（5）根据各项履约义务的履约时间确认收入：属于在某一时点履行履约义
务，公司在客户确认收货时确认收入，计入主营业务收入科目。
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综上，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司贸易业务具备商业实质
根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》规定：“不具备
商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各
项交易或事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生
的收入。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假
收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
（3）交易价格显失公允的交易产生的收入。
（4）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
（5）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。”
公司贸易业务是从 2013 年公司生产线停产后开展，主要是为维持公司正常
经营活动，同时为安置职工，承担社会责任和实现社会效益，寻找实现新的利税
增长而开展的此项业务。公司从事贸易业务多年，已具有较为丰富的市场经验，
报告期内，公司利用多年来对市场的敏感性，向供应商采购煤炭、钢材，并销售
给相关客户，获得了价格波动带来的利润，公司开展的贸易业务具备商业实质。
3、公司贸易业务采取总额法核算依据
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-15 按总额或净额确认收
入”规定：企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合
同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或
服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为
主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风
险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客
户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收
的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）
确认收入。
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公司采取总额法确认收入，具体原因如下：
（1）公司对客户承担主要责任
公司与客户签订的销售合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关
的权利和义务，公司负有向客户交付货物的首要责任，是销售合同的主要义务人，
公司对客户承担主要责任。
（2）公司承担存货风险
公司在货物运送至客户指定地点，并验收合格前承担了灭失风险和价格风险，
在客户验收货物后所有费用及风险才由客户承担。
（3）公司拥有定价权
公司销售煤炭、钢材时，销售合同价格参考合同签订日市场价格确定，公司
对价格具有决定权。
综上，公司是销售合同首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包
括确保所提供的商品可以被客户接受；且在交易过程中公司承担了一般存货风险
（如商品的价格变动风险、滞销积压风险）等；公司能够自主决定所交易的商品
的价格；承担了源自客户或供应商的信用风险，因此，公司认为，公司开展的贸
易业务，按总额法确认收入符合经济实质和《企业会计准则》及《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》的相关规定。
（四）结合主营业务发展战略，说明相关收入是否与主营业务相关，是否
属于新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入
2021 年公司调整主营业务发展战略，推进公司转型发展，通过收购广西八
桂工程监理咨询有限公司、广西华锡矿业有限公司（正在进行）股权，搭建贸易、
监理、有色金属等多主营业务发展架构。针对贸易业务，2021 年公司管理层在
原业务模式的基础上，增加合作方、贸易品类，采取多种措施积极推动贸易业务
形成稳定模式，公司管理层认为公司目前贸易业务已形成相对稳定模式，其收入
与主营业务相关。但由于公司披露的《南宁化工股份有限公司 2021 年半年度报
告》中相关财务数据为未经审计的财务数据，同时考虑到市场、宏观环境变化，
公司发展战略、审计调整等因素，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的
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贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无
关的收入的可能性。公司贸易收入是否被认定与主营业务相关，最终以公司披露
的《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》及会计师事务所出具的审计报告、
专项核查意见为准。
二、半年报显示，公司应收票据期初余额为 0，期末余额为 3715 万元；应
收账款期初余额为 142.86 万元，期末余额为 7371 万元；预付款项期初余额为
1.6 万元，期末余额为 9111 万元；应付账款期初余额为 1206.1 万元，期末余额
为 4979.2 万元；合同负债期初余额为 0，期末余额为 1917 万元。公司应收应付
等科目金额变动较大。
请公司补充披露：（1）报告期末应收账款和预付款项的具体明细，包括前
五名对象是否为关联方、主要形成原因、金额及账期等，并结合业务模式、回
款政策等，说明期末应收账款和预付款项均大幅增长的原因，是否符合商业惯
例；（2）报告期期初和期末均无存货的原因；（3）报告期末应付账款、合同
负债和其他流动负债的具体明细，包括前五名对象、是否为关联方、金额、形
成原因、账期等，并说明大幅增加的合理性。
公司回复：
（一）报告期末应收账款和预付款项的具体明细，包括前五名对象是否为
关联方、主要形成原因、金额及账期等，并结合业务模式、回款政策等，说明
期末应收账款和预付款项均大幅增长的原因，是否符合商业惯例
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名明细如下：
序 是否关
客户名称 金额（万元） 形成原因 账龄
号 联方
1 柳州钢铁股份有限公司 7,576.30 50%煤炭款 1 个月 否
2 南宁丰塔建材有限公司 504.84 水电款 5 年以上 是
3 南宁民晓贸易有限公司 400.00 水电款 5 年以上 否
4 湛江三农服务总公司 378.49 农药款 5 年以上 否
贵州金宏化工有限责任
5 公司(贵州省安龙金宏特 149.65 采购变压器款 5 年以上 是
种树脂有限责任公司)
合计 9,009.28
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款余额大幅度增长，主要为应收柳州钢
铁股份有限公司的煤炭货款增加导致，公司与柳州钢铁股份有限公司结算模式实
行 50%款到发货模式，结算账期为 60 天，截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收柳
州钢铁股份有限公司货款账期未超过 1 个月，且均于 2021 年 7 月完成回款，双
方结算按照签订的合同进行，符合商业惯例。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收票据余额明细如下：
序 是否关
客户名称 金额（万元） 形成原因 账龄
号 联方
1 柳州钢铁股份有限公司 3,715.00 50%煤炭款 1 个月 否
应收票据余额增加，原因为柳州钢铁股份有限公司按合同约定支付银行承兑
汇票，该票据尚未到期承兑。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司预付账款余额明细如下：
客户名称 期末余额（万元） 形成原因 账龄 是否关联方
广西盛隆冶金有限公司 9,111.08 采购钢材货款 1 个月 否
截至 2021 年 6 月 30 日，公司账面预付账款余额大幅增长，主要为预付广西
盛隆冶金有限公司采购钢材款项增加导致。公司与广西盛隆冶金有限公司采购采
取“先款后货”模式，向广西盛隆冶金有限公司预付钢材款账期未超过 1 个月，
由于报告期末采购尚未完成，导致预付款余额大幅增加，符合商业惯例。
（二）报告期期初和期末均无存货的原因
1、报告期期初无存货原因
报告期期初无库存主要原因是公司在 2020 年下半年按计划终止江苏片区煤
炭贸易业务，年末已完成总结算，库存为零。
2、报告期期末无库存主要原因
（1）公司与柳州钢铁股份有限公司等主要客户的销售模式均采取到厂交货
模式，交货周期短，通常情况下，公司不会储备煤炭、钢材存货。
（2）公司已在中国(广西)自由贸易试验区南宁片区银海大道 1088 号广西源
盛仓储物流有限公司租赁仓库，后续公司管理层会根据市场环境及贸易策略，决
定存货留存金额及规模。
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综上，报告期期初无库存主要原因是公司在 2020 年下半年按计划终止江苏
片区煤炭贸易业务导致；公司报告期期末无库存主要是由于公司贸易模式及策略
导致。
（三）报告期末应付账款、合同负债和其他流动负债的具体明细，包括前
五名对象、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，并说明大幅增加的合理
性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应付账款账面余额前五名明细如下：
期末余额 是否关
客户名称 形成原因 账龄
（万元） 联方
1 横琴辰晨源发展有限公司 3,773.06 采购煤炭款 1 个月 否
2 南宁开维喜成套设备有限公司 36.45 采购设备款 5 年以上 否
3 广西伏特电气工程有限公司 22.34 采购设备款 5 年以上 否
4 蓝星（北京）化工机械有限公司 20.48 采购设备款 5 年以上 否
5 江苏新恒基工贸有限责任公司 20.07 采购设备款 5 年以上 否
合计 3,872.4
报告期末，大幅增加的应付账款余额的是因公司采购煤炭形成，由于未到结
算期，因此尚未支付剩余货款，属于正常往来余额。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合同负债及其他流动负债前五名明细如下：
序 期末余额 其他流动负债 是否关
客户名称 账龄
号 （万元） （万元） 联方
1 广西太阳贸易有限公司 379.00 49.27 1 个月 否
2 广西南宁市福联物资有限公司 373.49 48.55 1 个月 否
3 广西兄弟投资有限公司 333.55 43.36 1 个月 否
4 广西钢林投资有限公司 328.04 42.65 1 个月 否
5 广西华航投资有限公司 224.55 29.19 1 个月 否
合计 1,638.63 213.021
以上合同负债是下游客户为采购钢材支付的货款，其他流动负债是该货款包
含的增值税金，该款项符合合同约定及商业惯例。
三、2021 年 8 月 3 日，公司审议通过拟以现金方式，向广西西江开发投资
集团有限公司或实控人广西北部湾国际港务集团有限公司收购广西八桂工程监
理咨询有限公司（以下简称八桂监理）100%股权等相关议案。本次收益法评估
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价值为 1.59 亿元，评估增值 6,576.58 万元，增值率 70.54%。八桂监理主要从
事公路工程、桥梁工程、和隧道工程项目等监理业务。截至 2020 年 12 月 31 日，
合并负债总额 4,835.43 万元，归属于母公司所有者权益 10,074.59 万元。本次
交易也设置了业绩承诺，八桂监理 2021 年度、2022 年度和 2023 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1689.87 万元、
1706.18 万元、1809.53 万元。
请公司：（1）结合当前财务指标、业务情况、未来发展计划，说明本次交
易是否符合公司主业发展战略，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否
主要以避免退市为主要考虑；（2）本次评估值的增值率较高，补充披露收益法
评估的预测期、增长率、折现率等关键参数选取的依据及合理性；（3）补充披
露标的公司所处行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局等，以及
标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况等；（4）结
合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否存在核
心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经营是否具有独立
性；（5）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控
股股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。
公司回复：
（一）结合当前财务指标、业务情况、未来发展计划，说明本次交易是否
符合公司主业发展战略，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否主要以
避免退市为主要考虑
为应对公司退市风险，结合公司实际经营状况，综合考虑宏观、区域经济和
业务发展环境，公司董事会积极制定了争取撤销退市风险警示的措施，其中包括
“加快推进公司转型发展”。后续经公司管理层审慎论证，决定通过收购八桂监
理推进公司业务转型，搭建贸易、监理、有色金属等多主营业务架构，协同做强
各业务板块，降低公司贸易业务盈利能力弱等风险。
本次交易，收购的八桂监理主要财务指标如下：
单位：万
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 17,452.56 7,814.80
11
归属于母公司所有者的净利润 2,374.47 1,258.27
净资产 10,074.59 11,394.65
资产负债率 32.43% 40.17%
流动比率 2.58 2.17
注：2020 年财务数据经审计财务数据，2021 年 1-6 月为未经审计财务数据。
截至 2020 年末，八桂监理正在执行监理业务合同金额合计 64,444.73 万元，
其中 21,565.10 万元已开票结算，剩余 42,879.62 万元尚未确认收入，2021 年
1-8 月，八桂监理通过参与公开招标等方式，新增监理业务合同金额约 6,053.34
万，八桂监理在手合同支持业务可持续发展。八桂监理制定了“十四五”期间发
展规划，在“十四五”期间，八桂监理将以监理主业为契机，进一步开拓招标代
理、设计咨询，往后延伸试验检测业务，以及全过程造价咨询，完成在基础设施
建设过程中除投资和施工外的全产业链发展的布局。
综上，本次交易有利于提升公司抗风险及持续经营能力，通过多主业的布局，
突破原贸易业务盈利能力弱的局限性，本次交易符合公司发展战略；本次交易是
为改善公司经营状况、实现业务转型的考虑，同时也是公司争取撤销退市风险警
示措施之一。
（二）本次评估值的增值率较高，补充披露收益法评估的预测期、增长率、
折现率等关键参数选取的依据及合理性；
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华
评报字（2021）第 060576 号）及《资产评估说明》，本次评估的预测期、增长
率、折现率等关键参数选取情况如下：
1、评估预测期
本次评估，预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日起的 5 个完整年度
（即 2021 年至 2025 年），评估师对期间内现金流量进行了详细预计；第二段为
2026 年直至永续，该期间为稳定期，各项财务指标增长率为 0。上述评估预测期，
是基于对八桂监理的收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响制定，具备合理性。
2、财务指标增长率
（1）营业收入
12
单位：万
第一阶段（预测期） 第二阶段（稳定期）
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 16,725.79 17,227.56 17,744.39 18,276.72 18,825.02 18,825.02
收入增长率 - 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00%
本次评估，2021 年至 2025 年评估师按照每年按 3%增长率预测八桂监理营业
收入，2026 年直至永续按照每年按 0%比例增长率预测收入，上述增长率是基于
根据宏观市场环境及已签订合同项目进展情况确定，预测的营业收入增长率谨慎、
合理。
（2）营业成本
单位：万
第一阶段（预测期） 第二阶段（稳定期）
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业成本 12,415.50 12,782.68 13,049.90 13,647.11 13,691.40 14,064.23
八桂监理营业成本主要包括人工成本、折旧摊销、咨询费、办公费、车辆使
用费等，构成基本稳定。本次评估，未来年度营业成本具体预测如下：人工成本
根据评估基准日的工资标准和职工人数，结合公司整体调薪及人员配备计划进行
预测，其中，对于社会保险费按照企业实际的社保缴费比例和计费基数进行预测。
折旧及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规
模，采用直线法计提，永续期的折旧按年金方式测算确定。咨询费、车辆使用费、
办公费及其他费用等，参照历史水平，未来每年按 3%比例增长直至稳定。本次
评估预测的营业成本金额及增长趋势具备合理性。
（3）期间费用
单位：万
第一阶段（预测期） 第二阶段（稳定期）
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
管理费用 1,559.79 1,643.41 1,734.26 1,806.75 1,897.34 1,873.57
财务费用 31.35 32.29 33.26 34.26 35.29 35.29
研发费用 718.00 744.82 784.21 813.02 893.37 814.09
八桂监理管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、修理费、办公费及
其他费用等，构成较为稳定。职工薪酬根据评估基准日的工资标准和职工人数，
结合公司整体调薪及人员配备计划进行预测，其中，对于社会保险费按照企业实
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际的社保缴费比例和计费基数进行预测。折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政
策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续期折旧按年金方
式测算确定。租赁费为企业位于广西南宁市青秀区金浦路港务大厦 15 楼、16 楼
1615、1616 号经营场所的租金，按照合同约定金额预测，未来每年考虑 6%比例
增长直至稳定。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的修理费、办公费、会
议费等，本次参考历史年度支付水平，未来每年按 3%比例增长直至稳定。
八桂监理于 2020 年被认定为高新技术企业，根据八桂监理业务规划，研发
费用主要包括职工薪酬、折旧费用和其他费用。职工薪酬根据八桂监理管理层规
划，未来考虑一定的人员薪资及职工人数的增长直至稳定。折旧费，遵循了企业
执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永
续期的折旧按年金方式测算确定。
财务费用主要为银行存款带来的手续费和利息收入。由于经营现金的货币时
间价值已在评估值中体现，本次不再对利息收入进行预测；手续费参考历史年度
支付水平，未来年度考虑每年以 3%的比例增长。
综上，本次评估预测的期间费用增长趋势具备合理性。
（三）折现率
本次评估折现率的计算方法：选取对比公司进行分析计算，估算折现率。第
一步，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数，评估
师选取的对比上市公司为中衡设计（603017）、甘质询（000779）、华建集团
（600629）。第二步，根据对比公司资本结构、系统性风险系数以及八桂监理资
本结构估算八桂监理的期望投资回报率，并以此作为折现率。最终得出股权期望
回报率为 12.76%，以其作为本次评估的折现率。
综上所述，本次交易，评估师充分考虑了市场环境及企业实际情况，谨慎选
取各项关键参数，各项键参数选取依据充分、合理，评估作价不存在虚高等问题。
三、补充披露标的公司所处行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞
争格局等，以及标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手
情况等；
（一）行业基本情况
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工程监理行业属于工程咨询的细分子行业，作为高技术服务行业，对于整个
工程从设计勘察到施工维护均起到监督管理的作用，是保证工程质量的关键。工
程监理服务对象涉及房屋建筑、通信工程、市政工程、电力、水利、公路桥梁等
多个行业领域。
1、行业市场规模
根据住房和城乡建设部公布的历年《建设工程监理统计公报》，近年国内工
程监理企业监理收入金额如下：
1600 1486.13
1400 1323.81
1185.35
1200
1000
800
600
400
200
0
2017年 2018年 2019年
2019 年工程监理企业全年营业收入 5,994.48 亿元，与上年相比增长 38.94%。
其中工程监理收入 1,486.13 亿元，与上年相比增长 12.26%。
2、行业竞争格局
工程监理行业存在企业数量众多、普遍规模偏小的特点。根据住房和城乡建
设部公布数据，截至 2019 年末，全国乙级及以下资质的监理企业占比约为 53.12%。
同时由于行业内缺乏全国性大公司，因此对大多数中小型监理公司来说，其业务
范围往往局限于特定行业、特定区域，抗风险能力较弱，遇到经济不景气或其他
行业问题时，小企业将被淘汰或者并购。随着我国工程监理行业的不断发展及全
过程咨询的全面推广，大中型监理公司的优势开始显现，因其更强的资质、资金
实力和人员储备，可以通过行业整合、并购，做大做强。
（二）公司所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况
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根据住房和城乡建设部公布的《建设工程监理统计公报》数据，截至 2019
年末，全国监理企业 8,469 家，广西区域内监理企业 222 家，按照专业分类，全
国范围内公路工程监理企业 63 家，水利水电工程 105 家，八桂监理在广西自治
区工程监理行业处于中上游地位。八桂监理主要客户为政府部门、广西交通投资
集团有限公司等从事公路水利工程部门或公司。公司主要竞争对手包括广西桂通
工程咨询有限公司、广西中信恒泰工程顾问有限公司等。
四、结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产
是否存在核心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经营是
否具有独立性；
八桂监理凭借多年的经营和积累，经营状况较好，有较多稳定、优质的客户
资源。2020 年度公司前五大客户情况如下：
单位：万
名称 金额 占营业收入比例 是否为关联方
广西兴崇基础设施投资有限公司 1,031.18 5.91% 非关联方
广西新柳南高速公路有限公司 1,002.51 5.74% 非关联方
广西荔玉高速公路有限公司 969.11 5.55% 非关联方
中交广连高速公路投资发展有限公司 807.52 4.63% 非关联方
广西葛洲坝田西高速公路有限公司 702.84 4.03% 非关联方
合计 4,513.16 25.86%
同一控制下的企业合并计算后，八桂监理主要客户情况如下：
单位：万
名称 金额 占营业收入比例 是否为关联方
广西交通投资集团有限公司及其关联方 4,211.85 24.13% 非关联方
广西北部湾国际港务集团有限公司及其
2,698.87 15.46% 关联方
关联方
广西北部湾投资集团有限公司及其关联
1,494.06 8.56% 非关联方
方
合计 8,404.77 48.16%
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由于八桂监理主要从事公路工程、水利工程监理业务，客户主要为政府交通
部门、国有公路、水利工程建设单位，客户一定程度集中在广西交通投资集团有
限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司、广西北部湾投资集团有限公司 3
家公司及其关联方中，2020 年上述客户收入占营业收入比例为 48.16%，未超过
50.00%，不存在对单一客户依赖的情况。八桂监理从事的监理业务，主要成本为
人力成本，不存在传统意义上的供应商，八桂监理日常经营中采购活动，主要为
采购车辆、办公用品等。
由于我国建筑行业在设计、施工、监理、检测等工程建设全过程中均实施资
质管理，因此监理企业获取客户主要取决于自身业务资质、历史经营业绩、人员
结构等，八桂监理具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，各项业务资质
齐全。八桂监理了建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，八桂监理设
有 8 个部门，与日常经营相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系
统，其劳动、人事及工资等管理上与关联方之间独立。截至 2020 年 12 月末，八
桂监理员工共计 719 名，其中高级工程师 73 人，工程师 141 人，助理工程师 128
人，全部与八桂监理签订了劳动合同。八桂监理财务相关人员均专职并领取薪酬，
不存在于其他任何企业兼职的情形。八桂监理建立了独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，不存在与关联方共用银行账户的
情况，并独立做出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在关联方兼职的情况。
八桂监理获取的监理业务合同，主要通过招投标获得，其中包括与关联方广
西北部湾国际港务集团有限公司及其关联签订的合同，均通过参与公开招标获得。
八桂监理不存在核心客户资源、供应商资源等高度依赖于交易对手方的情况，经
营具有独立性。
五、结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股
股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。
截至本回复出具之日，广西北部湾国际港务集团有限公司及主要关联方业务
情况如下：
序号 公司名称 业务性质
1 防城港务集团有限公司 港口运营
2 广西北港投资控股有限公司 投资
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3 广西北港资源发展有限公司 贸易
4 广西北部湾新材料有限公司 加工销售
5 广西北港油脂有限公司 油脂油料生产加工
6 广西北港金压钢材有限公司 金属加工
7 广西北部湾邮轮码头有限公司 邮轮运营
8 广西北港商贸有限公司 代管理房屋租赁
9 广西泛华能源有限公司 能源产品贸易
10 北部湾控股（香港）有限公司 投资
11 广西北港不锈钢有限公司 金属加工
12 广西北部湾东盟投资有限公司 融资投资
13 广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司 担保
14 广西北港物流有限公司 物流服务
15 南宁化工集团有限公司 化工
16 广西北港建设开发有限公司 施工建设
17 广西华锡集团股份有限公司 有色金属加工
18 广西桂江有限责任公司 投资
19 广西西江开发投资集团有限公司 水利
20 北部湾港股份有限公司 港口运营
21 广西北部湾国际联运发展有限公司 物流服务
根据广西北部湾国际港务集团有限公司出具的说明，广西北部湾国际港务集
团有限公司及控制的关联方未从事与八桂监理相同或类似业务，本次交易，不会
导致控股股东及关联方与公司形成同业竞争或潜在同业竞争情况。
四、目前，公司股票已经被实施退市风险警示。根据本所《股票上市规则》，
如触及第 13.3.12 条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。请公司审慎判
断相关情形，并充分揭示风险。
公司回复：
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公司股票已经被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
如触及下列任一情形，公司股票将被终止上市：
（一）公司 2021 年度经审计的财务会计报告存在下列任一情形或财务会计
报告被出具保留意见审计报告，公司股票将被终止上市：
1、公司 2021 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元。上述
“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，“营业收入”应当扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
由于公司披露的《南宁化工股份有限公司 2021 年半年度报告》中相关财务
数据为未经审计的财务数据，同时考虑到市场、宏观环境变化，公司发展战略、
审计调整等因素，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的贸易等难以形成
稳定业务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无关的收入的可能
性。虽 2021 年 8 月公司完成了对八桂监理股权收购，但根据相关规定，八桂监
理将只有 2021 年 9 月-12 月收入被认定为与公司主营业务相关收入，且八桂监
理 2021 年 1 月-8 月经营产生的净利润属于非经常性损益，公司 2021 年经审计
的净利润是否能够为正数或营业收入不低于人民币 1 亿元，将主要取决于公司全
资子公司八桂监理 2021 年 9 月-12 月经营情况，是否能够避免触及退市指标存
在较大不确定性。
2、公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计
年度期末净资产为负值，公司管理层认为公司触及该项退市指标的可能性较小；
3、公司 2021 年的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的公司 2021 年审计的年度报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
及第 1 项、第 2 项情形的。
（二）公司未在法定期限内披露 2021 年度报告；
（三）公司未在规定的期限内向交易所申请撤销退市风险警示；
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（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意。
综上，公司贸易收入存在后续被调整为属于“新增的贸易等难以形成稳定业
务模式的业务产生的收入”，从而被认定为与主营业务无关的收入的可能性，公
司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润是否能够为正数或扣除与主营
业务无关的收入后营业收入是否能够不低于人民币 1 亿元仍存在较大不确定性。
公司将在 2021 年度报告编制与披露工作中，根据会计师事务所专业核查意
见，对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入严格按照上海证券交
易所《股票上市规则》的要求予以扣除，并在年度报告中如实披露。截止目前，
2021 会计年度尚未结束，公司 2021 年经审计的净利润及营业收入尚未确定，如
公司 2021 年度报告中经营和财务指标触及《股票上市规则》第 13.3.12 条规定
的任一情形，公司股票将可能在 2021 年年度报告披露后被终止上市。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2021 年 9 月 23 日
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