国浩律师（南宁）事务所

                           关于

          南宁化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                             之

          补充法律意见书（三）




        地址：广西南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层
         电话:0771-5760061传真:0771-5760061邮编:530022
             电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn
               网址：http://www.grandall.com.cn




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                           国浩律师（南宁）事务所
                                   关于
                            南宁化工股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                    之
                            补充法律意见书（三）

                                         国浩律师（南宁）意字（2020）第587-5号




致：南宁化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的有关规

定，国浩律师（南宁）事务所接受南宁化工股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾

问，指派梁定君律师、覃锦律师为发行人以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公

司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金事宜提供专项法律服务，就本次发行所涉及的相关法律事宜，本所已

出具了编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第587-2号”的《国浩律师（南宁）事

务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

见书》（以下简称“《法律意见书》”），编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）

第587-3号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见

书（一）》”），编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第587-4号”的《国浩律师

（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

   本所律师根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共




                                     1
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《上市公司收购管理办

法（2020修正）》《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上海证券交易所股票

上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上海证券交易所有关规

范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，以事实为依据，以法律为准绳，根据中国证监会出具的《中介机构核查要求记录

表》，出具本补充法律意见书。

                           第一部分   律师声明和承诺事项

       一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性

文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

   三、本所及经办律师同意发行人在本次发行申报文件中部分或全部自行引用或按中国

证监会核查要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确

认。

   四、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所作的承诺

和声明，适用于本补充法律意见书。

   五、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见



                                         2
书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样

适用于本补充法律意见书。

   六、本补充法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，

本补充法律意见书不得用作其他目的。

   七、本所及经办律师对发行人补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具

补充法律意见如下：

                               第二部分       问题回复

    问题一:

    广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）前期将矿业权等资产注入广西华

锡矿业有限公司（以下简称标的资产）时，是否依法履行内部决策程序、关联股东是否

均已回避表决，是否存在损害华锡集团中小股东合法权益的情况。

    律师核查情况及意见如下：

    一、华锡集团履行内部决策程序情况

    《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条规定“股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通

过。”，第七十三条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者

减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）

公司的股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”，第一百条、第

一百一十一条规定，董事会决定公司的经营计划和投资方案，应当经全体董事的过半数

通过。

    华锡集团前期将矿业权等资产注入标的资产时，履行的内部决策程序如下：

    （一）2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，以超过


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三分之二同意票数（5票同意，2票反对）审议通过了《关于广西华锡集团股份有限公司

拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》。

    （二）2020年1月17日，华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划

转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟

划转业务涉及到的相关人员。

    （三）2020年2月28日，华锡集团召开2020年第一次临时股东大会，以同意股数超过

三分之二的表决结果审议通过了《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡

矿业划转资产的议案》（同意股数占出席会议所有股东所持有表决权股份的78.98%）。

    综上，本所律师认为，华锡集团前期将矿业权等资产注入标的资产时，已按照其

《公司章程》等规定将资产注入标的资产方案提交至董事会、股东大会审议并获得通过，

且董事会经三分之二以上同意票数审议通过，股东大会经三分之二以上同意股数审议通

过，表决程序符合《公司章程》中有关董事会、股东大会表决规则的相关规定，本次资

产注入依法履行了必要的内部决策程序。

    二、关联股东是否均已回避表决

    华锡集团前期将矿业权等资产注入标的资产时，标的资产为华锡集团的全资子公司，

本次资产注入属于母公司向全资子公司注入资产，根据华锡集团《公司章程》相关规定，

“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”。本次资产注入不属于可能导致

华锡集团利益对外转移的关联交易范畴，因此无需关联股东回避表决。

    三、是否存在损害华锡集团中小股东合法权益的情况

    华锡集团将矿业权等资产注入标的资产是在华锡集团合并报表范围内进行，不会导

致华锡集团合并报表范围变更或股东权益减少，不会损害华锡集团及股东的利益，也不

存在损害华锡集团及中小股东合法权益的情形。


                                       4
    四、查验及结论

   （一）核查过程

   本所律师的核查过程如下：

   1、取得并查阅北部湾集团对华锡集团向华锡矿业划转标的资产的批复文件。

   2、取得并查阅华锡集团第四届董事会2020年第一次临时会议材料。

   3、取得并查阅华锡集团第三届第二次职工代表大会会议材料。

   4、取得并查阅华锡集团2020年第一次临时股东大会会议材料。

   5、取得并查阅华锡集团章程。

   6、取得并查阅华锡矿业营业执照、章程。

   7、查阅《公司法》等法律法规中关于关联关系认定的规定。

   （二）核查意见

   经核查，本所律师认为：

   华锡集团前期将矿业权等资产注入标的资产时，华锡集团已依法履行了必要的内部

决策程序，该交易事项不属于关联交易，无需关联股东回避表决，且不存在损害中小股

东合法权益的情况。

   问题二:

   华锡集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司的

情形。

   律师核查情况及意见如下：

   根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六条规定：“任何人不得利用上市

公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公

司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最

近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市

场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；



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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

     一、华锡集团不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情

况

     经核查，本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过，关联股东回避表决，且交易

作价以具备资质的评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，不存在利用上

市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

     二、华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形
     根据华锡集团提供的截至2021年12月31日未经审计财务数据，华锡集团母公司（个
别报表口径）的负债情况如下：

                                                                     单位：万元


                科目                                   金额

              短期借款                                               130,183.56

              应付账款                                                 2,304.22

              预收账款                                                 3,191.58

            应付职工薪酬                                               3,261.69

              应交税费                                                   774.91

             其他应付款                                              376,506.21

        一年到期的非流动负债                                          28,674.80

              长期借款                                                20,896.46

             长期应付款                                                1,549.49

              递延收益                                                16,258.24

           递延所得税负债                                                152.26

                合计                                                 583,753.42

     华锡集团母公司数额较大的债务主要为短期借款、长期借款、一年到期的非流动负
债及其他应付款。

     （一）短期、长期借款到期偿还情况

     截至2021年12月31日，华锡集团母公司短期借款合计130,183.56万元，长期借款



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20,896.46万元，一年到期的非流动负债28,674.80万元，截至本法律意见书出具日，华锡
集团母公司已及时清偿上述借款已到期的部分，报告期初（2019年1月1日）至本补充法
律意见书出具日，华锡集团母公司未出现短期借款、长期借款到期未清偿的情况。

    （二）其他应付款到期偿还情况

    截至2021年12月31日，华锡集团母公司其他应付款构成如下：

                                                                             单位：万元


       科目              应付对方名称                 金额                   备注

                          北部湾集团                         369,221.18   流动性借款
     其他应付款
                             其他                              7,285.03

    华锡集团母公司其他应付款主要为应付广西北部湾国际港务集团有限公司的流动性
借款，根据双方签订的借款合同，该项借款到期日为2022年7月29日，参照华锡集团历史
续贷惯例，通常情况下到期仍可续借，后续华锡集团依据自身现金流情况进行偿还，不
存在到期未偿还的情况。

    综上，华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。


    三、华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重

的证券市场失信行为

    根据华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明及信用报告，并经本所律师在国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国

（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

全国法院被执行人信息网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证券监督管理

委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上

海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平

台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的查询结果，华锡集团最




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近三年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为。

    四、华锡集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

的其他情形。

    五、查验及结论

    （一）核查过程

    本所律师的核查过程如下：

    1、取得并查阅华锡集团2021年第三次临时股东大会材料。

    2、取得并查阅华锡集团2021年度未经审计财务报表。

    3、查阅中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字

［2021］第2000号）。

    4、取得并查阅华锡集团与北部湾集团签署的借款合同。

    5、取得华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明。

    6、取得并查阅华锡集团信用报告。

    7、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信

用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

全国法院被执行人信息网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证券监督管理

委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上

海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平

台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站查询。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定

的不得收购上市公司的情形。



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