国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
目 录
第一部分 律师声明和承诺事项 .................................. 3
第二部分 反馈问题回复 ........................................ 4
一、反馈问题一： ............................................... 4
二、反馈问题二： .............................................. 10
三、反馈问题三： .............................................. 22
四、反馈问题四： .............................................. 30
五、反馈问题五： .............................................. 48
六、反馈问题六： .............................................. 56
七、反馈问题七： .............................................. 57
八、反馈问题八： .............................................. 69
九、反馈问题九： .............................................. 80
十、反馈问题十： .............................................. 94
十一、反馈问题十一： .......................................... 97
十二、反馈问题十二： ......................................... 102
十三、反馈问题十三： ......................................... 105
十四、反馈问题十四： ......................................... 109
十五、反馈问题十五： ......................................... 116
十六、反馈问题十六： ......................................... 126
十七、反馈问题十七： ......................................... 126
十八、反馈问题十八： ......................................... 129
4-1-1
国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-6 号
致：南宁化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范
性文件的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受南宁化工股份有限公司（以
下简称“南化股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃
锦律师为南化股份以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华
锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。就本次交易
所涉及的相关法律事宜，本所已出具了编号为“国浩律师（南宁）意字
（2020）第 587-2 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-3
号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，编号为“国浩律师
（南宁）意字（2020）第 587-4 号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化
工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》及编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-5 号”的《国浩
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律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
2022 年 3 月 7 日，中国证监会作出《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212576 号），要求南化股份就本次交易有关问题作出书面说
明和解释。本所律师结合前述反馈意见并根据有关法律、行政法规和中国证监
会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为南化股份本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所
及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意南化股份在本次发行申报文件中部分或全部自行
引用或按中国证监会核查要求引用本补充法律意见书的内容，但南化股份作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发
行申请文件的内容进行再次审阅并确认。
四、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576
号）的要求，本所就反馈意见通知书中涉及需要律师核查的事项出具本补充法
律意见书。
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五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所
作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部
分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅作为南化股份本次发行之目的使用，非经本所事
先书面同意，本补充法律意见书不得用作其他目的。
八、本所及经办律师对南化股份补充提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 反馈问题回复
一、反馈问题一：
1.申请文件显示，广西华锡矿业有限公司（以下简称华锡矿业或标的资
产）存在与本次交易相关的未决诉讼。广西南丹南方金属有限公司等六名原告
请求确认交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）2021 年第
三次临时股东大会表决本次重组议案时，广西国威资产经营有限公司应回避表
决。一审判决驳回诉讼请求，原告上诉。
请你公司：1）补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括但不限于原告与
华锡集团或其股东的关系、具体诉讼请求、诉讼理由等，诉讼最新进展，预计
对本次交易的影响及应对措施。2）结合华锡集团股东之间是否存在“可能导
致公司利益转移的其他关系”等关联关系情况，补充披露股东大会审议本次重
组议案时，关联股东是否均已回避表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括但不限于原告与华锡集团
或其股东的关系、具体诉讼请求、诉讼理由等，诉讼最新进展，预计对本次交
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易的影响及应对措施。
1、诉讼具体情况
2021 年 7 月 14 日，华锡集团召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项
的议案》，该议案表决结果为：同意票数 255,700,000 股，占出席会议所有非
关联股东所持有表决权股份的 69.92%；弃权票 0 股；反对票 110,000,000 股，
占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的 30.08%；因本次交易上市公司
南化股份为北部湾集团间接控股子公司，因此华锡集团控股股东北部湾集团(持
有华锡集团 1,222,896,492 股)回避表决。本次股东大会各股东投票情况如下：
股东名称 持股比例 投票情况
北部湾集团 76.9797% 回避表决
中国华融 9.5808% 同意
广西开元 5.0516% 同意
广西南方 2.5179% 反对
广西日星 1.2590% 反对
佛山市南海锌鹏投资
有限公司（以下简称 1.2590% 反对
“南海锌鹏”）
桂林矿地 0.7396% 同意
广西国威 0.7239% 同意
王文 0.6295% 反对
谢建龙 0.6295% 反对
世纪海翔 0.6295% 反对
上述投出反对票的华锡集团股东合计持有华锡集团 6.92%股份，占中小股
东（除北部湾集团外）持股总数的 30.08%，未超过三分之一，本次交易方案获
得了华锡集团多数中小股东支持。原告系华锡集团股东，原告与华锡集团其他
股东除同为华锡集团投资人外，不存在其它关联关系。
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2021 年 8 月 13 日华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮
族自治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》，上述投出反对票的六位股东
（广西南方、广西日星、南海锌鹏、王文、世纪海翔、谢建龙，以下简称“六
位股东”）以华锡集团 2021 年第三次临时股东大会决议不成立为理由，向河池
市金城江区人民法院提起诉讼，具体情况如下：
具体诉讼请求 诉讼理由
原告系华锡集团股东，2021 年 7 月 2 日，被告收到控股股东北
部湾集团来函，提请在即将召开的华锡集团 2021 年第三次临时
股东大会增加临时提案，审议《广西华锡集团股份有限公司参
与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》。2021 年
1、依 法 判 令 华 锡 集 团 7 月 14 日 9 时在柳州桂中大道 9 号华锡大厦三楼会议室召开华
2021 年第三次临时股东 锡集团 2021 年第三次临时股东大会，会议通过了关于《广西华
大会关于《广西华锡集 锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组
团股份有限公司参与南 事项的议案》，会议过程中关联股东北部湾集团回避表决，同
化股份重大资产重组事 意票 255,700,000 股，反对票 110,000,000 股。虽然北部湾集
项的议案》决议不成 团回避表决，但是其他股东中广西国威资产经营有限公司的
立； 100.00%控股股东是广西宏桂汇望投资管理有限公司，广西宏桂
2、案件的全部诉讼费用 汇望投资管理有限公司 100.00%控股股东是广西宏桂资本运营
由被告承担。 集团有限公司，广西宏桂运营集团有限公司 100.00%控股股东
是广西国资委，其并没有回避表决，《最高人民法院关于适用
〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、
第五条规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司
法或者公司章程规定的，该决议依法不成立。
六位股东认为华锡集团 2021 年第三次临时股东大会审议《广西华锡集团股
份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》时，投出同
意票的股东广西国威也应认定为关联股东，须回避表决，主要依据为广西国威
为广西区国资委下属企业，与北部湾集团实际控制人相同。
2、诉讼最新进展情况
就上述六位股东提出的诉讼请求，广西壮族自治区河池市金城江区人民法
院于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 27 日进行了开庭审理，并于 2021 年 10
月 23 日 作 出 《 广 西 壮 族 自 治 区 河 池 市 金 城 江 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 》
【（2021）桂 1202 民初 3882 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法
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院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3906 号】、《广西壮族自治区河池市
金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3952 号】、《广西壮
族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂 1202 民初 3953
号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂
1202 民初 3954 号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决
书》【（2021）桂 1202 民初 3955 号】，判决驳回六位股东全部诉讼请求。
六位股东不服广西壮族自治区河池市金城江区人民法院一审判决，向广西
壮族自治区河池市中级人民法院提起上诉，以一审判决认定事实和适用法律错
误为由，请求广西壮族自治区河池市中级人民法院依法予以改判。2022 年 3 月
3 日，广西壮族自治区河池市中级人民法院对六位股东上述上诉请求进行了开
庭审理。2022 年 3 月 21 日，广西壮族自治区河池市中级人民法院作出《广西
壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂 12 民终 63 号】、
《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书【（2022）桂 12 民终 65
号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂 12 民
终 66 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂
12 民终 67 号）】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》
【（2022）桂 12 民终 68 号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判
决书》【（2022）桂 12 民终 69 号】等判决书，驳回六位股东上诉，维持原
判，上述判决为终审判决，相关判决结果已生效。
3、诉讼对本次交易的影响及应对措施。
根据《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条“股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。”、第七十三条“下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司的股权激励计划；（五）法
律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”、第七十五条“股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
4-1-7
股份数不计入有效表决总数。”、第一百九十一条“关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”，华锡集团本次股东大会，关联
股东履行了回避表决义务，同意股数超过有表决权总股数的三分之二，且广西
壮族自治区河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了六位股东全部诉讼请
求，上述华锡集团股东大会表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成重
大影响。
（二）结合华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关
系”等关联关系情况，补充披露股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否
均已回避表决。
1、华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等
关联关系情况
截至本补充法律意见书出具日，华锡集团股东之间关系如下表：
股东名称 实际控制人关系 董监高兼任情况
北部湾集团 与广西国威实际控制人同为广西区国资委 无
中国华融 与广西开元实际控制人同为财政部 无
广西开元 与中国华融实际控制人同为财政部 无
广西南方 无 无
广西日星 无 无
南海锌鹏 无 无
桂林矿地 无 无
广西国威 与北部湾集团实际控制人同为广西区国资委 无
王文 无 无
谢建龙 无 无
世纪海翔 无 无
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依据上表，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其
他关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；虽华锡集
团及广西国威实际控制人均为广西区国资委，但不构成关联关系，具体原因如
下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人
职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资
人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主
体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”、
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》第十三条的规定：“国有资
产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《公司法》等法律、法规，对所出
资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国有及国有控股企
业的改革和重组；（三）依照规定向所出资企业委派监事；（四）依照法定程
序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖
惩；（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；
（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。”、《公司
法》第二百一十六条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。”、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定：
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”、
《广西壮族自治区国资委关于印发<自治区国资委授权放权清单>（2019 年版)
的通知》等规定，北部湾集团作为广西区国资委出资企业负责审批华锡集团日
常经营重大事项，广西宏桂资本运营集团有限公司作为广西区国资委出资企业
负责审批广西国威日常经营重大事项，广西区国资委仅依据国资监管法规履行
出资人职责，不干涉下属企业的日常生产经营，因此，同受广西区国资委控制
的北部湾集团与广西国威之间不因为实际控制人的认定而形成利益冲突或利益
倾斜，不构成关联关系。
综上，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关
系。
2、华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决
2021 年 7 月 14 日，华锡集团召开 2021 年第三次临时股东大会，审议《广
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西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议
案》。华锡集团包括北部湾集团、中国华融、广西开元、广西南方、广西日
星、南海锌鹏、桂林矿地、广西国威、世纪海翔、谢建龙、王文在内的全体股
东参加会议。北部湾集团作为本次重组方案的关联方，属关联股东，在审议本
次重组议案时已依法回避表决。除北部湾集团外，参加本次会议的其他股东不
属于与本次重组有关联关系的股东，均无需回避表决。
综上，华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东均已回避表决。
二、反馈问题二：
4.申请文件显示，1）本次交易按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产 100%股权评估值为
242,484.96 万元，增值率 4,058.46%。同时，本次交易以 2021 年 6 月 30 日为
基准日进行了加期评估，评估结果为 253,137.65 万元。2）标的资产市净率
6.5 倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产 2021 年 1—10 月实现扣非
归母净利润 31,235.53 万元，交易对方承诺标的资产 2022 年度、2023 年度、
2024 年度实现的扣非归母净利润不低于人民币 27,500.00 万元、28,000.00 万
元及 28,500.00 万元，低于标的资产 2021 年 1—10 月业绩。4）业绩补偿协议
约定，本协议未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行
股份购买资产协议》约定，因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或
终止本协议而不构成违约。
请你公司：1）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及
其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合
理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业
绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项
和第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、选取依据
及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理
性。4）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可
抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
4-1-10
的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情
况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性
标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构采用了资产基
础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选用资产基础法评估结果作
为交易定价依据，标的资产 100%股权评估值为 242,484.96 万元，增值率
4,058.46%。与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标
比较如下：
单位：万元
证券
交易内容 收购标的科目 账面金额 评估价值 增值率
代码
资产 87,616.36 239,846.37 173.75%
601069 发行股份购
西 部 黄 买百源丰 负债 56,261.13 56,261.13 0.00%
金 净资产 31,355.23 183,585.24 485.50%
资产 11,249.01 35,441.45 215.06%
601069 发行股份购
西 部 黄 买蒙新天霸 负债 10,071.17 10,071.17 0.00%
金 净资产 1,177.84 25,370.28 2,053.98%
资产（美元） 74,156.18 153,701.20 107.27%
000758 发行股份收
负债（美元） 14,028.98 14,028.98 0.00%
中 色 股 购中国有色
份 矿业 净资产（美
元） 60,127.20 139,672.22 132.29%
600988 资产 24,078.41 59,997.93 149.18%
赤 峰 黄 发行股份收 负债
购瀚丰矿业 3,748.72 3,748.72 0.00%
金
净资产 20,329.68 56,249.20 176.69%
000737 发行股份收 资产 934,625.00 1,129,836.98 20.89%
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北 方 铜 购北方铜业 负债 693,005.34 692,632.68 -0.05%
业 净资产 241,619.66 437,204.30 80.95%
资产 - - 133.23%
平均数 负债 - - -0.01%
净资产 - - 585.88%
资产 - - 149.18%
中位数 负债 - - 0.00%
净资产 - - 176.69%
资产 288,404.08 524,972.91 82.03%
华锡矿业 负债 282,572.95 282,487.95 -0.03%
净资产 5,831.13 242,484.96 4,058.46%
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日 2020 年 12 月 31
日 资 产 账 面 价 值 288,404.08 万 元 ， 评 估 值 524,972.91 万 元 ， 评 估 增 值
236,568.83 万元，增值率 82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均
增 值 率 为 133.23% ； 标 的 资 产 负 债 账 面 价 值 282,572.95 万 元 ， 评 估 值
282,487.95 万元，评估减值 85.00 万元，增值率-0.03%，可比上市公司资产重
组案例中负债评估平均增值率为-0.01%；标的资产净资产账面价值 5,831.13 万
元 ， 评 估 值 242,484.96 万 元 ， 评 估 增 值 236,653.83 万 元 ， 增 值 率
4,058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产评估平均增值率为 585.88%。
标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为总负债金额较高导致，总资
产评估价值没有高于可比上市公司。可比上市公司资产重组案例中收购标的负
债率情况如下：
证券代码 交易内容 评估资产负债率 净资产评估增值率
601069 西部黄金 发行股份购买百源丰 64.21% 485.50%
601069 西部黄金 发行股份购买蒙新天霸 89.53% 2,053.98%
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发行股份收购中国有色矿
000758 中色股份 业 18.92% 132.29%
600988 赤峰黄金 发行股份收购瀚丰矿业 15.57% 176.69%
000737 北方铜业 发行股份收购北方铜业 74.15% 80.95%
600301 南化股份 收购华锡矿业（单体报表) 97.98% 4,058.46%
参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产评估增值率未明显高于可
比案例，标的资产负债规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负
债评估值，导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产 2020 年归属于母公司净利润为 28,148.30 万元，净资产评估值/
归属于母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元
评估基准日前一年
证券代码 交易标的 评估价值 比率（倍）
度归母净利润
601069 西部黄金 百源丰 9,615.91 183,585.24 19.09
601069 西部黄金 蒙新天霸 -303.72 25,370.28 -83.53
000758 中色股份 中国有色矿业 93,744.92 987,887.64 10.54
600988 赤峰黄金 瀚丰矿业 8,181.60 56,249.20 6.88
000737 北方铜业 北方铜业 23,726.81 437,204.30 18.43
华锡矿业 28,148.30 242,484.96 8.61
依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重
大资产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较
为合理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法
是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的
投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产
评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），标的资产总资产估值增
4-1-13
值率为82.03%，低于可比案例总资产评估平均增值率133.23%，标的资产净资产
评估价值（即股权评估价值）增值率较高的主要原因为标的资产负债金额较高
导致，本次交易标的资产股权估值水平高于可比案例具备合理性。
（二）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业
绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项
和第四十三条第一款第一项规定
1、标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情
况
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来
年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高
值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：
中联评报字［2021］第 2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业
绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
单位：万元
4-1-14
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 274,654.91 180,708.77 167,195.43
合并报表净利润 71,800.98 45,326.07 39,868.58
归属于母公司股东净利润 40,617.61 28,148.30 23,893.54
归属于母公司扣非净利润 45,085.08 28,509.57 22,776.73
如上表所示，华锡集团承诺 2021 年扣除非经常性损益后归母净利润低于标
的资产 2020 年及 2021 年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业
绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字
［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方
协商确定，评估机构预测标的资产净利润时采用选取的矿价是基于上海有色金
属网各类金属产品三年平均价格作为基价计算得出，低于 2020 年、2021 年平
均市场矿价，导致华锡集团承诺净利润低于报告期净利润，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿评估价格 高峰矿评估价格 2021 年度平均市场矿价
产品
（不含税） （不含税） （不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：大
信审字[2022]第 29-00077 号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下
降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司 2021 年度经审计合并报表净
利润为 7.18 亿元，归属于母公司股东净利润 4.06 亿元，已完成全年业绩承诺
之目标。
2、标的资产未来盈利的稳定性
标的资产盈利能力的稳定性主要系有色金属价格及资源储量因素影响。
1）价格影响因素
4-1-15
标的资产盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公
布数据，截至 2021 年 12 月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的资产相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019 年 130,800.20 141,794.06 16,598.57 20,170.04 42,804.30
2020 年 132,067.90 140,604.94 14,687.45 18,221.98 39,340.53
2021 年 214,909.88 226,469.14 15,165.12 22,361.85 66,040.12
数据来源：上海有色金属网
2021 年受国际货币市场环境、经济回暖等因素影响，有色金属价格回升，
对标的资产的业绩稳定性构成有效支撑。
2）资源储量因素
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号），截至 2020 年 12 月 31 日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年
限如下：
矿山名称 开采服务年限
4-1-16
高峰矿 20.48 年
旧矿区 8.31 年
铜坑矿区 黑水沟-大树脚矿段 26.66 年
巴力—长坡锌矿 31.58 年
高峰矿开采服务年限尚有 20.48 年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为 8.31
年，虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，
可有效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号 公司名称 披露时间 矿山名称 服务年限（年）
1 北方铜业股份有限公司 2021-2-10 铜矿峪矿 23.79
山东黄金矿业（莱州）
2 2020-4-17 三山岛金矿 18.18
有限公司
3 贵州亚太矿业有限公司 2020-4-09 泥堡金矿 13.45
内蒙古自治区巴林左旗双
4 赤峰宇邦矿业有限公司 2020-1-20 29
尖子山矿区银铅矿
平均 - 21.10
数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的资产矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年
限属于正常服务年限。标的资产后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开
展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二
一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收
购奠定基础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式
开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
综上，标的资产持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，
锡、锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，
价格的上涨可有效提升标的资产经营业绩；同时，标的资产矿山单位仍具有较
4-1-17
长服务年限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够
保证标的资产经营业绩和盈利能力的持续性和稳定性。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行
贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支
持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的
公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能
够负担年均投入。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上
市公司新增有色金属采选业务，标的资产经营业绩和盈利能力具备持续性和稳
定性，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第五项和第四十三条第一款第一项规定。
（三）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充
披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
流动资产 39,838.37 39,953.48 44,079.09 44,198.96 -4,240.72 -4,245.48
非流动资产 244,302.74 489,499.10 244,324.99 480,773.95 -22.25 8,725.15
其中：长期
33,043.16 240,645.38 33,043.16 232,694.86 0.00 7,950.52
股权投资
固定资产 69,955.70 74,874.69 65,734.18 70,881.88 4,221.52 3,992.81
在建工程 89,538.90 43,719.70 108,926.08 60,857.37 -19,387.18 -17,137.67
无形资产 40,979.01 127,399.60 26,204.59 113,994.98 14,774.42 13,404.62
其中：土地 31,427.93 59,890.21 16,526.77 46,551.68 14,901.16 13,338.53
4-1-18
使用权
资产总计 284,141.11 529,452.58 288,404.08 524,972.91 -4,262.97 4,479.67
负债总计 276,378.68 276,314.93 282,572.95 282,487.95 -6,194.27 -6,173.02
净资产 7,762.43 253,137.65 5,831.13 242,484.96 1,931.30 10,652.69
加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减
少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于 2021 年矿产品价
格较 2020 年增长较多，2021 年下半年矿产品价格按 2021 年下半年的实际价格
确定，导致高峰矿权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
2020 年 12
序号 评估参数 2021 年 6 月 30 日 差异 差异原因
月 31 日
评估值变动主
评估值（万 要是由于 2021
1 298,628.17 313,317.87 14,689.70
元） 年下半年金属
价提高
基准日保有
原因是生产消
2 储量（万 946.84 930.89 -15.95
耗
吨）
销售单价
2021 年及以 2021 年 7- 2022 年及以
3 （元/金属 - -
后 12 月 后
吨）
4 锡精矿 109,000.00 209,600.00 109,000.00 100,600.00
2021 年下半年
5 铅锑精 17,500.00 28,900.00 17,500.00 11,400.00 评估价按 2021
6 锌精矿 12,800.00 15,200.00 12,800.00 2,400.00 年 7-11 月实际
售价确定
7 硫铁矿 70.00 185.00 70.00 115.00
固定资产投 主要是计提折
8 40,089.22 39,805.54 -283.68
资（万元） 旧摊销等变动
原矿经营成
9 868.79 868.86 0.07 -
本（元/
4-1-19
吨）
加期基准日的
无风险利率较
10 折现率 8.14% 8.08% -0.06%
首次基准日降
低 0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面
值变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次
评估结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评
估中 2021 年下半年矿产品评估价格采用 2021 年下半年的实际价格，高于首期
评估中确定的 2021 年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
（四）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不
可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的有关要求
本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等
事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协
议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协
议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”
本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定
4-1-20
如下：“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发
行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；
本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行
股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失
效。”。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“二、业绩补偿承诺变更 上
市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩
补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按
照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本
次交易中，华锡集团业绩补偿承诺是基于其与南化股份签订的业绩补偿协议作
出的，该承诺是重组方案重要组成部分。根据华锡集团出具的说明并经上市公
司确认，华锡集团将严格按照业绩补偿协议履行补偿义务，并采取有效措施确
保承诺的履行，在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》履行期间，不
适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条“五、因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承
诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审
议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过
且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条规定已于 2022 年 1 月 5 日被
4-1-21
1
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》 相关规定调整取
代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本次交易有关业
绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，相关约定符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关要求。
三、反馈问题三：
5.申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本
次交易募投在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由
2,376kt/a 变更为 3,300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种
增加锌矿，该项目已于 2018 年停工。2）估算募投项目后续建设投资 124,320
万元，使用募集资金 30,000 万元。项目已开展一期工程建设，累计已投入
72,280.93 万元，已超概算投资 63.11%。请你公司补充披露：1）该项目是否
需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》
（自然资办发〔2020〕26 号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如
是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措
施。2）该项目于 2018 年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设
进展，是否已具备后续开工建设条件。3）结合前期大幅超出概算投资的情
况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理。4）结合本次交易完成后
1
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十二条 【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出
的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十三条 【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无
法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的
原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十四条 【变更、豁免的程序】 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关
联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司
或其他投资者的利益发表意见。）
4-1-22
上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资
金来源。5）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见
律师核查情况及意见如下：
（一）该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案
管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）的相关规定履行矿产资源
储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不
能办毕风险及应对措施
1、储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续
由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权
变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于
矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）规
定：“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范
的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿
产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。
2、储量核实报告评审备案情况
标的资产下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡
锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如下：
1）2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广
西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见
书》（编号：桂储评字【2021】21 号），同意通过评审。
2）2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹
县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》
（编号：桂资储备案【2021】49 号），予以通过评审备案。
综上，标的资产广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然
资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核
实报告的评审及备案，不存在不能办毕风险。
4-1-23
（二）项目于 2018 年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建
设进展，是否已具备后续开工建设条件
1、项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自 2018 年初停工，停工主要
原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑
锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，
项目已开展一期工程建设累计已投入 72,280.93 万元，为铜坑矿现有采矿权证
范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属
矿二期，+150 米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增
加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌
矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加
锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属
矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区范围重叠，导致巴力
—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿
二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本补充法律意见书出具日，标的资产
该项目相关采矿权证变更手续预计在 2023 年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜
坑锌多金属矿一期，+150 米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿
二期，+150 米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列
事项：
事项 内容 审批部门
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
探矿权转采矿权 （探矿权）（编号：T4500002009083010033417）探 广西自然资源厅
矿权转采矿权
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（探矿权）（编号：T4500002009083010033417）探
增加采矿权范围 广西自然资源厅
矿权转采矿权与铜坑矿现有采矿权（编号：
C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围
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增加采矿权品种 合并后的采矿权证增加“锌矿”品种 广西自然资源厅
上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘
探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本补充法律意见
书出具日，进展情况如下：
（1）华锡集团于 2015 年 12 月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申
请划定矿区范围有关材料，国土资源部受理后于 2015 年 12 月 16 日向自治区国
土资源厅征询核查意见。2016 年 3 月 17 日华锡集团申请材料送达河池市政务
服务中心并受理征询核查意见。
（2）2016 年 5 月 24 日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑
矿划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土
资源厅，依法办理采矿登记手续。至 2018 年由于双方就合作开发事项协商未
果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定
矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿
区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报
告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
（3）2019 年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集
团启动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
（4）2020 年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该
项矿业权变更至华锡矿业相关审批程序，截至本补充法律意见书出具日，相关
变更手续尚未完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相
关程序，华锡矿业预计将于 2023 年 6 月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手
续。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
（1）2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—
2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约
3,000 万元资金按照新标准进行了勘探，到 2020 年《广西南丹县大厂矿田铜坑
深部锌矿勘探报告》通过了评审中心评审；
（2）编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021 年 2 月 5 日通过
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了广西自然资源厅评审；
（3）编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通
过评审及备案；
（4）长沙设计院编写出具开发利用方案；
（5）编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的
公司正在申请矿业权资质，标的公司预计 2023 年完成探矿权转采矿权后复工。
2、相关障碍是否已经消除
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序
法律法规名称 具体规定 是否符合
号
《中华人民共和
第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取
1 国矿产资源法实 符合
得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
施细则》
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探
《矿业权出让转
矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的
2 让管理暂行规 符合
权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在
定》
该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块
于进一步规范矿
3 范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准， 符合
业权出让管理的
切实保护探矿权人的合法权益。
通知》
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者
平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国
行政许可法》《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以
申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有
关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已
设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。深部
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探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在80Km2丹池矿产资源规划区内，
符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未外商投资采矿权申
请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘
查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或
实质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金
处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山
地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至
本补充法律意见书出具日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发
利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采
矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本补充法律意见书出具日，该
项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿
权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，办理采矿权品种变更（增
加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工作。
截至本补充法律意见书出具日，该工程尚未达到复工条件，但预计后续不
存在实质障碍。
（三）结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金
额是否审慎合理
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司 2016 年 5 月编制的《广西华锡集团
有限公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投
资额为 44,313 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，累计已投入 72,280.93 万元，
锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资 63.11%，主要原因为，
编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利
息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费
用较大。根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于 2020 年 6 月出具的《广西华
锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估
算项目建设投资为 124,320.00 万元，其中：地质工程 1,700.00 万元、采矿工
程 68,000.00 万元、选矿工程 23,500.00 万元、工程建设其它费用 10,400.00
万元、预备费 20,720.00 万元。
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单位：万元
类型 建设投资估算 估算依据
地质工程 1,700.00
采矿工程 68,000.00
采用生产能力指数法及
选矿工程 23,500.00 类 似 工 程 比 例 估 算 法 相
工程建设其它费用 10,400.00 结 合 的 方 法 进 行 项 目 投
资估算
工程预备费 20,720.00
合计 124,320.00
长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已
有设计研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相
结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费 20,720 万元，可覆盖预估投资
金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
（四）结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道
等，说明项目后续建设的具体资金来源
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司审阅
报告》（大信阅字[2022]第 29-00001 号），本次交易完成前后上市公司货币资
金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 86,407.77 111,435.65
根据标的资产出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：
单位：万元
类型 投资规模 计划资金来源
第一年 19,238.00 自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年 21,226.00 配套募集资金，自有资金
第三年 36,348.00 自有资金
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第四年 47,508.00 固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计 28,000.00 万元，前三年后续
自有资金共计投入 48,812.00 万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占
未来 3 年标的资产累计归母净利润的 58.12%，项目建设第四年预计投入
47,508.00 万元，其中预估预备费 20,720.00 万元，标的资产计划优先使用自
有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷
款，截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相
关事宜。
综上，截至 2021 年末，上市公司账面货币资金为 86,407.77 万元，预计标
的资产未来 3 年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目
投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行
申请项目贷款，弥补资金缺口。
（五）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，
均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
1、资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重
新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体
资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估
时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运
营需求对评估值没有影响。
2、收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证
载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的
经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，
未考虑募集资金投入带来的收益。
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四、反馈问题四：
6.申请文件显示，本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋
租赁等方面存在关联交易。本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计会有
一定幅度的上升。请你公司：1）补充披露本次交易前后上市公司关联交易的
金额及规模占比具体变化情况。2）补充披露报告期内标的资产关联交易的相
关决策程序及其合规性，定价公允性及必要性。3）结合上述分析，补充披露
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一
项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及规模占比具体变化情况
根据《南宁化工股份有限公司 2021 年年度报告》、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第
29-00001 号），本次交易前后，上市公司关联情况如下：
本次交易前后，2020 年、2021 年上市公司关联销售金额及占营业收入比例
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 金额 占营业收入比率 金额 占营业收入比率
本次交易前 7,025.38 18.16% 2,830.66 3.13%
本次交易后 35,973.77 11.48% 62,730.67 23.15%
本次交易前后，2020 年、2021 年上市公司关联采购金额及占营业成本比例
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
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本次交易前 363.89 1.07% 429.03 0.50%
本次交易后 21,179.77 9.43% 20,792.57 9.73%
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采
购的金额虽然有所上升，但占比偏小。本次交易完成后，上市公司将尽可能减
少与关联方的关联交易。
（二）报告期内标的资产关联交易的相关决策程序及其合规性，定价公允
性及必要性
1、报告期内标的资产关联交易的相关决策程序及其合规性
《广西华锡矿业有限公司章程》第十一条规定：“公司由一名股东组成，
股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（十五）决定执行董事提交股东审议的或对公司具有重要影响的其他事
宜。”；第十四条规定：“执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）负责
向股东报告工作，执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方
案；”，《广西华锡矿业有限公司章程》中未就关联交易进行约定。
《广西华锡集团股份有限公司章程》第一百条规定；“董事会行使下列职
权：（九）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）；交易金额低于300万元以下的，应由董事会授权总经理做出相应处
理。”第三十七条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易。”
报告期内标的资产关联交易主要为精矿产品销售、委托加工等，其决策程
序如下：
(1）精矿产品关联交易决策程序
报告期内，标的资产精矿产品生产、销售主要为下属控股子公司高峰公司
及下属分公司铜坑矿业分公司。
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1)铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易决策程序
2020 年 4 月之前，铜坑矿业分公司相关资产尚未划转进入华锡矿业，铜坑
矿业为华锡集团下属分公司，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等的交
易不属于《广西华锡集团股份有限公司章程》规定的关联交易，因此，铜坑矿
业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等进行的日常经营相关交易无需报董事会及
股东大会审议。
2020 年 4 月之后，采选业务资产划转注入华锡矿业后，相关精矿销售职责
转移至华锡矿业，华锡集团作为唯一股东于 2020 年 5 月出具了《关于广西华锡
矿业有限公司自主开展经营活动的决定》，华锡矿业自主开展日常采购、销售
等经营活动，如华锡矿业向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额
达到《广西华锡集团股份有限公司章程》规定中需履行董事会、股东大会审议
程序的，需报华锡集团履行内部程序。报告期内，华锡矿业（不含高峰公司，
2019 年采选业务资产尚未划转进入标的公司）向华锡集团合并报表范围外的关
联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 2020 年 应履行程序
广西华远金属化工有限 1、股东大会：交易金额未超过华
0.00 2,830.39
公司 锡集团近一期年末净资产 5.00%
（2019 年末净资产为 11.66 亿、
广西航桂实业有限公司 0.00 3,163.89
2020 年净资产为 10.13 亿），无
需提交股东大会审议。
2、董事会：交易金额超过 300.00
广西南方 11,39.85 0.00 万元，且占公司 2020 年末净资产
绝对值 0.50％以上，需董事会审
议。
上述关联交易金额未达上报华锡集团股东大会审议要求，但需华锡集团董
事会审议批准，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
报告期内，铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易符合公司章程等内控制
度相关规定，决策程序合法合规。
2）高峰公司精矿销售关联交易决策程序
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为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，1996 年 12 月 13 日，高峰矿业全体股
东签订《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产
品原则上实行定向销售，其中 30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，
70.00%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。华锡矿业在划入勘探、采选
业务资产后，实质继承了华锡集团上述权利，华锡矿业与华锡集团签订了《权
利转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买 70%的精矿产品权利
转移给华锡矿业。
《高峰公司章程》规定，总经理负责公司生产经营管理活动；产品销售价
格由产品价格销售委员会负责监督，未对关联交易事项进行规定。报告期内，
高峰公司销售给华锡矿业或南星锑业相关方的精矿产品依据市场情况，统一确
定销售价格，由总经理审批后向关联方进行销售，不违反《高峰公司章程》等
内控制度相关规定，决策流程合法合规。
（2）委托加工决策程序
2020 年 4 月，华锡集团决定将与来宾冶炼的销售精矿模式变更为委托加工
模式，同时，华锡矿业制定了《广西华锡矿业有限公司委托加工实施细则》，
委托加工业务的开展由华锡矿业下属技术部、品管部、生产部、采购部、财务
部、市场部、风险管理部等相关部门成立的委托加工专项工作组负责监督、实
施。报告期内，标的资产依据上述实施细则开展委托加工业务，委托加工业务
最终经华锡矿业总经理审批决策。华锡集团作为唯一股东于 2020 年 5 月出具了
《关于广西华锡矿业有限公司自主开展经营活动的决定》，华锡矿业日常采
购、精矿销售无需提交华锡集团审批，自主开展经营业务，但向华锡集团合并
报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股份有限公司章程》
规定金额的，需报华锡集团审批。报告期内，标的资产委托加工方为华锡集团
下属子公司来宾冶炼，为华锡集团合并报表范围内的全资子公司，无需提交华
锡集团审批。
报告期内，标的资产委托加工业务关联交易符合公司章程等内控制度相关
规定，决策程序合法合规。
4-1-33
（3）其他关联交易决策程序
标的资产其他关联交易主要为房屋租赁、财务资助等，华锡集团董事会对
华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
综上所述，报告期内，标的资产已履行关联交易的决策程序，相关决策程
序合法合规。
2、关联交易定价公允性及必要性
（1）关联销售定价的公允性
报告期内，标的资产精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司
及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金
属网、南储商务网）制定交易结算价格，每月依据当前市场情况，统一确定销
售价格，向关联方、外部第三方销售产品。
报告期内，标的资产主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第
三方交易价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
2021 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 - 174,666.56 151,493.50
锌精矿 - 15,333.62 15,648.24
铅锑精矿 23,308.52 - 26,487.01
2020 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 104,635.67 104,592.33 103,355.13
锌精矿 9,141.32 10,951.30 12,204.57
4-1-34
铅锑精矿 16,343.78 17,912.15 16,480.27
2019 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 105,309.72 101,431.81 104,008.85
锌精矿 10,957.04 10,762.30 11,884.59
铅锑精矿 15,106.30 - 14,578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包
括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控
制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南星锑业（持有高峰公司 7.5%股权）
实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则
不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的资产向关联方及非关联方锡
精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及精矿杂质含量不同导致。
报告期内，标的资产关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情
况如下：
单位：元/金属吨
2021 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 174,666.56 190,185.73 -8.16%
锌精矿 15,333.62 14,985.58 2.32%
2020 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,622.65 115,104.34 -9.11%
锌精矿 10,069.17 10,797.87 -6.75%
2019 年度
4-1-35
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,856.13 113,982.48 -8.01%
锌精矿 10,936.57 11,081.68 -1.31%
报告期内，标的资产向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属
网对比情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网
标的资产向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公
开月度平均价格，主要原因为标的资产锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了
部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的资产向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属
网对比情况如下：
单位：元/金属吨
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数据来源：上海有色金属网
标的资产向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网
公开月度平均价格一致。
标的资产平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
锌精矿
2021 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14,884.56 15,333.62 3.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13,668.36 15,333.62 12.18%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15,336.83 15,333.62 -0.02%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14,471.77 15,333.62 5.96%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14,645.90 15,333.62 4.70%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12,382.92 15,333.62 23.83%
平均价格 14,231.72 15,333.62 7.74%
4-1-37
中位数 14,558.84 15,333.62 5.32%
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 10,069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 10,069.17 -12.89%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 10,069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 10,069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 10,069.17 8.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,380.30 10,069.17 -11.52%
平均价格 10,436.03 10,069.17 -3.52%
中位数 10,899.33 10,069.17 -7.62%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 10,936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 10,936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 10,936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 10,936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 10,936.57 18.14%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,213.11 10,936.57 -2.47%
平均价格 10,318.92 10,936.57 5.99%
10,497.74 4.18%
中位数 10,936.57
4-1-38
锡精矿
2021 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165,454.59 174,666.56 5.57%
2020 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 104,622.65 -8.57%
2019 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 104,856.13 -2.87%
铅锑精矿
2021 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 22,640.58 23,308.52 2.95%
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,898.98 16,859.37 -15.28%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,613.94 15,106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告
4-1-39
标的资产锡精矿销售价格与上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售
价格差异的主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价及销售时
间点差异。标的资产锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网
公布价格基本一致，差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价
格，2019 年、2021 年标的资产销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于
可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的资产向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控
制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公
允的情况。
（2）关联销售必要性
报告期内，标的资产主要关联销售为向来宾冶炼、广西南方销售锡、锌精
矿。来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾
冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提
下，标的资产将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。
由于锡、锌矿产品存在完善的交易体现（期货及现货市场），精矿生产企
业均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定，标的资产向关联方或外
部第三方销售精矿产品价格基本一致，同等条件下，标的资产向关联销售精矿
产品，不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续
将来宾冶炼注入上市公司之承诺的实现。
与广西南方进行的关联交易，依据高峰矿业全体股东签订《关于<公司章
程>若干问题的股东协议》开展，该协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定
向销售，其中 30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，广西南方是南星
锑业控股股东，与其开展的关联交易是履行协议约定导致。
综上，报告期内，标的资产关联销售具备一定的必要性。
（3）关联采购定价的公允性
报告期内，标的资产发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元
4-1-40
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
包装饮用水 0.00 11.61 39.87
华锡集团 租金 33.21 16.61 0.00
购买土地 0.00 1,995.05 0.00
广西矿山抢险排水救灾中
矿山救护劳务 39.62 39.62 34.91
心有限公司
广西北港大数据科技有限
材料 0.00 5.11 0.00
公司
华锡集团 利息费用 1,172.00 - -
泛湾物流股份有限公司 运输费、装卸费 853.19 307.02 0.00
南宁市北港小额贷款股份
利息费 0.00 301.40 0.00
有限公司
来宾冶炼 委托加工服务 18,626.36 17,687.13 0.00
广西北港物流有限公司 运输费、装卸费 91.50 - -
合计 - 20,815.88 20,363.55 74.78
1）委托加工
2020 年度、2021 年，标的资产向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委
托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的资产营业成本比例如
下：
2021 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 8,643.45 5.97% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 9,982.90 6.89% 100.00%
合计 18,626.36 12.86% -
2020 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 10,802.54 11.89% 100.00%
来宾冶炼
锡锭委托加工 6,884.60 7.58% 100.00%
4-1-41
合计 17,687.14 19.46% -
2019 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 - - -
来宾冶炼
锡锭委托加工 - - -
合计 - - -
2020 年 4 月起，标的资产与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的资产
委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回
收率调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2021 年
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿(自产）-锌锭 16,966.58 4,207.34 7,138.41
锌精矿（外购）-锌锭 3,564.86 4,221.89 1,505.04
锡精矿(自产）-锡锭 5,711.08 15,996.54 9,135.76
锡精矿(外购）-锡锭 1,009.89 7,421.90 749.53
粗锡-锡锭 1,012.33 964.22 97.61
合计 - - 18,626.36
2020 年 4-12 月
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 22,450.94 4,811.62 10,802.54
锡精矿-锡锭 4,557.34 15,106.60 6,884.60
合计 - - 17,687.14
2019 年、2020 年 1-3 月
代加工费平均单价 代加工费金额
类型 金属量（吨）
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 - - -
4-1-42
锡精矿-锡锭 - - -
合计 - - -
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的资产加工费价
格与上海有色金属网公布加工费价格差异如下：
单位：元/金属吨
2021 年
类型 加工费 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿（自产）-锌锭 4,207.34 3,500.68 20.19%
锌精矿（外购）-锌锭 4,221.89 3,500.68 20.60%
锡精矿（自产）-锡锭 15,996.54 12,067.08 32.56%
锡精矿（外购）-锡锭 7,421.90 12,067.08 -38.49%
2020 年 4-12 月
类型 关联交易价格 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 4,811.62 4,448.58 8.16%
锡精矿-锡锭 15,106.60 9,170.21 64.74%
2019 年、2020 年 1-3 月
类型 关联交易价格 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 - - -
锡精矿-锡锭 - - -
标的资产自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布
价格，主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
标的公司 2021 年自产锡精矿加工为锡锭与外购锡精矿加工费差异主要由于
硫、砷含量的不同导致加工费增加金额差异较大导致，具体如下：
- 锡精矿化验平均数据 平均回收率
4-1-43
- 品位（%） 硫（S） 砷（As）
自产 48.26% 9.34% 1.12% 97.00%
外购 49.34% 2.25% 0.61% 97.00%
2021 年，标的资产自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主要由于自
产锡精矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费
低于上海有色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。
综上，标的资产与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公式进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回
收率调整金额。
报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的资
产与来宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得
出，不存在通过调整加工费影响当期损益的情况。
2）土地使用权转让
2020 年 6 月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁
的 39 宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计 245,194,900.00 元，最
终华锡集团以 3,000.00 万的价格竞拍取得了上述 39 宗土地使用权，2020 年 7
月，华锡集团与标的资产签订土地使用权转让协议，将标的资产正在使用的 21
宗土地以招拍挂取得价格转让给标的公司：
土地面积
序号 证书编号 土地用途 土地性质
（平方米）
1 桂 2020 南丹县不动产权第 0003763 号 327,861.50 工业用地 授权经营
2 桂 2020 南丹县不动产权第 0003775 号 7,461.20 工业用地 授权经营
3 桂 2020 南丹县不动产权第 0003791 号 18,314.00 仓储用地 授权经营
4 桂 2020 南丹县不动产权第 0003794 号 2,079.20 工业用地 授权经营
5 桂 2020 南丹县不动产权第 0003809 号 11,139.17 采矿用地 授权经营
6 桂 2020 南丹县不动产权第 0003808 号 48,275.40 工业用地 授权经营
7 桂 2020 南丹县不动产权第 0003811 号 216,732.00 工业用地 授权经营
4-1-44
8 桂 2020 南丹县不动产权第 0003787 号 3,548.10 工业用地 授权经营
9 桂 2020 南丹县不动产权第 0003788 号 89,332.90 工业用地 授权经营
10 桂 2020 南丹县不动产权第 0003798 号 48,685.60 工业用地 授权经营
11 桂 2020 南丹县不动产权第 0003795 号 17,672.70 工业用地 授权经营
12 桂 2020 南丹县不动产权第 0003797 号 79,123.90 工业用地 授权经营
13 桂 2020 南丹县不动产权第 0003810 号 6,737.30 仓储用地 授权经营
14 桂 2020 南丹县不动产权第 0003812 号 1,680.50 仓储用地 授权经营
15 桂 2020 南丹县不动产权第 0003813 号 10,601.70 工业用地 授权经营
16 桂 2020 南丹县不动产权第 0003815 号 7,147.80 仓储用地 授权经营
17 桂 2020 南丹县不动产权第 0003773 号 10,534.80 工业用地 授权经营
18 桂 2020 南丹县不动产权第 0004333 号 1,167,580.30 工业用地 授权经营
19 桂 2020 南丹县不动产权第 0003777 号 31,281.60 工业用地 授权经营
20 城镇住宅用
桂 2020 南丹县不动产权第 0003772 号 25,635.70 授权经营
地
21 桂 2020 南丹县不动产权第 0003774 号 3,953.80 仓储用地 授权经营
上述 21 宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为 1,995.05 万，标的公
司购买价格为 1,995.05 万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订
转让合同，以取得价格作为转让价格属于公允价格。
3）房屋租赁
2020 年 7 月，标的资产与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金
情况如下：
单位：万元
租赁 2021 年确认的租 2020 年确认的租
出租方名称 承租方名称
资产情况 赁收入、费用 赁收入、费用
华锡集团 标的资产 办公场所租赁 33.21 16.61
上述租赁房屋面积为 1,050 万平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租
赁价格制定，交易价格公允。
4-1-45
截至本补充法律意见书出具日，高峰公司无偿使用 6 座权属证书在华锡集
团名下的房屋，具体情况如下：
面积（平
序号 权利人 使用人 权证编号 坐落 用途 期限
方米）
丹房权证南丹 南丹县大厂
1 华锡集团 高峰公司 字第 8914716 镇樱花路 1,811.58 住宅
号 （倒班楼）
丹房权证南丹 南丹县大厂
2 华锡集团 高峰公司 字第 8914717 镇樱花路 1,811.58 住宅
号 （倒班楼）
丹房权证南丹 南丹县大厂
2005 年 5
3 华锡集团 高峰公司 字第 8914807 镇樱花路 1,811.58 住宅
月 14 日
号 （倒班楼）
起 2055
丹房权证南丹 南丹县大厂
年5月
4 华锡集团 高峰公司 字第 8914719 镇樱花路 1,811.58 住宅
13 日止
号 （倒班楼）
丹房权证南丹 南丹县大厂
5 华锡集团 高峰公司 字第 8914386 镇樱花路 961.74 住宅
号 （宿舍楼）
丹房权证南丹
南丹县大厂
6 华锡集团 高峰公司 字第 8914498 312.50 健身房
镇樱花路
号
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公
司，截至 2021 年末，上述房屋在高峰公司账面原值为 825.62 万元，账面净值
为 592.01 万元。由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出
资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建
设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上
述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无
偿提供给高峰公司使用。
4）利息费用
4-1-46
截至 2021 年，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助合计金额
约为 8.63 亿元，截至 2021 年标的资产向华锡集团支付利息费用合计 1,172.00
万元，借款平均利率为 4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融资
成本计息，借款利息公允。
5）运输费、装卸费
2020 年 7 月，为标的公司提供精矿铁路集装箱运输服务的机构为北部湾集
团下属子公司泛湾物流股份有限公司，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
泛湾物流股份有限公司 运输费、装卸费 853.19 307.02 0.00
标的公司与泛湾物流股份有限公司运输交易单价约为 140.00 元/吨，交易价
格参照市场价格制定。
综上，报告期内，标的资产关联采购价格较为公允。
（4）关联采购的必要性
标的公司主要关联采购为向来宾冶炼采购的委托加工服务，2020 年 4 月
起，为防止来宾冶炼曾经出现的因无法按期支付精矿货款而占用标的资产资金
的情况，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由
标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品
价款直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模
式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来
宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的资产将通
过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。目前标的
资产由来宾冶炼提供委托加工服务，交易价格较为公允，不会损害标的资产利
益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公
司之承诺的实现，具备一定必要性。
4-1-47
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第一项的规定
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关
联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易
所的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部
管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，
华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵
循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及
其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理
性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的资产的可
持续经营能力，如关联交易终止，对标的资产的资产质量、财务状况、盈利能
力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券
交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾
集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法
权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过
其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上
市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
五、反馈问题五：
8.申请文件显示，1）前期协议约定，广西高峰矿业有限责任公司（以下
简称高峰公司）30%精矿产品按市场价格销售给南丹县南星锑业有限责任公司
（以下简称南星锑业），70%按照市场价格销售给华锡集团。2）华锡集团与华
锡矿业签订《权利转移合同》，将按照市场价格购买 70%精矿产品权利转移给
华锡矿业。请你公司：1）补充披露高峰公司产品定向销售的原因及合理性，
后续是否将维持此类销售模式，报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、
财务数据的具体影响。2）结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，
4-1-48
补充披露合同是否就销售期限、对象、价格、数量等存在特别约定，标的资产
是否可以自主决定后续产品销售。3）高峰公司报告期内销售给南星锑业、华
锡集团、华锡矿业相关精矿产品的产品类型、数量、销售价格，销售价格是否
公允，针对不同方的销售价格是否存在重大差异，如存在差异，说明差异的原
因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）补充披露高峰公司产品定向销售的原因及合理性，后续是否将维持
此类销售模式，报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体
影响
1、高峰公司产品定向销售的原因及合理性
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南
星锑业。1996 年 12 月 13 日，高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问
题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中
30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售
给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条
款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司 30%的精矿
优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。
上述协议的签订，主要由于广西河池市虽然矿产资源丰富，周边围绕矿山
企业建设的冶炼企业较多，而华锡集团下属冶炼厂来宾冶炼设立在来宾市，河
池市为支持本地冶炼企业的发展，稳定精矿供给，在河池市政府牵头下，高峰
公司各股东签订了上述协议。该协议是高峰公司各股东真实意愿的表达，具备
合理性，后续高峰公司维持此类销售模式。
2、报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响
由于精矿产品市场已形成完善的交易定价体系，将高峰公司精矿产品销售
给华锡矿业或其他第三方的价格一致，对高峰公司的生产经营及财务数据无重
大影响。
4-1-49
（二）结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，补充披露合同是
否就销售期限、对象、价格、数量等存在特别约定
2020 年 4 月 31 日，华锡集团与华锡矿业签订《权利转移合同》，协议主
要内容如下：
甲方：华锡集团
乙方：华锡矿业
1、鉴于华锡集团在 2020 年 2 月 28 日的股东大会审议通过了《关于广西华
锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》，华锡集团已
根据议案将主要矿山开采、选矿、销售业务转入华锡矿业。
2、高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，协议
约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中 30%的精矿产品按市场价
格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。
双方协商达成一致意见，签订本协议。
第一条 根据高峰公司《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，华锡集团
有权采购高峰公司 70.00%精矿产品，按市场价格销售甲方，甲方同意将该权利
转移至华锡矿业。
第二条 乙方向高峰公司采购精矿价格依据《关于<公司章程>若干问题的股
东协议》执行，确保交易价格公允
第三条 甲方向乙方转移之本协议约定相关权利一经转移不可撤销。
《权利转移合同》中赋予了华锡矿业采购下属控股子公司高峰公司 70%精
矿的权利，未约定销售期限、销售价格，无其他特别约定。
根据《权利转移合同》，高峰公司的精矿产品 70%定向销售给华锡矿业，
即华锡矿业决定 70%的精矿销售，其余 30%销售优先销售给南星锑业，华锡矿业
依然能通过控制高峰公司确保交易价格公允。综上，标的资产能够自主决定后
续产品销售。
4-1-50
（三）高峰公司报告期内销售给南星锑业、华锡集团、华锡矿业相关精矿
产品的产品类型、数量、销售价格，销售价格是否公允，针对不同方的销售价
格是否存在重大差异，如存在差异，说明差异的原因及合理性。
南星锑业为广西南方下属企业，报告期内高峰公司主要与广西南方开展相
关精矿产品的销售，向广西南方销售精矿产品情况如下：
2021 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 419.81 174,666.56 7,332.63
锌精矿 7,183.14 15,003.52 10,777.23
2020 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 837.78 104,592.33 8,762.58
锌精矿 9,334.67 10,951.30 10,222.67
铅锑矿 399.04 16,694.06 666.16
2019 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 915.25 101,431.81 9,283.51
锌精矿 4,232.72 10,762.30 4,555.38
报告期内，高峰公司向华锡集团、华锡矿业及同一控制下的关联方精矿产
产品销售情况如下：
2021 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 3,004.52 183,099.25 55,012.52
锌精矿 13,484.02 14,465.39 19,505.16
铅锑矿 1,467.13 27,131.54 3,980.55
2020 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
4-1-51
锡精矿 2,352.40 112,146.36 26,381.28
锌精矿 16,104.36 10,482.43 16,881.28
铅锑矿 4,931.58 15,690.90 7,738.10
2019 年
产品类型 数量（吨） 销售均价（元/吨） 销售金额（万元）
锡精矿 2,111.77 102,425.49 21,629.91
锌精矿 20,418.19 10,962.29 22,383.01
铅锑矿 3,248.45 15,106.30 4,907.21
高峰公司每月依据公开市场价格（上海有色金属网、南储网等）调整精矿
销售价格，同一批次的精矿销售给各方的价格一致且公允，差异原因主要为销
售时点和批次不同导致，交易均价对比如下：
单位：元/吨
2021 年度
产品类型 广西南方 华锡集团 差异率
锡精矿 174,666.56 183,099.25 4.83%
锌精矿 15,003.52 14,465.39 -3.59%
2020 年度
产品类型 广西南方 华锡集团 差异率
锡精矿 104,592.33 112,146.36 7.22%
锌精矿 10,951.30 10,482.43 -4.28%
铅锑精矿 16,694.06 15,690.90 -6.01%
2019 年度
产品类型 广西南方 华锡集团 差异率
锡精矿 101,431.81 102,425.49 0.98%
锌精矿 10,762.30 10,962.29 1.86%
4-1-52
依上表，高峰公司针对广西南方、华锡矿业等不同方的销售价格不存在较
大差异。高峰公司向关联方销售精矿产品销售价格与可比上市公司对比情况如
下：
单位：元/吨
锌精矿
2021 年上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 均价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14,884.56 0.80% -2.82%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13,668.36 9.77% 5.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15,336.83 -2.17% -5.68%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14,471.77 3.67% -0.04%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14,645.90 2.44% -1.23%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12,382.92 21.16% 16.82%
2020 年上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 均价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 2.13% -2.24%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 -5.26% -9.31%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 -1.13% -5.36%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 26.96% 21.52%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 18.36% 13.30%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,380.30 -3.77% -7.89%
2019 年上市公司销售均价对比
4-1-53
广西南方交易平 华锡矿业交易平
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 均价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 4.50% 6.44%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 11.51% 13.58%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 0.62% 2.49%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 -0.32% 1.53%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 16.26% 18.42%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11,213.11 -2.24% -2.24%
锡精矿
2021 上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 均价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165,454.59 5.57% 10.66%
2020 上市公司销售均价对比
广西南方交易平 华锡矿业交易平
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价
均价格差异率 均价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 -8.59% -1.99%
2019 上市公司销售均价对比
标的公司关联交
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 差异率
易价格
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 -6.04% -5.12%
铅锑精矿
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 广西南方交易平 华锡矿业交易平
4-1-54
均价格差异率 均价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,898.98 -16.11% -21.15%
数据来源：可比上市公司年度报告
高峰公司向关联方销售的精矿年均价格与可比上市公司年均销售价格不存
在重大差异，铅锑精矿与华钰矿业销售价格差异主要由于可比上市公司华钰矿
业铅锑精矿含银导致。
报告期内，高峰公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情
况如下：
单位：元/金属吨
2021 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 190,185.73 174,666.56 183,099.25
锌精矿 14,985.58 15,003.52 14,465.39
2020 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 115,104.34 104,592.33 112,146.36
锌精矿 10,797.87 10,951.30 10,482.43
2019 年度
产品类型 上海有色金属网 广西南方 华锡矿业
锡精矿 113,982.48 101,431.81 102,425.49
锌精矿 11,081.68 10,762.30 10,962.29
高峰公司精矿销售价格与可比上市公司、上海有色金属网公布价格基本一
致，差异在合理范围内。高峰公司铅锑精矿销售价格低于可比上市公司销售价
格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，高峰公司向各方销售产品价格公允，不存在明显差异。
4-1-55
六、反馈问题六：
10.申请文件显示，华锡集团相关贷款协议中约定，华锡集团以其资产及
本次交易对价股份作为融资担保物。
请你公司补充披露：本次交易对价股份是否将被用于贷款质押，如是，对
业绩补偿义务履行的不利影响及履约保障措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）本次交易对价股份是否将被用于贷款质押
2020 年 7 月 31 日，华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就
贷款划转事项进行了审议，华锡集团与与会银行达成共识如下：
1、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集
团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团
提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先
就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连
带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿
金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉
讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约
定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履
行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对
担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、
展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团
贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。
2、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各
方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议
纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。
2021 年 5 月 14 日，华锡集团、来宾冶炼、河池五吉与银团签署了《广西
华锡集团股份有限公司银团贷款（二期）最高额质押合同-3》，约定华锡集团
4-1-56
同意以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团持有
的华锡矿业上市后股权（即华锡集团未来持有的南化股份的对价股份）。
根据上述会议精神、内容及《广西华锡集团股份有限公司银团贷款（二
期）最高额质押合同-3》安排，本次交易华锡集团取得的上市公司对价股份计
划用于贷款质押。
（二）对业绩补偿义务履行的不利影响及履约保障措施
根据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买
资产之业绩补偿协议》约定，华锡集团已承诺，华锡集团通过本次交易获得的
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的
股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。根据法律规定，对价股份的质押权在完成股
份质押登记后设立，未来华锡集团办理对价股份的质押登记手续时，将依据
《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业
绩补偿协议》有关约定履行告知债权人的义务，并与债权人就相关股份用于支
付业绩补偿事项等作出明确安排，确保对价股份不因存在质押权影响华锡集团
业绩补偿义务的履行，不对华锡集团业绩补偿义务的履行产生重大不利影响。
同时由于北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡
集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团可通过扩大担保
金额置换已质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。
七、反馈问题七：
11.申请文件显示，1）标的资产报告期内发生多起安全生产事故，造成多
人死亡。2）有关部门正在对高峰公司安全生产事故调查，尚未形成最终结
论。3）河池市应急管理局对标的资产安全生产问题进行现场检查，并提出多
项整改意见，目前尚有部分事项未整改完成。
请你公司：1）补充披露截至目前高峰公司安全生产事故的处理进展、预
计承担法律责任及责任承担方、相关经济损失，高峰公司目前是否已完成整改
并恢复生产，该事项对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产
4-1-57
是否存在或可能存在对报告期内安全生产事故承担民事赔偿责任的情况，如
是，承担赔偿责任的金额、责任承担方、是否已依法履行相关责任，是否存在
未决诉讼或其他争议纠纷，以及相关事项对本次交易的影响。3）补充披露主
管部门提出的多项安全生产整改事项的具体进展，能否在要求期限前完成整
改，已完成整改事项是否取得主管部门认可。4）补充披露未来标的资产防范
安全生产事故风险的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
律师核查情况及意见如下：
（一）补充披露截至目前高峰公司安全生产事故的处理进展、预计承担法
律责任及责任承担方、相关经济损失，高峰公司目前是否已完成整改并恢复生
产，该事项对标的资产生产经营的具体影响。
1、事故的处理进展情况
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员
死亡。事故发生后，北港集团立即组织事故调查组对事故开展调查工作，相
关政府主管部门的调查处理也在进行中。2022年1月12日，在南丹县劳动人事
争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死
者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江
南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南
丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕第8号），
被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支
付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43,055.46元和一次性
工亡补助金876,680元，共计919,735.46元，限被申请人于2022年1月13日前
一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。
2、预计承担的法律责任及责任承担方
安全生产事故一般涉及的法律责任主要包括行政法律责任、民事法律责
任，违法情节严重才可能构成犯罪，涉及刑事法律责任。
（1）行政法律责任
截至本补充法律意见书出具日，高峰公司就上述安全生产事项未收到相
关主管部门作出的行政处罚决定。
4-1-58
根据北港集团事故调查组的调查结果，本次事故属一起因外包作业人员
违章行为造成的伤亡事故，外包单位浙江南源矿建有限公司南丹分公司应负
事故主要责任。如主管部门最终认定高峰公司对事故发生负有责任的，根据
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“根据生产安全事故（以下简
称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元
以下直接经济损失的事故。”、第三十七条“事故发生单位对事故发生负有
责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20
万元以下的罚款；”及《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，
处三十万元以上一百万元以下的罚款……”等规定，主管部门可能根据事故
责任划分对高峰公司处以三十万元以上、一百万元以下不等的行政罚款。
（2）民事法律责任
根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于2022年1月1日签订的《广西高
峰矿业有限责任公司井巷采掘（B标段）工程承包合同》（合同编号：
HX03722021120800号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准
工程、采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建
有限公司。事故受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广
西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B标段）工程承包合同》有关约定，事故
责任应由浙江南源矿建有限公司承担。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争
议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者
母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江南
源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹
县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕第8号），被
申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付
申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元和一次性工
亡补助金876,680元，共计919,735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一
次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。
4-1-59
（3）刑事法律责任
根据《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》，
本次安全生产事故系一起因作业人员违章行为造成的伤亡事故，事故造成1人
死亡，截至本补充法律意见书出具日，相关部门未就本次事故启动刑事犯罪
立案调查和刑事责任追究有关程序。
3、相关经济损失情况
根据《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》等
相关材料，本次事故造成的直接经济损失约91.97万元。
4、高峰公司的整改及恢复生产情况
（1）整改情况
2022年2月28日，由河池市应急管理局、南丹县应急管理局、河池市金城
江区安全生产协会、广西河池永盛安全技术有限公司、广西一鼎检业有限公
司、广西华源地质勘察有限公司等单位相关负责人员组成的高峰公司复工复
产安全生产条件验收专家组在完成资料查阅和现场勘察基础上作出《广西高
峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，确认：
1）该矿山企业主要负责人已经组织制定复工复产方案和安全技术措施；
2）该矿山企业主要负责人已经组织排查治理事故隐患；
3）该矿山企业聘请有资质的中介机构湖南铭生安全科技有限公司进行地
下开采安全生产条件安全评估，并于2022年2月21日出具《广西高峰矿业有限
责任公司安全条件评估报告》，评估结论为：广西高峰矿业有限责任公司地
下开采现有生产系统、各生产作业单元及安全管理等满足安全生产法律、法
规和技术标准的要求，具备安全生产条件，安全生产保障体系能够满足广西
高峰矿业有限责任公司安全生产的要求；
4）该矿山企业已经对提升、排水、通风、供电、压风、采矿、掘进、运
输等生产系统设备设施开展一次全面彻底的安全检查验收并建立台账，确保
设备能够正常、安全运行；
5）该矿山企业安全管理人员、专业技术人员、特种作业人员配备符合规
4-1-60
定和要求；
6）该矿山企业已经建立健全所有从业人员（包括工程外包队）安全培训
档案和企业安全培训档案，实行一人一档和一期一档。
综上，就本次安全生产事故涉及的问题，高峰公司已按有关要求进行了
整改。
（2）复产情况
根据《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意
见》，专家组认为高峰矿业对检查中发现的安全隐患问题已全部整改，符合
复工复产安全生产验收条件，具备复工复产安全生产各项条件。2022年3月4
日，河池市应急管理局向河池市人民政府上报《河池市应急管理局关于对广
西高峰矿业有限责任公司复工复产给予批复的请示》（河应急报〔2022〕21
号），拟同意高峰公司复工复产申请，并上报河池市人民政府审批。2022年3
月7日，河池市政府指示同意高峰公司复工复产。2022年4月1日，高峰公司已
恢复正常生产。
5、该事项对标的资产生产经营的具体影响
南丹县应急管理局要求高峰公司井下自 2022 年 1 月 11 日起停止采掘作
业，2022 年 3 月 7 日河池市政府指示同意高峰矿业复工复产，高峰公司于 4 月
1 日正式复产复工。经标的资产初步预计，本次停产对高峰公司生产经营影响
如下：
（1）停工损失
本次停产，导致高峰公司采矿业务停产时间约 2 个月；选矿业务因停产前
备有原矿，故高峰公司选矿业务一直未停产，本次停工损失主要为高峰公司采
矿业务的停工损失，根据高峰公司未经审计财务数据，停工损失合计 1,872.40
万元。
（2）对年度净业绩影响
根据高峰公司未经审计财务数据，高峰公司 2022 年 1 季度盈利情况如下：
单位：万元
4-1-61
2022 年 1 季度 2021 年 1 季度 变动比例
营业收入 31,831.92 25,757.23 23.58%
净利润 17,903.52 12,901.17 38.77%
高峰公司2022年1季度收入主要来源于停产前精矿库存及原矿库存加工成精
矿销售收入，同时由于市场锡精矿价格较2021年大幅上涨，导致高峰公司2022
年1季度营业收入同比上涨23.58%，净利润同比上涨38.77%。截至本补充法律
意见书出具日，高峰公司本次停产未对其业绩构成重大不利影响。
（二）补充披露标的资产是否存在或可能存在对报告期内安全生产事故承
担民事赔偿责任的情况，如是，承担赔偿责任的金额、责任承担方、是否已依
法履行相关责任，是否存在未决诉讼或其他争议纠纷，以及相关事项对本次交
易的影响。
报告期内，除高峰公司上述安全生产事故外，标的资产存在下列安全生产
事故：
1、2021 年 4 月 29 日，标的资产铜坑矿发生安全生产事故，造成 2 人死
亡。
事故发生后，根据《安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条
例》（中华人民共和国国务院令第 493 号）有关规定，广西河池市南丹县人民
政府（以下简称“南丹县政府”）依法成立了广西华锡矿业有限公司铜坑矿业
分公司“4.29”事故调查组，成员由县应急局、纪委监察委、公安局、总工
会、自然资源局等部门人员组成。调查组还聘请了地质、采矿方面的专家参与
事故调查。调查组在事故调查基础上，形成《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业
分公司“4.29”灼烫事故调查报告》。
（1）事故伤亡和直接经济损失。
事故造成 2 人死亡。死者邵万军，系铜坑矿爆破工区爆破员。死者莫限
军，系铜坑矿外包工程队浙江天增建设集团有限公司南丹分公司安全员。
事故直接经济损失 280 万元。
（2）事故原因和事故性质。
事故的直接原因是铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍
存在自燃发火现象。事故发生当日，铜坑矿 355 水平 201 号勘探线盘区矿柱上
4-1-62
部空洞突然塌陷，塌陷产生冲击波携带矿体自燃发火形成的高温气体和粉尘通
过 355 水平 T106 采场运输联道弥漫进入 355 水平 202 号勘探线，此时莫限军、
邵万军驾车避炮路过 355 水平 202 号勘探线，莫限军皮卡车后挡风玻璃被震
碎、邵万军所驾驶的运料车副驾驶车窗未关闭，2 人暴露在高温高热和高浓度
粉尘环境，来不及采取自救措施，因环境高温高热重度热射病死亡。
事故的间接原因：A、铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对 355 水平
201 号勘探线盘区矿柱上部空洞进行技术分析，安全风险分析辨识不全面，未
及时发现并消除空洞塌陷引起的安全隐患。B、铜坑矿对采空区治理和封闭不到
位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对采空区坍塌及自燃发火危险没有
进行风险 调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针 对性
的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高
危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培
训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急
措施。C、铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火
的安全防范措施不到位。
（3）事故性质。
事故是一起采空区治理和封闭不到位导致的人员伤亡的生产安全事故。
事故发生后，标的资产认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排
查和集中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展
了安全分析评价活动。2021 年 7 月 8 日，南丹县应急管理局同意标的资产复工
复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全
事故发生。
2021 年 10 月 21 日，南丹县政府作出《南丹县人民政府关于对广西华锡矿
业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函
【2021】207 号），批复同意事故调查组对事故原因、性质的认定意见。
本次事故受害人邵万军，系铜坑矿爆破工区爆破员，另一受害人莫限军系
铜坑矿外包工程队浙江天增建设集团有限公司南丹分公司安全员。标的资产需
要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是针对死亡人员的伤亡赔偿
费用。
2021 年 5 月 1 日，铜坑矿业分公司与受害人邵万军配偶梁仁华签订《工伤
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死亡赔偿协议》，约定铜坑矿业分公司向梁仁华支付丧葬补助金 39,757.98 万
元，一次性工亡补助金 876,680 元，于 2021 年 5 月 6 日前一次性支付。支付完
毕后，铜坑矿业分公司无需向受害人支付其他费用。根据中国工商银行网上银
行电子回单（回单号 0040-3382-7572-1100）显示，上述赔偿款已于 2021 年 5
月 1 日支付完毕。目前事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对本次
交易不构成重大不利影响。
2021 年 4 月 30 日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与莫海兵
（受害人莫限军之子）签订《工伤死亡赔偿协议》，约定浙江天增建设集团有
限公司广西南丹分公司向莫海兵一次性支付赔偿金共计 133.80 万元，其中包括
一次性工亡补助金 876,680 元，丧葬补助金 39,757.98 元，抚恤金 421,562
元。2021 年 4 月 30 日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司一次性向
莫海兵支付赔偿款 1,338,000 元。目前事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷，
相关事项对本次交易不构成重大不利影响。
2、2022 年 2 月 26 日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增
建设集团有限公司广西南丹分公司发生一起冒顶事故，造成一人死亡、一人受
伤。
事故经过如下：2022 年 2 月 26 日 16 点 10 左右，浙江天增建设集团有限
公司广西南丹分公司 2 名钻工在铜坑矿业分公司井下 386 水平 203-1#线浅采点
打钻作业时，被作业点顶板滑板（长 2m，宽 1m，厚 30-40cm）垮落压到。一名
伤者头部、脚受伤，意识清醒，已送往河池市人民医院救治；另一名伤者身体
被垮落坊体压住，已死亡。目前事故在调查之中。
根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公
司井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下
掘进、浅孔采矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建
设集团有限公司承担。
本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害
人伤亡赔偿费用。2022 年 2 月 27 日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分
公司与韦桥妹（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母
亲）签订《工伤保险待遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南
丹分公司向对方一次性支付 1,188,000 元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，
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于 2022 年 2 月 28 日支付完毕。2022 年 2 月 27 日，浙江天增建设集团有限公
司广西南丹分公司已履行义务。本次事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷。相
关事项对本次交易不构成重大不利影响。
（三）补充披露主管部门提出的多项安全生产整改事项的具体进展，能否
在要求期限前完成整改，已完成整改事项是否取得主管部门认可。
截至本补充法律意见书出具日，主管部门提出的多项安全生产整改事项的
进展等情况如下：
1、完成整改事项
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如
下：
序号 整改问题 进展
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 35.0℃，实测风速为
1 已完成整改
0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施
2 4 号盲斜井和 6 号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置 已完成整改
3 主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施 已完成整改
4 主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消火栓 已完成整改
阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和-200m 中段进行
5 已完成整改
开采，后期再对-100m 中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和
干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司
实测，水位标高最高点 643.73 米，滩顶标高 644.02 米，安全超高
0.29 米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8
6 已完成整改
条‘上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表 3 的
最小安全超高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表
3 最小干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全超高 0.7 米的
规定
7 在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进行在线监测 已完成整改
按照主管部门整体工作安排，标的资产已完成整改的事项将由主管部门在
其他整改事项的整改工作完成后统一验收。在整改过程中，标的资产已按主管
部门要求将整改事项涉及的整改落实情况、整改进度、整改计划等相关情况定
期向相关主管部门作书面报告，相关主管部门未就整改事宜提出异议。
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2、未完成整改事项
截至本补充法律意见书出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如
下：
序号 整改问题 整改时限 整改进展
1 4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为 29°，人行 于 2022 年 6 月 预计可在要
道宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损毁 30 日前整改 求期限前完
成整改
2 应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外坡和坝 于 2022 年 12 预计可在要
顶上 月 31 日前整改 求期限前完
成整改
3 排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土 于 2022 年 9 月 预计可在要
悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》 30 日前整改 求期限前完
（GB 39496-2020）第 6.9.1 条 成整改
截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为 3
个，均正在开展施工建设工作，预计可在要求期限内完成整改。
（四）补充披露未来标的资产防范安全生产事故风险的具体举措
针对存在的安全生产事故风险，标的资产提出了下列具体举措：
1、高峰公司采取的措施
高峰公司本次安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故
发生后，高峰公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取
的措施如下：
（1）根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》《国家矿山安全监察局
关于全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位
资质和安全生产条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强
化外包队伍建设，提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。
（2）协同北部湾集团、华锡集团、标的资产按相关文件要求对各矿区进行
了一次安全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘
运输系统及爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消
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除安全隐患。
（3）为规范现场作业管理，确保实现作业现场管理有序、风险可控、安全
生产，要求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检
查，对违反规定者加大处罚力度。
2、华锡矿业采取的具体举措如下：
（1）制定了一系列安全生产有关制度，包括《广西华锡矿业有限公司安全
生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有
限公司安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》
《广西华锡矿业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限
公司工伤事故管理办法》《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》
《广西华锡矿业有限公司高风险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司
外来工程施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司设施设备检修安全
管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全管理网络图》《广西华锡矿业有限公
司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司危险源管理制度》
《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西华锡矿业有限公司职
业健康管理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规定》等，并不
定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任人进行
督促并要求整改。
（2）健全、完善华锡矿业原有的安全生产管理制度，督导华锡矿业切实履
行安全生产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标
的实现。
（3）依法提取安全生产费用，结合采选扩能改造，在充分调研的基础上，
购买智能化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。
（4）加强掘进和采矿作业管理，严格按工程设计要求进行井巷建设和采运
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作业，杜绝各类事故的发生。
（5）加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训，提高全体员工
的安全意识和实际工作能力。
（6）加强双重预防体系建设，加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力
度，严格责任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提
升。
3、北部湾集团防范措施
为深刻汲取事故教训，防范类似事故的发生，北部湾集团作为国家出资企
业及整个集团的安全生产主管部门，向标的资产等各方提出具体有效的防范措
施要求:
（1）在停产整顿期间，组织开展员工安全教育培训，学习《金属非金属矿
山安全规程》《安全生产管理制度》和《岗位安全操作规程》，经过培训考核
合格后才能安排上岗，进一步提高员工的安全技能和安全意识。
（2）要进一步修订完善安全生产管理制度，特别是《天井、溜井管理制
度》，明确天井、溜井的管理责任。对修订后的制度进行专项培训，并立即开
展井下天井、溜井专项检查，规范设置天溜井防护设施、安全警示标识，严格
落实天溜井作业安全措施，将制度落到实处。
（3）开展历年来矿山井下事故的剖析，进行警示教育，杜绝类似事故重复
发生。
（4）切实做好矿山外包施工队伍的安全管理工作，将外包施工队伍纳入公
司安全体系统一管理，做到安全生产同计划、同部署、同检查、同验收。
（5）要建立健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，落实安
全风险辨识和隐患排查治理，全面管控安全风险，及时消除安全隐患。
（6）切实抓好现场作业的安全管理，相关安全监督人员深入作业现场做好
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安全监管工作，严厉查处“三违”行为。
（7）要狠抓反三违工作，加强员工的管理，严格劳动纪律，切实增强作业
人员的遵章守纪意识，树立正确的安全理念，形成良好的安全习惯，全面提升
作业人员的素养。
（8）在集团范围内通报事故情况并开展警示教育，认真吸取事故教训，举
一反三，提高员工的安全意识，严防类似事故再次发生。
综上，北部湾集团、华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全
事故多发问题，从上至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管
控，全面排查安全生产事故风险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险
的再次发生。
八、反馈问题八：
12.申请文件显示，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探
矿权）和铜坑矿（采矿权）正在办理变更过户手续。1）探矿权需完成处置国
家出资权益后，才能办理转让变更登记，目前暂停审核。标的资产正在推进对
处置国家出资权益相关工作，待相关工作完成后将向有关部门重新提交变更申
请，预计 2022 年 4 月底前完成变更手续。2）采矿权变更申请已被自然资源部
受理审核。
请你公司补充披露：1）“处置国家出资权益”的具体含义及标的资产须
履行的义务，相关事项的具体进展、预计 2022 年 4 月底前完成变更手续的判
断依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）采矿权变更手续预计
完成时间、是否存在实质性障碍及应对措施。3）如上述变更手续未能如期办
毕对标的资产生产经营和本次交易的具体影响，是否存在切实可行的保障上述
变更手续在本次交易批准前完成的措施。4）结合上述情形，说明标的资产权
属是否清晰，是否存在其他尚未变更权属至华锡矿业的资产，是否符合《重组
办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
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律师核查情况及意见如下：
（一）“处置国家出资权益”的具体含义及标的资产须履行的义务，相关
事项的具体进展、预计 2022 年 4 月底前完成变更手续的判断依据，是否存在
不能如期办毕的风险及应对措施。
1、“处置国家出资权益”的具体含义
根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管
理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018 号）第一条“国家出资探明矿产地是
指中央和地方财政出资开展矿产资源勘查所发现的矿产地(以往其他经济类型的
勘查投入且目前矿业权已经灭失的，也视同国家出资处理)……”、第五条第
（十）款“对产业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行
投入勘查的，在登记机关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分
出属于国家出资形成的矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权
价款额，通知矿业权人缴款。”、《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出
让收益征收管理暂行办法〉的通知》第三条“对于无偿占有属于国家出资探明
矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但尚未缴纳的，按协议出让
方式征收矿业权出让收益。其中，探矿权出让收益在采矿权新立时征收……”
及《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》
（桂自然资规【2020】1 号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的
探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变
更登记”之规定，转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权的，应先缴纳探矿
权出让收益，即国家出资权益，再予以办理转让变更登记。
2005-2008 年广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿获得全国危机矿
山接替资源勘查项目补助共 1605 万元，其中国家专项经费 1338 万元，地方政
府配套经费 267 万元。华锡矿业作为拟转让探矿权的受让人，需根据国家《矿
业权出让收益征收管理暂行办法》第十五条“探矿权人转让探矿权，未缴纳的
探矿权出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让
收益，采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴
纳。”、《广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿
业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款
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通知书的要求缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益。
2、“处置国家出资权益”标的资产履行的义务
根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管
理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018 号）第五条第（十）款“对矿业权人
以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在登记机
关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分出属于国家出资形成的
矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人
缴款。”及《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项
的通知》（桂自然资规【2020】1 号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探
明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办
理转让变更登记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本补充
法律意见书出具日，标的公司正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已
按照广西自然资源厅评估材料要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方
案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，根据国家《矿业权出让收
益征收管理暂行办法》第十五条“探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让
收益由受让人承担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，采矿
权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴纳。”、《广
西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿业权出让收益
征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款通知书的要求
履行缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益的相关义务。
3、“处置国家出资权益”相关事项的具体进展、预计 2022 年 4 月底前完
成变更手续的判断依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
（1）“处置国家出资权益”相关事项的具体进展
2021 年 11 月 24 日，广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关
于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记
决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：根据《广
西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自
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然资规【2020】1 号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权
和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登
记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完
成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本补充法律意见书出具
日，标的公司正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资
源厅要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自
然资源厅组织收益评估后，缴纳处置收益，再重新提交探矿权转让申请。
2022 年 4 月 24 日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关
于广西华锡集团股份有限公司重组过程中矿业权办理有关意见的函》说明“广
西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权属我厅登记权限，该探矿
权曾于 2021 年 11 月 9 日向我厅申请转让变更登记。上述矿业权因涉及财政资
金投入勘查，根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242 号）规
定，在完成矿业权出让收益处置后可以转让。”。根据国家及自治区关于矿权
管理的政策法规要求以及主管部门广西自然资源厅的审查意见，本所律师认
为，铜坑矿探矿权转让工作符合相关政策法规要求，预计不存在实质性障碍。
（2）预计 2022 年 4 月底前完成变更手续的判断依据，是否存在不能如期
办毕的风险及应对措施
1）预计 2022 年 4 月底前完成变更手续的判断依据
根据《探矿权采矿权转让管理办法（2014 修订）》第五条规定，转让探矿
权，应当具备下列条件：
①自颁发勘查许可证之日起满 2 年，或者在勘查作业区内发现可供进一步
勘查或者开采的矿产资源；
②完成规定的最低勘查投入；
③探矿权属无争议；
④按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
⑤国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
经核查，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）转让
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变更符合《探矿权采矿权转让管理办法（2014 修订）》规定的转让变更条件，
变更不存在实质法律障碍。
2021 年 3 月，标的公司与华锡集团签署《探矿权转让合同》后，按照与自
然资源主管部门先行汇报沟通的意见，于 2021 年 4 月 25 日向河池市自然资源
局提交了探矿权变更申请材料。河池市自然资源局于 2021 年 5 月 7 日出具《关
于广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查意见的报
告》，经审查铜坑矿采矿权矿区范围内设置有一宗探矿权，矿业权人为同一主
体，不存在权属争议，华锡集团同意将该探矿权转让给华锡矿业，河池市自然
资源局建议同意采矿权转让变更登记申请，并通过矿政系统上报至自治区自然
资源厅。基于上述探矿权已具备的变更条件及已推进的办理进度，故预计 2022
年 4 月底前完成上述探矿权变更手续。目前，探矿权转让变更登记手续在正常
办理之中。
2）探矿权转让变更登记是否存在不能如期办毕的风险
目前，探矿权转让变更登记手续在正常办理之中，由于广西南丹县大厂矿
田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办
理转让变更登记，尽管标的资产已全力推进变更相关工作，但变更工作系一项
系统工作，办理期间仍可能存在一些未预料到的不确定因素，最终造成无法按
预计的 2022 年 4 月底前如期办毕探矿权变更登记手续。
3）应对措施
截至本补充法律意见书出具日，拟转让的探矿权权属清晰，不存在质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，目前转让变
更登记不存在实质性法律障碍。为尽快完成矿权转让变更登记工作，标的资产
及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责变更
登记相关工作。同时，华锡集团、标的资产及北港集团将利用自身国有企业背
景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，
抓紧落实变更登记各项工作，推进该变更登记手续尽快完成。此外，华锡集团
已承诺：本公司在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前
完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上
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市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。据此，就标的资产不能如期办毕
探矿权变更手续风险，标的资产已作出有效应对措施。
（二）采矿权变更手续预计完成时间、是否存在实质性障碍及应对措施
1、采矿权变更手续预计完成时间
2021 年 5 月 7 日，河池市自然资源局出具了《河池市自然资源局关于广西
华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查情况的报告》，建
议同意矿权变更登记申请。
2021 年 11 月 25 日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关
于补充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说
明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资
源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本补充法律意见书出具日，广西
华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。
根据自然资源部一网申报系统显示，截至 2022 年 2 月 21 日，上述采矿权
变更登记在补正材料环节中。预计 2022 年 8 月 31 日之前完成。
2、采矿权变更手续是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿
权）未办理抵押担保登记，根据 2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融
机构委员会第七次会议纪要，前述采矿权不存在因权利受到限制而无法办理变
更的情况。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）相关规定，已
经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者
因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体
的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
转让采矿权，应当具备下列条件：
（1）矿山企业投入采矿生产满 1 年；
（2）采矿权属无争议；
（3）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补
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偿费和资源税。
上述采矿权符合转让变更所规定的条件，变更不存在实质障碍。
3、应对措施
截至本补充法律意见书出具日，该采矿权权属清晰，不存在质押、抵押或
被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该采矿权未完成变
更手续不会对标的公司的生产经营产生实质性影响。
针对该采矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的公司生产经营的潜在
影响，标的公司及华锡集团采取了以下应对措施：
（1）加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权变
更登记手续进程；
（2）规范标的公司生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关
自然资源主管部门处罚；
（3）华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的公司划转资产更
名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的公司股权完
成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产
更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。
据此，就标的资产不能如期办毕采矿权变更手续风险，标的资产已作出有
效应对措施。
（三）如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具
体影响，是否存在切实可行的保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措
施。
1、如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具体
影响
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上述采矿权、探矿权变更手续
正在积极办理过程中。主管自然资源部门已出具书面文件，确认上述采矿权、
探矿权在完成矿业权出让收益处置后可以转让。且华锡集团已出具《广西华锡
集团股份有限公司向全资子公司划转资产交割确认书》，约定自 2020 年 4 月
4-1-75
30 日起，与划转资产相关的一切权利与义务均归属标的公司，划转资产已由标
的公司实际占有、使用和处置。华锡集团就标的资产更名过户问题可能对上市
公司造成的损失出具了承诺。经核查，上述风险防范措施具有可操作性，上述
探矿权、采矿权变更登记手续未能如期办毕的情形不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
2、保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措施
截至本补充法律意见书出具日，该采矿权、探矿权权属清晰，不存在质
押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该探矿
权、采矿权未完成变更手续不会对标的公司的生产经营产生实质性影响。
针对该采矿权、探矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的公司生产经
营的潜在影响，标的公司及华锡集团采取了以下应对措施：
（1）加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权、
探矿权变更登记手续进程；
（2）规范标的公司生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关
自然资源主管部门处罚；
（3）华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的公司划转资产更
名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的公司股权完
成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产
更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。
（四）结合上述情形，说明标的资产权属是否清晰，是否存在其他尚未变
更权属至华锡矿业的资产，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三
条第一款第四项的规定。
1、标的资产权属是否清晰
2020 年 2 月 28 日，经北港集团和华锡集团股东大会批准，标的公司与华
锡集团签署了合法有效的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转 协议
书》，标的公司自 2020 年 4 月 30 日取得了华锡集团包括广西华锡集团股份有
限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
4-1-76
等与采选业务相关的资产。截至本补充法律意见书出具日，广西华锡集团股份
有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿
权相关情况如下：
（1）广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权
采矿权证号：C1000002011033220107832
采矿权人：广西华锡集团股份有限公司
矿山名称：广西华锡集团股份有限公司铜坑矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
设计生产规模：237.6 万吨/年
矿区面积：15.7833 平方公里
有效期限：2011 年 3 月 1 日至 2030 年 5 月 23 日
截至本补充法律意见书出具日，上述采矿权不存在限制转让的情形，不涉
及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。标的公司正在积极推进上述采矿权变更登记
工作，上述采矿权变更登记不存在实质法律障碍。
（2）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54 平方公里
有效期限：2020 年 10 月 8 日至 2025 年 10 月 8 日
截至本补充法律意见书出具日，上述探矿权不存在限制转让的情形，不涉
及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。标的公司正在积极推进上述探矿权变更登记
工作，上述探矿权变更登记不存在实质法律障碍。
2、是否存在其他尚未变更权属至华锡矿业的资产
4-1-77
除本补充法律意见书所述采矿权和探矿权未变更至华锡矿业外，截至本补
充法律意见书出具日，尚有下列资产未变更权属至华锡矿业：
（1）尚未变更权属至华锡矿业的自有房产及建筑物
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已取得不动产权证但尚未变更权
属至华锡矿业名下的房屋及建筑物（含房屋及建筑物所用土地）情况如下：
建筑面积 使用期
权利人 权证编号 坐落 用途
（平方米） 限
南丹县大厂镇巴
丹房权证南丹字第
华锡集团 里路（高峰公司 2,972.63 办公楼 --
8914719 号
办公楼）
该项房屋为高峰公司办公楼，房产权属证书权利人仍登记为华锡集团。该
房屋所在宗地土地使用权证号为丹国（2010）第 5010106040 号土地，土地使用
权性质为城镇住宅用地，2020 年 5 月 24 日南丹县政府下发了《南丹县人民政
府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及
补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县政府同意该宗划拨用地补办国
有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为 40
年。截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在办理高峰公司办公楼所在宗
地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用地）变更手续，土地使用权性质
变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
（2）尚未变更权属至华锡矿业的土地情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已取得不动产权证但尚未变更权
属至华锡矿业名下的土地情况如下：
土地面积
土地
序号 权利人 权证编号 坐落 （平方 用途 使用期限
性质
米）
2005 年 5 月
丹国用
华锡集 大厂巴 工业 授权 14 日起
1 （2009）第 2,704.40
团 里山 用地 经营 2055 年 5 月
5010107036 号
13 日止
4-1-78
2005 年 5 月
丹国用
华锡集 车选威 70,698.0 工业 授权 14 日起
2 （2009）第
团 虎山 2 用地 经营 2055 年 5 月
5020104034 号
13 日止
丹国用 大厂大
华锡集 30,000.0 工业
3 （2014）第 树脚黑 划拨 ——
团 1 用地
5010101026 号 水沟
桂（2017）南 南丹县
华锡集 工业
4 丹县不动产权 大厂镇 7,949.88 划拨 ——
团 用地
第 0000237 号 铜坑矿
桂（2017）南 南丹县
华锡集 工业
5 丹县不动产权 大厂镇 8,556.50 划拨 ——
团 用地
第 0000238 号 铜坑矿
新证（桂 大厂镇
华锡集 （2020）南丹 砂坪路 98,716.6 工业
6 划拨 ——
团 县不动产第 砂坪选 0 用地
0001126 号 矿厂
丹国用 南丹县
华锡集 46,462.6
7 （2010）第 大厂镇 住宅 划拨 ——
团 0
5010106040 号 大厂街
序号 1-2 号土地使用权，登记权利人为华锡集团，截至本补充法律意见书
出具日，序号 1 标的资产正在办理权属变更手续，该些土地使用权办理权属变
更不存在法律障碍；序号 2 土地使用权南丹县政府拟进行收储，权证办理正在
协商中。
序号 3-6 号土地使用权，登记权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨
用地。2019 年 6 月 24 日，南丹县政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡
集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县政
府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。截至本补充法
律意见书出具日，华锡集团及标的资产正在办理上述划拨用地的国有土地使用
权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿
业。
序号 7 号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅
4-1-79
用地，2020 年 5 月 24 日南丹县政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华
锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用
权出让手续的批复》，南丹县政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面
积 7,864.70 平方米）补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金
融用地，土地使用期限为 40 年。截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在
办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属
证书将由华锡集团变更至华锡矿业。
3、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款
第四项的规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第四项规定
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权，
不涉非股权资产的权属直接转让。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持
有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未
被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限
制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合
《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）本次交易符合《重组办法》四十三条第四项规定
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%的股
权，不涉非股权资产的权属直接转让。交易对方合法持有华锡矿业 100.00%的
股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对
华锡矿业 100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况
下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理
权属变更手续的相应资产（包括上述采矿权、探矿权、土地使用权等）其权属
变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公
司前完成权属变更，交易对方及标的公司能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
九、反馈问题九：
4-1-80
13.申请文件显示，标的资产共有 5 项探矿权。其中 1 处正在办理探矿权
转采矿权的手续，预计 2022 年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两
处。
请你公司：1）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手
续、相关手续的办理进展、判断 2022 年能够办毕的依据，是否存在不能如期
办毕的风险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续
及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、5 项探矿权作价占比及市
场可比交易案例对比等，逐项分析 5 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重
大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分
析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的
资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一
款第四项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关
手续的办理进展、判断2022年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险
及应对措施
1、探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理
进展，判断2022年能够办毕的依据
标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂
矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如
下：
是否完
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间
成
划 工业指标论证报告编制评
20 个工作日 2020.11.5-2020.12.11 是
定 勘探报 审
矿 告评审
勘探报告编制与评审备案 2020.12.11-2021.3.5 是
区 备案 60 个工作日
范 勘探报告评审意见书 2020.12.11-2021.3.5 是
4-1-81
围 查明资源储量登记书 2020.12.11-2021.3.5 是
批
储量核实报告编制 2020.12.31 之前完成 是
复 核实报
告评审 储量核实报告评审备案 65 个工作日 2021.1.10-2021.4.9 是
备案
储量核实报告评审意见书 2021.4.9 之前完成 是
资源开发利用初步方案 - 2021.3.8-2021.6.4 是
探矿权 探矿权范围坐标 - 2021.3.8-2021.6.4 是
范围、
资源储量估算范围坐标 - 2021.3.8-2021.6.4 是
申请划
定范
围、资
源储量
估算范 编制三者叠合图 - 2021.3.8-2021.6.4 是
围坐标
与三者
叠合图
划定矿 填报划定矿区范围申请书 - 2021.7.9 否
区范围
取得批复文件 50 个工作日 2021.7.9-2021.9.17 否
申请书
铜坑矿
采
区矿产 经评审备案的矿产资源储
矿 - 2021.9.17 之前完成 是
资源储 量评审意见书
权
量说明
变
更 开采方
申 案案审 专家审查及意见 50 个工作日 2021.9.17-2021.11.26 否
请 查
（
申请采 申请采矿权范围坐标 - 2021.11.26 之前完成 否
扩
矿权范
大 划定的矿区范围坐标 - 2021.11.26 之前完成 否
围、划
矿 资源储量估算范围坐标 - 2021.11.26 之前完成 否
定矿区
区
范围、
范
资源储
围
量估算
， 编制叠合图 - 2021.11.26 之前完成 否
范围坐
增
标与三
加
者叠合
4-1-82
生 图
产
规
模
）
矿业权
出让收益评估 60 个工作日 2021.11.26-2022.2.17 否
出让收
益（价
款）缴
纳或有 出让收益处置申请与批复 20 个工作日 2022.3.4-2022.3.31 否
偿处置
材料
矿山地 2021.11.26-
方案编制 - 是
质环境 2021.12.23
保护与
方案评审 - 2021.12.24-2022.3.3 否
土地复
垦方案
评审意
方案公示 20 个工作日 2022.3.4-2022.3.31 否
见及公
示结果
矿区范 编制以地形地质图为底图
- 2022.3.4-2022.3.31 否
围图 的矿区范围图
省级自然资源主管部门意
20 个工作日 2022.3.31-2022.5.2 否
见
采矿权变更申请
证书办理 采矿权 登记书（上报审 60 个工作日 2022.5.2-2022.7.22 否
变更申 批）
请登记
书 领取采矿许可证 10 个工作日 2022.7.22-2022.8.5 否
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公
布的办理要求及时限制定了上述工作计划，并合理预计 2022 年完成探矿权转采
矿权相关工作，前期预计 2022 年完成探矿权转采矿权具有依据。
2、不能如期办毕的风险及应对措施
4-1-83
2020 年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过
户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更
手续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截
至本补充法律意见书出具日，标的资产变更工作计划如下：
是否
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间
完成
过 探矿权 处置国家出资权益 - 2022.8.31 之前 否
户 过户 探矿权过户至华锡矿业 - 2022.8.31 之前 否
划定矿 填报划定矿区范围申请书 - 2022.9.31 否
区范围 50 个工作
取得批复文件 2022.9.31 否
申请书 日
采
矿 铜坑矿
权 区矿产 经评审备案的矿产资源储
- 2021.9.17 之前完成 是
变 资源储 量评审意见书
更 量说明
申 开采方
50 个工作
请 案案审 专家审查及意见 2022.8.31 否
日
（ 查
扩
申请采 申请采矿权范围坐标 - 2022.11.26 之前完成 否
大
矿权范
矿 划定的矿区范围坐标 - 2022.11.26 之前完成 否
围、划
区 资源储量估算范围坐标 - 2022.11.26 之前完成 否
定矿区
范
范围、
围
资源储
，
量估算
增
范围坐 编制叠合图 - 2022.11.26 之前完成 否
加
标与三
生
者叠合
产
图
规
模 矿业权 60 个工作
出让收益评估 2022.8.31 日之前 否
） 出让收 日
益（价
20 个工作
款）缴 出让收益处置申请与批复 2022.8.31 日之前 否
日
纳或有
4-1-84
偿处置
材料
矿山地 方案编制 - 2023.1.26-2023.2.1 否
质环境
保护与
土地复
45 个工
垦方案 方案评审公示 2023.2.2-2023.4.5 否
作日
评审意
见及公
示结果
矿区范 编制以地形地质图为底图
- 2023.4.5 之前 否
围图 的矿区范围图
省级自然资源主管部门意 20 个工作
2023.4.6-2023.5.3 否
见 日
采矿权 采矿权变更申请 60 个工作
证书办理 2023.5.4-2023.6.28 否
变更申 登记书 日
请登记 10 个工作
领取采矿许可证 2023.7.11 之前 否
书 日
依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将
原计划延后 11 个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员
组成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团
将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积
极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
（二）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山
资源量、后续开采尚需投入支出、5 项探矿权作价占比及市场可比交易案例对
比等，逐项分析 5 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述
情形对本次交易及评估作价的具体影响
1、探矿权转采矿权的可能性
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
1）基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
4-1-85
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54 平方公里
有限期限：2020 年 10 月 8 日至 2025 年 10 月 8 日
2）矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，
截至 2019 年 12 月 31 日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主
矿产锌矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量 2,151.47 万吨，金属
量 922,148 吨，其中探明资源量：矿石量 93.14 万吨，金属量 52,587 吨；控制
资源量：矿石量 1,145.36 万吨，金属量 526,231 吨；推断资源量：矿石量
912.97 万吨，金属量 34,330 吨。
3）勘查工作程度：勘探阶段。
4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清
晰，勘查区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国
家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68 号）等法规的要求，
关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资源 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取
1
法实施细则》 得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探
《矿业权出让转让管理暂行 矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的
2
规定》 权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在
该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块
《国土资源部关于进一步规
3 范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，
范矿业权出让管理的通知》
切实保护探矿权人的合法权益。
4-1-86
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请
转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，
可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿
权。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，
该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现
金流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的
探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在
建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山
的采矿权评估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田
铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为 32,583.12 万元，该探矿权评估值占
本次交易标的整体评估值的比例为 13.44%。
（2）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51 平方公里
有限期限：2021 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 25 日
2）矿业权涉及的资源储量情况
根据 2013 年 7 月 24 日广西国土厅出具的《关于<广西南丹县大厂矿田羊角
尖区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字[2013]39
号），以及 2017 年 7 月 24 日广西国土厅出具的《关于<广西南丹县大厂矿田羊
角尖矿区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案 201334
号），截至 2012 年 12 月 31 日，该探矿权范围内保有资源储量共计 167 万吨，
金属量 44,583 吨，其中锌 37,201 吨，铜 7,328 吨，伴生银 52 吨。其中
（332）矿石资源量 86 万吨，金属量锌 15,394 吨、铜 4,993 吨、伴生银 31.4
4-1-87
吨；（333）矿石资源量 81 万吨，金属量 21,808 吨、铜 2,335 吨、银 20.6
吨。
3）实际勘查工作程度：详查阶段。
4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源
储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项
目探矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，随着后续勘查工作的持
续投入，仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对
较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够
获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行
评估，收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模
均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适
用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿
山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量
107.76 万吨，生产规模 30 万吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 4 年。
得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为 1,190.75
万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
（3）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
4-1-88
勘查面积：6.24 平方公里
有限期限：2021 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 9 日
2）矿业权涉及的资源储量情况
根据广西国土厅 2017 年 10 月 20 日出具的《关于<广西南丹县翁罗-贯洞矿
区锌矿详查报告>矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53 号），截
至 2017 年 5 月 31 日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿
（332+333）矿石量 84.4086 万吨，锌金属量 21460 吨，其中 332 矿石量
12.9094 万吨，金属量 3,080 吨，333 矿石量 71.4992 万吨，金属量 18,380
吨；共生矿产银矿石量 57.3087 万吨，银金属量 70.6 吨，其中 332 矿石量
6.8737 万吨，金属量 6.41 吨，333 矿石量 50.4350 万吨，金属量 64.19 吨。该
探矿权为合作勘查，二一五公司享有 45.00%权益。
3）实际勘查工作程度：详查阶段。
4）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源
储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于
上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探
明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确
定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行
评估，收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模
均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适
用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿
山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量
矿石量 47.44 万吨，生产规模 9 万吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 5
年 10 个月。得出“广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”评估价值为
262.557 万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.11%。
（4）广西临桂区龙口铅锌矿详查
4-1-89
1）基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17 平方公里
有限期限：2020 年 8 月 31 日至 2025 年 9 月 1 日
2）矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工
作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
3）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为
详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围
内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义
的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法
进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：①投入少量地表或浅部地质工作的
预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿
权评估。得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”评估价值为 55.804 万元。该探矿
权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.02%。
（5）广西全州县冷水塘锌矿详查
1）基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75 平方公里
4-1-90
有限期限：2021 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日
2）矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
3）探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实
际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储
量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量
仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法
进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：①投入少量地表或浅部地质工作的
预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿
权评估。得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”评估价值为 467.71 万元。该探矿
权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.19%。
市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
多金属矿探矿权
综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探
矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划，办理不存在实质障碍。截至
本补充法律意见书出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开
采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力。
鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用折现现金流量法、
收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权评估值占本次
交易标的整体评估值的比例为 14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多
金属矿勘探，其他探矿权估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.82%。
4-1-91
（三）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合
规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第
四项和第四十三条第一款第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项规定：
“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方
必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上
市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产
的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资
源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或 者开采条
件。”
《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；”
《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资
产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”
本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部
经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的 100.00%股权，华锡矿业不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存
在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三
方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的
4-1-92
规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%的股
权，交易对方合法持有华锡矿业 100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双
方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业 100.00%的股权过户和交
割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更
不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前
完成权属变更，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符
合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项等相关规定。
4-1-93
十、反馈问题十：
14.申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要
求，政府于 2012 年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在
高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。
请你公司补充披露：1）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审
查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审
批、备案等手续。2）该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴
里选矿厂是否存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利
影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取
得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。
1、高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目履行节能审批程序的
情况
《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“固定资产投资项目节能
审查由地方节能审查机关负责……”
2019 年 10 月 19 日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族
自治区 固 定资产 投 资项目 节 能登记 证 》（编 号 ：丹工 信 节能证 〔 2019〕1
号），同意巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：
在高峰探井坑口旁新建一座日处理矿石 1000 吨/日现代化选矿厂替代现用巴里
选矿厂。
综上所述，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已按照《固定
资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见。
2、高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目尚需履行的审批、备
案等手续
2013 年 3 月 5 日，河池市工业和信息化委员会作出《河池市工业和信息化
委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级
4-1-94
改造工程备案的批复》（河工信函〔2013〕9 号），同意项目备案。
2014 年 1 月 20 日，河池市工业和信息化委员会作出《河池市工业和信息
化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工
程项目备案变更的批复》（河工信函〔2014〕4 号），同意项目备案变更。
2016 年 9 月 23 日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环
境保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环
境影响报告书的批复》（桂环审〔2016〕121 号）。
2019 年，巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已在投资项目在线监管平
台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）。
2019 年 4 月 16 日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广
西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审
的复函》，原则通过项目用地预审。
2020 年 7 月 15 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地
提标升级改造工程--平场地平整工程发放了《建筑工程施工许可证》（编号：
451221202007150201）。
2021 年 3 月 10 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地
提标升级改造工程--主流程厂房建设项目发放了《建筑工程施工许可证》（编
号：451221202103100101）。
2021 年 9 月 30 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地
提标升级改造工程--主体工程（标段一）发放了《建筑工程施工许可证》（编
号：451221202109300101）。
2021 年 11 月 2 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地
提标升级改造工程--主体工程（二标）发放了《建筑工程施工许可证》（编
号：451221202111020101（B））。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许
可、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
4-1-95
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审
批、备案手续。
（二）该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是
否存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对
措施、本次交易评估作价是否考虑相关因素
根据高峰公司说明并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日项目整体完
成 90.00%，累计投资金额 35,732.87 万元，后续预计需再投入 10,048.27 万元,
各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流程厂房完成计划的 99.93%；主体
工程（标段一）完成计划的 92.30%；主体工程（标段二）完成计划的 92.80%；
办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装修工程完成 93.35%；厂外公路及排
污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装项目完成 50%。项目预计于 2022 年
8 月底完成。该项目为巴里选矿厂异地提标升级改造工程，为替代前巴里选矿
厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经
营。
4-1-96
十一、反馈问题十一：
15.申请文件显示，1）标的资产多项土地性质披露为“授权经营”。2）4
宗工业用地的土地使用权正在办理划拨转出让的手续，3 宗土地使用权正在办
理权利人变更手续。3）5 宗土地用途为住宅，其中 4 宗用于建设廉租住房、集
资房等福利性住房，1 宗正在办理划拨转出让手续，办毕后将用于商务金融用
地。4）4 宗土地未取得土地权属证书，南丹县自然资源局已就相关土地确权给
高峰公司并公示，但周边村民提出异议，目前正在协商解决中。
请你公司：1）结合现行“授权经营”土地使用的相关规定，补充披露标
的资产是否已依法办毕相关土地使用权过户手续并已取得土地权属证书。2）
分别补充披露上述划拨转出让手续、权利人变更手续的办理进展、预计办毕时
间、是否存在法定障碍、对标的资产生产经营影响及应对措施。3）补充披露 5
宗住宅用地是否空置。如是，该 5 宗土地的未来使用安排，是否计划用于自主
开发或联合开发，拟建房屋具体用途，是否用于销售或出租；如该等土地已建
成房屋建筑物，该等建筑物的开发建设主体、具体使用情况。4）补充披露尚
未取得土地权属证书的土地类别及具体用途，同异议村民协商的具体进展、预
计取得权属证书的时间、是否存在实质障碍，如未能取得对标的资产生产经营
的具体影响及应对措施。5）补充披露相关资产未过户是否符合《上市公司重
大资产重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）结合现行“授权经营”土地使用的相关规定，补充披露标的资产是
否已依法办毕相关土地使用权过户手续并已取得土地权属证书
按照《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干
意见》（国土资发〔1999〕433 号）的有关规定：“以授权经营方式处置的，
土地使用权在使用年期内可依法作价出资(入股)、租赁，或在集团公司直属企
业、控股企业、参股企业之间转让。”，因此，华锡矿业作为华锡集团直属企
业，授权经营土地可直接进行转让。
截至本补充法律意见书出具日，注入标的资产的 32 宗授权经营土地，已完
成 30 宗授权经营土地权属变更手续，并取得了相应土地权属证书，尚有 2 宗授
权经营土地正在办理变更手续，预计不存在实质性障碍。
4-1-97
（二）分别补充披露上述划拨转出让手续、权利人变更手续的办理进展、
预计办毕时间、是否存在法定障碍、对标的资产生产经营影响及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在办理划拨转出让手续的土地
基本情况如下：
编 土地面积 土地性
权证编号 权利人 坐落 用途
号 （平方米） 质
丹国用
大厂大树脚黑
1 （2014）第 华锡集团 30,000.01 工业用地 划拨
水沟
5010101026 号
桂（2017）南
南丹县大厂镇
2 丹县不动产权 华锡集团 7,949.88 工业用地 划拨
铜坑矿
第 0000237 号
桂（2017）南
南丹县大厂镇
3 丹县不动产权 华锡集团 8,556.50 工业用地 划拨
铜坑矿
第 0000238 号
丹国用
大厂镇砂坪路
4 （2014）第 华锡集团 98,716.60 工业用地 划拨
砂坪选矿厂
5010113112 号
桂 2021 南丹县 南丹县大厂镇
5 不动产权第 高峰公司 原红旗中学东 60,266.97 工业用地 划拨
0000174 号 南面
丹国用
南丹县大厂镇
6 （2010）第 华锡集团 46,462.60 住宅 划拨
大厂街
5010106040 号
桂（2022）南 南丹县大厂镇
7 丹县不动产权 高峰公司 大厂村高峰屯 4,153.81 工业用地 划拨
第 0004974 号 黄瓜洞
上述序号 1-4 土地使用权性质为划拨用地，2019 年 6 月 24 日，南丹县政
府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司划拨用地补办
国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县政府同意华锡集团补办上述划拨用
地的国有土地使用权出让手续。截至本补充法律意见书出具之日，华锡集团及
标的资产正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质
变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。
4-1-98
序号 5 号土地使用权性质为划拨用地，用途为工业用地，截至本补充法律
意见书出具之日，标的资产已缴纳该宗土地的土地出让金，预计将于 2022 年 6
月前取得出让土地权属证书。
序号 6 土地使用权性质为城镇住宅用地，2020 年 5 月 24 日南丹县人民政府
下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用
途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政
府同意该宗划拨用地补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金
融用地，土地使用期限为 40 年。截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在
办理高峰公司办公楼所在宗地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用地）
变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集
团变更至华锡矿业。
序号 7 土地使用权为高峰公司 2022 年 4 月取得，土地用途为工业用地，权
利性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十
五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部
门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出
租、抵押：
(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
(二)领有国有土地使用证；
(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人
民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用
权出让金。”
划拨土地进行转让，主要要求为向当地市、县人民政府补交土地使用权出
让金，标的资产在缴纳相关出让金后，不存在其他转让障碍，初步预计标的资
产将于 2022 年 12 月底之前完成划拨转出让及权属变更。
（三）补充披露 5 宗住宅用地是否空置。如是，该 5 宗土地的未来使用安
排，是否计划用于自主开发或联合开发，拟建房屋具体用途，是否用于销售或
出租；如该等土地已建成房屋建筑物，该等建筑物的开发建设主体、具体使用
情况
4-1-99
截至本补充法律意见书出具日，标的资产 5 宗住宅用地具体使用情况如下
表：
序号 权利人 权证编号 坐落 使用情况
丹国用（2010）第 南丹县大厂
1 华锡集团 高峰公司办公楼
5010106040 号 镇大厂街
丹国用（2001）第 大厂同车江
2 高峰公司 集资房
5010111091 号 上区
丹国用（2001）第 大厂同车江
3 高峰公司 集资房
5010112027 号 上区
丹国用（2001）第 大厂同车江
4 高峰公司 集资房
5010112028 号 上区
广西壮族自
柳国用（2009）第 柳州市东环
5 治区二一五 集资房
114550 号 大道 103 号
地质队
序号 1，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，
2020 年 5 月 24 日南丹县政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团
股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让
手续的批复》，南丹县政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面积
7,864.70 平方米）补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融
用地，土地使用期限为 40 年。截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在办
理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证
书将由华锡集团变更至华锡矿业。其他住宅土地均建有住宅，序号 2-4 建设主
体为高峰公司，序号 5 的建设主体为二一五公司，地上建有福利性住房，房屋
产权证书已办理至集资人名下。
（四）补充披露尚未取得土地权属证书的土地类别及具体用途，同异议村
民协商的具体进展、预计取得权属证书的时间、是否存在实质障碍，如未能取
得对标的资产生产经营的具体影响及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，标的资产尚未取得土地权属证书的土地情
况如下：
1、高峰公司 103.59 亩用地
4-1-100
该宗土地性质为工业用地，地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，截至
本补充法律意见书出具日，南丹县自然资源局已完成确权材料收集，即将上报
南丹县政府，待其内部审批后由南丹县政府下发纠纷处理决定，预计 2022 年
12 月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。
2、高峰公司黄瓜通风井 4.61 亩用地
2022 年 4 月，高峰公司取得了该宗土地的不动产权属证书，编号：桂
（2022）南丹县不动产权第 0004974 号，土地用途为工业用地，权利性质为划
拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
3、高峰公司车队 23.3 亩用地
该宗土地性质为工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本补充法
律意见书出具日，该宗土地 2021 年 11 月 25 日南丹县自然资源局已抵达实地进
行调研，并提出相应要求，已再次递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹
自然资源局开展现场界限确认及纠纷调解，预计 2022 年 12 月获得纠纷处理决
定，若当地村民无异议即可完成权证办理。
4、物资公司大厂加油站 4.6 亩
该宗土地性质为工业用地，地上建有加油站，截至本补充法律意见书出具
日，该宗土地 2021 年 11 月 25 日南丹县自然资源局已抵达实地进行调研，并提
出相应要求，已再次递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹自然资源局开
展现场界限确认及纠纷调解，预计 2022 年 12 月获得纠纷处理决定，若当地村
民无异议即可完成权证办理。
上述 3 宗正在使用的宗地面积合计 131.49 亩，占标的资产及其下属子公司
使用中的土地总面积的比例为 1.61%，该些土地均为华锡集团及其子公司历史
沿用土地，使用开始时间可追溯到 70 年代，南丹县自然资源局拟将土地确权给
华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较
长时间，但预计不存在较大障碍。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主
要影响为需支付周边村民土地补偿款。
综上，由于上述土地非标的资产核心选厂等用地，且后仍可通过与村民协
商补偿等方式取得权属证书，华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证
书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承
担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的
4-1-101
全部损失，确保标的资产不会因此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得
权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。
（五）补充披露相关资产未过户是否符合《上市公司重大资产重组办法》
第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定
上述相关未过户资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，未确定权属证书的土地使用权对标的资
产生产经营不构成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组办法》第十一
条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
十二、反馈问题十二：
16.申请文件显示，1）华锡集团曾为获取银行贷款将全部资产作为融资担
保物。华锡矿业资产系从华锡集团划转而来，经协商确定贷款划转切分基础比
例系数为 41.50%，划转至华锡矿业贷款总额合计约 27 亿元，其中银行债权 21
亿，经营性债务约 6 亿元。截至目前，银行债权人均已出具同意文件。2）华
锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再
为华锡集团及关联方提供抵质押担保。但同时披露，华锡矿业全部资产为华锡
集团全部贷款提供担保。根据《银团贷款协议》，高峰公司资产已抵（质）押
给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
请你公司：1）补充披露华锡集团债务转移至标的资产是否取得包括经营
性债权人在内的全部债权人同意。是否存在诉讼、争议或潜在纠纷风险，如
有，对本次交易的影响。2）结合贷款划转切分基础比例系数确定为 41.50%的
依据和合理性，补充披露标的资产债务转移规模是否和资产划转规模及质量相
适应，是否对标的资产偿债能力和生产经营具有不利影响。3）标的资产是否
仍为华锡集团及其关联方提供担保、担保债务的具体范围及金额、担保变更手
续的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）补充披露华锡集团债务转移至标的资产是否取得包括经营性债权人
在内的全部债权人同意。是否存在诉讼、争议或潜在纠纷风险，如有，对本次
交易的影响
4-1-102
华锡集团债务转移至标的资产，划转涉及的经营性负债已取得金额占比为
93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的
清偿，不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。
（二）结合贷款划转切分基础比例系数确定为 41.50%的依据和合理性，补
充披露标的资产债务转移规模是否和资产划转规模及质量相适应，是否对标的
资产偿债能力和生产经营具有不利影响
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡
集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司 11 家贷款行存续贷款
按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的
净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为 41.50%（该切分比例
下，划转总资产略大于划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了
一定调整，具体划转明细如下：
划转金额
序号 银团成员行 贷款用途
（万元）
1 国家开发银行广西壮族自治区分行 21,411.20 流动性贷款
2 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 24,233.23 流动性贷款
3 中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行 35,561.59 流动性贷款
4 中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行 10,213.14 流动性贷款
5 中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行 11,362.21 流动性贷款
6 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行 8,564.48 流动性贷款
7 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 20,740.10 流动性贷款
8 兴业银行股份有限公司南宁分行 18,436.06 流动性贷款
9 中国光大银行股份有限公司南宁分行 29,119.23 流动性贷款
10 柳州市区农村信用合作联社 14,904.25 流动性贷款
11 平安银行股份有限公司广州分行 15,542.51 流动性贷款
合计 210,088.00 -
根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项
业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术
4-1-103
等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工
处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第
三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的
运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产
生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回
报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对
于业务的定义。
标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的
现金支付能力。根据未经审计财务数据，截止 2021 年末，标的资产货币合计
7.24 亿，2021 年度经营活动产生的现金流量净额 8.56 亿元，标的资产的经营
性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。
报告期内，标的资产归属于母公司股东的净利润分别为 23,893.54 万元、
28,148.30 万元、40,617.61 万元。报告期各期末，标的资产流动比率分别为
0.43、0.38 和 0.42，资产负债率分别为 81.95%、80.58%和 72.89%，利息保障
倍数分别为 4.72、5.26 和 8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水
平，能够有效保障负债利息的偿还；标的资产流动比率较低，主要由于标的资
产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵
押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保，贷款能够连续续期。标的资
产未来的还款安排如下：
偿还金额
年份 资金来源
（亿元）
2022 年 2.00 全年净现金流入的 30%-40%
2023 年 4.54 全年净现金流入的 30%-40%；2.5 亿募集配套资金
2024 年 2.08 全年净现金流入的 30%-40%
合计 8.62 -
如标的资产净现金流入不及预期，上市公司将通过非公开发行股份募集资
金补充流动性，确保本次交易完成后能够按照预期计划降低银行借款规模。上
述贷款偿还后，标的资产资产负债率预计将降至 42.00%，短期、长期偿债能力
指标均进一步优化。
4-1-104
综上，标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见
后的协商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重
大影响，短期流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。
（三）标的资产是否仍为华锡集团及其关联方提供担保、担保债务的具体
范围及金额、担保变更手续的办理进展。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产账面资产均未办理抵质押登记，
但由于划转属于标的资产的银行贷款尚未变更至华锡矿业，相关担保变更手续
尚未完成，截至本补充法律意见书出具日，标的资产全部资产仍为华锡集团银
团贷款（合计约 35 亿）提供抵质押担保，由于华锡矿业获得银行贷款需要完整
年度的经营流水，因此标的资产预计在 2021 年度审计报告出具后，正式办理贷
款抵质押担保变更手续。
十三、反馈问题十三：
17.申请文件显示，标的资产排污许可证、安全生产标准化证书、取水许
可证以及测绘资质证书等多项证书有效期届满或即将届满。
请你公司：分别补充披露截至目前上述有效期即将届满或已经届满的证书
续期手续办理进展情况，预计办毕时间，是否存在续期障碍，如未能续期对标
的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
律师核查情况及意见如下：
（一）完成续期资质证书
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成有效期届满后续期的证书
如下：
证书名称 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
铜坑矿业分
《排污许可 河池市生态 2022 年 3 月 6 日至
公司（车河 91451221MA5PHM7P0F001V
证》 环境局 2027 年 3 月 5 日
工区）
《取水许可 再生资源 D45221S2021-0017 南丹县水利 2021 年 10 月 21 日
4-1-105
证》 局 至 2026 年 10 月 20
日
广西壮族自
《乙级测绘 有效期至 2026 年
二一五公司 乙测资字 45503690 治区自然资
资质证书》 12 月 20 日
源厅
（二）正在办理续期资质证书
1、正在办理续期手续资质证书
截至本补充法律意见书出具日，标的资产有效期已届满正在办理续期手续
的资质证书如下：
序号 持有单位 证书类型 有效期截止日
1 再生资源分公司 《排污许可证》 2022 年 2 月 20 日
2 高峰公司 《排污许可证》 2022 年 3 月 2 日
3 再生资源分公司 《安全生产标准化证书》 2022 年 1 月
（1）再生资源分公司之《排污许可证》
标的资产下属再生资源分公司的《排污许可证》（证书编号：
91451221MA5PK9RK83001V）已于 2022 年 2 月 20 日到期，再生资源分公司已于
2022 年 1 月向河池市生态环境局递交《排污许可证》续期申请。因新增了土壤
污染防治内容及出台了新的废水排放标准，再生资源分公司已按最新规定对
《排污许可证》许可内容向河池市生态环境局申请变更，但因河池市生态环境
局集中办理全市企业的排污许可证变更，截至本补充法律意见书出具日，再生
资源分公司的排污许可证变更申请正在排队受理中。
（2）高峰公司之《排污许可证》
高峰公司《排污许可证》（证书编号：914512211982307917001X）已于
2022 年 3 月 2 日到期，高峰公司已于 2022 年 2 月提交续期资料至河池市生态
环境局进行审核。
（3）再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》
标的资产下属再生资源分公司尾矿库《安全生产标准化证书》（证书编
号：桂 AQBWKII201900001）已于 2022 年 1 月到期。根据《国家安全监管总局
4-1-106
关于印发<企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）>的通知》（安监总
办〔2014〕49 号，2021 年 11 月 1 日失效）规定，“取得安全生产标准化证书
的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”，标的资
产下属再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》为企业自愿取得，不
存在证照到期前必须续期的强制性规定。2021 年 10 月 27 日应急管理部发布
《应急管理部关于印发<企业安全生产标准化建设定级办法>的通知》（应急
〔2021〕83 号，2021 年 11 月 1 日生效）规定：“企业应当按照安全生产有关
法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请
标准化定级。”
据此，再生资源分公司正在根据《企业安全生产标准化建设定级办法》
（应急〔2021〕83 号）申请安全生产标准化定级，由于申请安全生产标准化定
级是企业的自愿行为，不存在证照到期前必须续期的强制性规定，不影响标的
资产的持续经营。
2、有效期即将届满资质证书
截至本补充法律意见书出具日，标的资产有效期即将届满证书情况如下：
序号 持有单位 证书类型 有效期截止日
1 铜坑矿业分公司 《排污许可证》 2022 年 6 月 28 日
2 物资公司 《道路运输许可证》 2022 年 6 月 13 日
（1）铜坑矿业分公司《排污许可证》
标的资产下属铜坑矿业分公司的《排污许可证》（证书编号：
91451221MA5PHM7P0F001V）将于 2022 年 6 月 28 日到期，铜坑矿业分公司已于
2022 年 3 月底启动排污许可证的续期工作。
（2）物资公司的《道路运输许可证》
物资公司的《道路运输许可证》（证书编号：桂交运管许可河字
451221300001 号）将于 2022 年 6 月 13 日到期，物资公司将于证书到期前 1 个
月办理续期手续。
3、资质证书不存在无法续期的障碍
根据《广西壮族自治区排污许可证管理实施细则（试行）》、《中华人民
共和国道路运输条例》等法律法规的规定，标的资产上述许可、资质无法续期
4-1-107
的风险较低，具体情况如下：
持有
序号 业务资质 续期要求 核查情况
人
根据《广西壮族自治区排污许可证管
理实施细则（试行）》规定：
第二十条（变更申请） 在排污许可证
有效期内，下列事项发生变化的，排
污单位应当在二十日内向原核发机关
再生 提出变更排污许可证的申请。……
资源 （四）因污染物排放标准、总量控制
1、再生资源分公司、
分公 要求等发生变化，需要对相应的许可
高峰公司已于 2022 年
司、 内容进行调整的。
1 月份递交排污许可
铜坑 《排污许 第二十三条（延续申请） 排污许可证
1 证续期申请；
矿业 可证》 有效期届满后需要继续 排放污染物
2、证书届满续期的资
分公 的，排污单位应当在有效期届满前三
格与条件未发生重大
司、 十日向原核发部 门提出延续申请。
变化。
高峰 第二十四条（延续申请材料）申请延
公司 续排污许可证的，应当提交下列材
料：（一）排污许可证申请表。
（二）排污许可证正本、副本复印
件。（三）与延续排污许可事项有关
的其他材料。
1、物资公司有 5 辆以
根据《中华人民共和国道路运输条 上经检测合格的危险
例》第二十三条规定:申请从事危险货 货物运输专用车辆、
物运输经营的，还应当具备下列条 设备；
件：（一）有 5 辆以上经检测合格的 2、物资公司取得上岗
《道路运 危险货物运输专用车辆、设备； 资格证的驾驶人员、
物资
2 输许可 （二）有经所在地设区的市级人民政 装卸管理人员、押运
公司
证》 府交通运输主管部门考试合格，取得 人员符合要求；
上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人 3、物资公司危险货物
员、押运人员；（三）危险货物运输 运输专用车辆配有必
专用车辆配有必要的通讯工具； 要的通讯工具；
（四）有健全的安全生产管理制度。 4、物资公司有健全的
安全生产管理制度。
4-1-108
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产前述证书届满续期的资
格与条件未发生重大变化，标的资产申请续期不存在法律障碍。
华锡矿业出具承诺：“本公司及子公司持有的部分业务资质证书正在办理
续期或临近应申请续期的时限。截至本承诺函出具之日，本公司及子公司目前
不存在可合理预见的影响其业务资质证书正常续期的情形，本公司承诺将依照
法律法规要求在规定时间内及时办理相关资质的有效期续展，并及时、无条
件、全额承担本公司及子公司因未展期而导致、遭受、承担的任何税费、罚
款、损失、损害、索赔、成本和费用，使之免受损失。”
综上所述，标的资产已到期或即将到期的经营资质证书续期不存在法律障
碍，不存在影响标的资产持续经营的重大风险。
十四、反馈问题十四：
28.申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多
金属矿勘探探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面
重叠关系。标的资产于 2007 年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计
于 2022 年之前完成该探矿权转采矿权手续。2）本次评估采用折现现金流量
法，将锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿权评估值为 32,583.12 万
元，铜坑矿（锌矿）采矿权评估值为 48,964.86 万元。3）预计矿业权出让收
益为 29,796.23 万元。
请你公司：1）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定
性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按
照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实
践。2）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进
展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审
慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考
虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
律师核查情况及意见如下：
（一）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、
市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现
4-1-109
金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。
1、探矿权转采矿权的最新进展情况、转采的可能性及不确定性分析
截至本补充法律意见书出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称 评估方法
完成权属变更后继续履行相关
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 尚无转采计划
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得
1
源法实施细则》 勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿
《矿业权出让转让管理暂 权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权
2
行规定》 利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘
查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进一步 第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范
3 规范矿业权出让管理的通 围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实
知》 保护探矿权人的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘
查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或
实质性障碍。截至本补充法律意见书出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡
矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，预计后
续不存在实质障碍。
2、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
4-1-110
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开
发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量
口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型
大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以
及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
折现现金流量法应用的前提条件：①具备一定数量、可靠性的矿产资源储
量；②具备矿山设计文件；③矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；
④矿产开发未来风险可以预计并量化。
3、本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
（1）评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘
查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可
靠性的矿产资源储量；
（2）标的资产财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资
料或提供设计文件供评估参考利用；
（3）其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以
用货币衡量。
综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评
估。
4、近年市场可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
公司代码 标的资产 开发阶段 评估方法
600985 淮北矿业 桃园祁南煤矿深部勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600985 淮北矿业 孙疃煤矿深部探勘探矿权 勘探 折现现金流量法
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属
000426 兴业矿业 勘探 折现现金流量法
矿勘探探矿权
600547 山东黄金 山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600547 山东黄金 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿 勘探 折现现金流量法
4-1-111
权。
塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿
600338 西藏珠峰 勘探 折现现金流量法
探矿权
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则
规定，符合评估惯例。
（二）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前
进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审
慎。
如本补充法律意见书“十四、反馈问题十四”之“（一）结合探矿权转采
矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充
披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合
《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。”所述，上述矿业权具备使用折
现现金流量法的条件，采用折现现金流量法，符合矿业权评估准则相关规定，
同时符合行业惯例。
1、上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P = (CI CO )t
t =1 (1 + i )t
各参数取值说明如下：
本次以黑水沟-大树脚锌矿为例进行说明。
参数 取值 取值依据
3,486.93万吨（其中探明资源量
评估基准日保 183.74 万 吨 、 控 制 资 源 量 《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑
有资源储量 1,509.04 万 吨 、 推 断 资 源 量 矿区锌锡矿资源储量核实报告》
1,794.15万吨）
可信度系数 探明及控制取1.0、推断取0.65 《储量核实报告》
生产能力 99万吨/年 《开发利用方案》
4-1-112
评估利用的资 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可
2,858.98万吨
源储量 信度系数）
可采储量 2,355.80万吨 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.16% 《储量核实报告》
地质平均品位 锌 4.10% 《储量核实报告》
银 29.37g/t 《储量核实报告》
采矿回采率 82.4% 《开发利用方案》
矿石贫化率 9.38% 《开发利用方案》
可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))+
评估计算年限 31.58年
建设期
铜 70% 《开发利用方案》
锌 90% 《开发利用方案》
选矿回收率
银 28.7% 《开发利用方案》
锡 14% 《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿（Cu品
产品方案 位18%，Ag品位1200g/t），锡精 《开发利用方案》
矿（27%）
正常年份产品 铜精矿含铜+铜精矿含银+锌精矿 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×
含金属量 含锌+锡精矿含锡 各产品选矿回收率
37500.00元/吨金 铜金属计价：上海有色网现货1#电解铜
铜精矿含铜
属量 2018年-2020年均价*计价系数-品位增
减，铜品位以18%为基准；银金属计价：
3,200.00元/千克
铜精矿含银 按上海有色网现货1#白银平均价乘以计
金属量
价系数；锌金属计价：上海有色网1#锌
12,800.00元/吨 锭2018年-2020年均价-广西区平均加工
产品单价 锌精矿含锌
金属量 费-（上海有色网1#锌锭均价-15000）
*20%-品位增减 。锌品位以50%为基准计
价；锡：上海有色金属网1#锡锭2018-
104,200.00元/吨 2020年均价-上海有色网（广西区域）锡
锡精矿含锡
金属量 精矿加工费+品位增减+杂质扣款，锡品
位以60%为基准计价
4-1-113
正常年份年销
48,691.66万元 ∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
售收入
固定资产投资 69,414.01万元 《开采利用方案》
流动资金 11,800.38万元 评估按固定资产投入的17%作为流动资金
总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-
年经营成本 25,307.88万元
财务费用
外购材料费+外购燃料和动力费+工资及
福利费+折旧费+维简费+安全费用+修理
年总成本费用 28,797.94万元
费+其他费用+销售费用+管理费用+财务
费用
年销售税金及 城市维护建设税十教育费附加+地方教育
1,884.94万元
附加 附加十资源税
（年销售收入－年总成本费用－年销售
年企业所得税 4,502.20万元
税金及附加）×25%
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发
阶段风险报酬率为0.9%、行业风险报酬
折现率 8.44%
率 为 2.00% 、 财 务 经 营 风 险 报 酬 率 为
1.4 %，个别风险调整系数取1.0%，采用
风险累加法估算
综上，计算得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估
基准日的价值为人民币 52,315.04 万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）
在评估基准日的价值为人民币 29,232.94 万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估
值为 81,547.98 万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资
源储量合计为 5384.61 万吨（其中采矿权范围内锌矿为 3233.15 万吨，探矿权范
围内锌矿为 2151.46 万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
4-1-114
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为 32,583.12 万
元；广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（锌矿）采矿权价值为 48,964.86 万元。
2、上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况
单位：元/吨
单位原 单位原 单位原矿
上市 评估基 吨矿石/金属可
矿权名称 矿总成 矿经营 固定资产
公司 准日 采价值
本 成本 投资
塔吉克斯坦北阿尔
2012年9
600338 登—托普坎铅锌矿 275.50 244.23 467.59 40.95/694.01
月30日
探矿权
内蒙古自治区正镶 2015年
000426 白旗东胡银多金属 11月30 319.22 239.92 882.79 423.21/3,950.31
矿探矿权 日
2020年
铜坑矿深部锌多金
600301 12月31 295.04 263.12 627.9 22.11/541.04
属矿探矿权
日
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流
量法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越
低。因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
（三）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分
考虑相关税费影响。
参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收
益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15 号）公布的各类矿种的出让收
益市场基准价测算，许可开发的共伴生矿产，均需缴纳出让收益，市场基准价
计价单位均按照可采储量计算，根据《储量核实报告》估算的金属量及《开发
利用方案》确定的开采指标，经测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需
要缴纳的矿业权出让收益约为 41,736.22 万元。按分期缴纳方式计算，出让收
益分 20 年付清，首期缴纳 30%，剩余部分在 20 年内缴足，通过采用 5 年期贷
款利率折现得到现值为 29,796.23 万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标
准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的
4-1-115
矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿业权评估中已考虑
了城建税、教育附加费及地方教育附加费及资源税等税费。粗略测算过程如下
表：
年限 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年缴费额 12,520. 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6
（万元） 87 5 5 5 5 5 5 5 5 5
折现率 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
折现系数 0.9533 0.9088 0.8663 0.8258 0.7873 0.7505 0.7154 0.6820 0.6502 0.6198
11,936. 1,397.3 1,332.0 1,269.8 1,210.5 1,154.0 1,100.0 1,048.7
现值 999.72 953.02
00 5 8 6 4 0 9 1
年限 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
年缴费额 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6 1,537.6
（万元） 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
折现率 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
折现系数 0.5908 0.5632 0.5369 0.5119 0.4879 0.4651 0.4434 0.4227 0.4030 0.3841
现值（万
908.50 866.07 825.61 787.05 750.28 715.24 681.83 649.98 619.62 590.67
元）
缴费额合
计（万 41,736.22
元）
现值合计
29,796.23
（万元）
十五、反馈问题十五：
29.申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有 2 处采矿权及 5 处探矿
权，报告期各期末采矿权账面价值分别为 50,114.16 万元，46,973.23 万元、
44,362.48 万元。2）上述 5 处探矿权中 2 处尚处于普查阶段，申请文件未披露
各探矿权的评估情况。3）标的资产报告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情
况。
4-1-116
请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要
评估方法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）采矿权账面
价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿
权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等
目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评
估参数取值情况及其合理性、评估结果等。
5 处探矿权的评估方法及评估结果如下：
评估结果
探矿权名称 评估方法
（万元）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探
折现现金流量法 32,583.12
矿权
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿
收入权益法 262.557
权
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 收入权益法 1,190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 55.804
1、上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
（1）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和
赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山
的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
收入权益法：适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模
均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适
用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿
山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
4-1-117
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界
限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增
收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探
矿权评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的
探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
（2）各探矿权的评估方法选取理由
1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选取
依据及合理性分析详见本补充法律意见书“十四、反馈问题十四”之“（一）
结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交
易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评
估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。”所述。
2）翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量 47.44 万吨，生产规模 9 万吨/年；
矿石贫化率 10%，生产服务年限约 5 年 10 个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量 107.76 万吨，生产规模 30 万吨/年；矿
石贫化率 10%，生产服务年限约 4 年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取
得了广西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开
发利用方案或（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济
参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略
评价认为具有一定的开采经济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
3）冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶
段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找
矿阶段，勘查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素
4-1-118
评序法价值指数评判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效
用法。
（3）市场可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
多金属矿探矿权
上述探矿权的主要评估参数取值情况
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取
值及合理性分析详见“十四、反馈问题十四”之“（二）补充披露上述矿业权
评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折现现
金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。”所述。
（2）广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n
1
P= SI t
K
(1+i)
t
t =1
SIt—年销售收入；K—权益系数
参数 取值 取值依据
评估基准日保 （332）12.91万吨、（333） 《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅
有资源储量 71.5万吨 矿详查报告》
可信度系数 （332）取1.0、（333）取0.6 《详查报告》
生产能力 9万吨/年 《详查报告》
评估利用的资 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信
55.81万吨
源储量 度系数）
可采储量 47.44 评估利用资源储量×采矿回采率
地质平均品位 铅 0.55% 《详查报告》
4-1-119
锌 2.53% 《详查报告》
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率 85% 《详查报告》
矿石贫化率 10% 《详查报告》
矿山服务年限 5.86年 可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
铅 91% 《详查报告》
选矿回收率 锌 90% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精
产品方案 《详查报告》
矿（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选
铅精矿含铅 405.41吨
矿回收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选
产品含金属量 铅精矿含银 2.53吨
矿回收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选
锌精矿含锌 1844.37吨
矿回收率
13,300.00元/吨 铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均
铅精矿含铅
金属量 价扣减加工费为铅金属的结算基价，当
Pb=55%时，结算基价即为结算价，当Pb＞
55%，每增加0.1%结算基价增加2元/吨金
属为结算价，当Pb＜55%，每减少0.1%，
结算基价减少2元/吨金属为结算价。银金
3,200.00元/千 属计价：按上海有色网现货1#白银平均价
铅精矿含银
克金属量 乘以计价系数结算，当Ag≥800g/t：银按
产品单价 89%系数, 当700 g/t≤Ag＜800 g/t，银
按87%系数；当600 g/t≤Ag＜700 g/t，
银按81%系数计价,当 Ag＜600 g/t银按
80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-
2018年-2020年广西区平均加工费-（上海
12,600.00元/吨
锌精矿含锌 有色网1#锌锭月均价-15000）*20%-品位
金属量
增减 。锌品位以50%为基准计价，品位第
增减1%，每吨金属价格增减30元
4-1-120
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发
阶段风险报酬率为1.63%、行业风险报酬
折现率 9.17%
率为2.00%、财务经营风险报酬率为
1.4 %，个别风险调整系数取1.0%，采用
风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，
有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值
范围为3.0-4.0%。该采矿权权益系数的取
值范围是与8%的折现率相对应的，此次矿
权益系数 3.62%
权评估的折现率取为9.17%，则取值范围
为3.11-4.14%。由于矿体埋藏深度较浅，
地质构造复杂，水文、工程及环境地质条
件简单－中等。则权益系数取平均值
根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限
583.46万元×45%=262.557万
探矿权评估值 责任公司签订的联合勘查合同书，二一五
元
地质队享有45%的权益
（3）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
参数 取值 取值依据
评估基准日保 （332）86.24万吨、 《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查
有资源储量 （333）80.76万吨 报告》
（332）取1.0、（333） 《详查报告》
可信度系数
取0.6
生产能力 30万吨/年 《详查报告》
评估利用的资 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系
134.70万吨
源储量 数）
可采储量 107.76 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.47% 《详查报告》
地质平均品位 锌 2.11% 《详查报告》
银 32.47g/t 《详查报告》
采矿回采率 80% 《详查报告》
矿石贫化率 10% 《详查报告》
4-1-121
矿山服务年限 3.99年 可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
铜 65% 《详查报告》
选矿回收率 锌 89% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、
产品方案 《详查报告》
锌精矿（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回
铜精矿含铜 824.85吨
收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回
产品含金属量 铜精矿含银 2.98吨
收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回
锌精矿含锌 5070.33吨
收率
37,200.00 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色网
铜精矿含铜 元/吨金属 现货1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系数
量 87.6%作为铜金属的结算基价，当Cu＞18%，每
增加0.01%结算基价增加0.8元/吨金属为结算
2,800.00元
价，当Cu＜18%，每减少0.01%，结算基价减少
铜精矿含银 /千克金属
0.8元/吨金属为结算价。银金属计价：按上海
产品单价 量
有色网现货1#白银平均价乘以系数80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年
12,600.00 -2020年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌
锌精矿含锌 元/吨金属 锭月均价-15000）*20%-品位增减。锌品位以
量 50%为基准计价，品位增减1%，每吨金属价格
增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无
风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬
折现率 9.17% 率为1.63%、行业风险报酬率为2.00%、财务经
营风险报酬率为1.4%，个别风险调整系数取
1.0%，采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色
金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为
权益系数 3.59% 3.0-4.0%。该采矿权权益系数的取值范围是与
8%的折现率相对应的，此次矿权评估的折现率
取为9.17%，则取值范围为3.08-4.10%。由于
4-1-122
矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工
程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取
3.59%
探矿权评估值 1,190.75万元 -
（4）广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿
权
勘查成本效用法计算公式为：
n
P = C r F = U i Pi (1 + ) F
i =1
Cr ——重置成本；F——效用系数；
1）重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作
量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目 单位 有效实物工作量
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000 平方公里 10
物探（TEM法） 点 400
物探（测井） 米 2,777.11
化探（地表原生晕） k㎡ 10
化探（土壤热释汞） km 5.7
化探（钻孔原生晕） 米 675.18
钻探（机械岩心） 米 2,777.11
槽探 立方米 2,524.8
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00
4-1-123
物探（高密度电阻率） 点 188
坑探 米 675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010 年试用）》确定的取价标准
和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含
综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关
规定，间接费用按重置直接成本的 30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋
间接费用。
2）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价
或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性
系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为
1.03。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定
勘查工作布置合理性系数为 1.00。因此，本次评估效用系数确认为 1.03。
3）评估值
地
探矿
质 化 直接 间接成 重置成 效用 评估结果
权名 物探 钻探 槽探 坑探
测 探 成本 本 本 系数 （万元）
称
量
8=∑ 9=8× 12=
1 2 3 4 5 6 7 10=8+9 11
2～7 30% 10×11
广西
全州
县冷
水塘 5.1 22.6 12. 298.6 349.3
10.18 0.00 104.79 454.09 1.03 467.71
锌矿 2 8 69 3 0
详查
探矿
权
广西 55.804
11. 0.0 83.9 104.1
临桂 8.73 0.00 0.00 31.26 135.45 1.03 （=139.51
51 0 5 9
区龙 ×40%）
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口铅
锌矿
详查
探矿
权
注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订
的合作勘查协议及补充协议，二一五队享有 40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则
的规定，符合矿山实际，具有合理性。
(二）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目 账面价值的具体构成 摊销年限 摊销政策
账面值主要包含矿权取得成本（105 号矿体
按产量法摊
高峰采矿 探 矿 权 价 款 、 105 号 矿 体 详 查 工 程 补 偿 采用产量法
销，无确定年
权 金）、105 号矿体历年生产探矿支出、105 摊销
限
号矿体技术服务费等
按产量法摊
铜坑采矿 账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价 采用产量法
销，无确定年
权 款）、历年生产探矿支出等 摊销
限
（三）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权
相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在
被追缴的风险。
前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款 2007 年
经国土资源部确认为 13,837.70 万元，于 2009 年缴纳了首期价款 5,837.7 万元，
根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿
权价款有关问题的函》（国土资厅函[2011]2 号），同意公司分 4 年（2011 年-
2014 年）缴纳剩余采矿权价款 8,000 万元，于每年的 12 月 30 日前一并缴纳每
年的本金 2,000 万元及资金占用费。公司分别于 2011 年 9 月 21 日缴纳 2,192 万
元、2013 年 3 月 4 日缴纳 2,369 万元，2013 年 12 月 31 日缴纳 2,489.6 万元，
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2014 年 12 月 29 日缴纳 2,560 万元。因缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四
期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司 2006 年以出让方式取得高峰矿 105 号矿体详查探矿权，并已缴纳
完探矿权价款；2010 年申请将 105 号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的
探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。
截止本补充法律意见书出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部缴纳，
采矿权、探矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截
止本补充法律意见书出具日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿
业权出让收益等被追缴的通知，后续不存在被追缴的风险。
十六、反馈问题十六：
35.申请文件显示，本次交易尚需履行的程序包括“相关法律法规所要求
的其他可能涉及的批准或核准”。
请你公司明确披露本次交易尚需履行的相关审批、核准或备案等程序，相
关程序的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
律师核查情况及意见如下：
经本所律师核查，根据上市公司相关董事会、股东大会资料及其在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告信息以及标的资产、交易对方
的相关内部决议文件，上市公司于 2021 年 9 月 15 日召开了 2021 年第二次临时
股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。交易对方华锡集团于 2021 年 7
月 14 日召开了股东大会审议通过了与本次重组相关的议案。截至本补充法律意
见书出具日，本次交易除尚需获得中国证监会的核准以外，不存在其他可能涉
及的批准或核准事项。
十七、反馈问题十七：
36.申请文件显示，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空
的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，华锡集团将全部资产作为融资
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担保物向银行申请贷款，贷款到期日为 2024 年 2 月 20 日。
请你公司：补充披露华锡集团是否存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
律师核查情况及意见如下：
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收
购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）
收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近
3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》
第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。”
（一）华锡集团不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益得情况
经核查，本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过，关联股东回避表
决，且交易作价以具备资质得评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格
公允，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情
况。
（二）华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债
务的情形
根据华锡集团提供的截至 2021 年 12 月 31 日未经审计财务数据，华锡集团
（个别报表口径）的负债情况如下：
单位：万元
科目 金额
短期借款 130,183.56
应付账款 2,304.22
预收账款 3,191.58
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应付职工薪酬 3,261.69
应交税费 774.91
其他应付款 376,506.21
一年到期的非流动负债 28,674.80
长期借款 20,896.46
长期应付款 1,549.49
递延收益 16,258.24
递延所得税负债 152.26
合计 583,753.42
华锡集团母公司数额较大的债务主要为短期借款、长期借款、一年到期的
非流动负债及其他应付款。
1、短期、长期借款到期偿还情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华锡集团母公司短期借款合计 130,183.56 万元，
长期借款 20,896.46 万元，一年到期的非流动负债 28,674.80 万元，截至本补充
法律意见书出具日，华锡集团母公司已及时清偿上述借款已到期的部分，报告
期初（2019 年 1 月 1 日）至本补充法律意见书出具日，华锡集团母公司未出现
短期借款、长期借款到期未清偿的情况。
2、其他应付款到期偿还情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华锡集团母公司其他应付款构成如下：
单位：万元
应付对方名称 金额 备注
北部湾集团 369,213.57 流动性借款
其他 7,285.03 -
华锡集团母公司其他应付款主要为应付北部湾集团的流动性借款，根据双
方签订的借款合同，该项借款到期日为 2022 年 7 月 29 日，参照华锡集团历史
续借惯例，通常情况下到期仍可续借，后续华锡集团依据自身现金流情况进行
偿还，不存在到期未偿还的情况。
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综上，华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债
务的情形。
（三）华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不
存在严重的证券市场失信行为
根据华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明及信用报告，以及在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的查询结
果，华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严
重的证券市场失信行为。
（四）华锡集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六
条等规定的不得收购上市公司的情形。
十八、反馈问题十八：
37.请你公司：补充披露本次重组报告书和公司年报关于控股股东、实际
控制人的披露情况不一致的原因，并按照《年报准则》相关规定披露上市公司
控股股东和实际控制人信息，核对并披露本次交易前后上市公司的控股股东和
实际控制人是否发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
经核查，本次《重整报告书》披露的上市公司实际控制人为广西区国资
委，上市公司《2020 年度报告》中披露的实际控制人为北部湾集团。
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组
织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式
形成实际控制的情况。”之规定，北部湾集团系广西区国资委履行出资人职责
的国有独资公司，南化股份的实际控制人为广西区国资委。上市公司已对其
《南宁化工股份有限公司 2021 年度报告》披露的实际控制人进行了修订，修正
实际控制人为广西区国资委。
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西
区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西区国资委，控股股东变
更为华锡集团。
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署
页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌____________ 梁定君____________
覃 锦____________
签署日期： 年 月 日
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