中联资产评估集团有限公司
对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212576）号评估相关问题的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 3 月 7 日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书（212576 号）》（以下简称“反馈意见”），南宁化工股份有限公司
（以下简称：上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公
司作为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题
的回复进行了认真核查，对《反馈意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核
查意见，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《南宁化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
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目 录
问题 3：申请文件显示，2021 年 4 月 25 日，华锡矿业向股东派发现金红利 16,000.00 万元，
本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。2）截至 2021 年 10 月底，标
的资产货币资金余额 52,542.83 万元，短期借款 122,486.72 万元，一年内到期的长期借款
60,180.87 万元。3）2021 年 10 月 31 日，标的资产货币资金余额较 2020 年末下降 24.97%，
主要由于标的资产及下属子公司广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）进行了现
金分红导致。请你公司：1）结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，
补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、决策程序、
是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。2）补充披露大额分红后，
本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。3）结合项目建设、日常资金运营需求，
说明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。........................................................................................................................... 6
问题 4：申请文件显示，1）本次交易按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基
础法评估结果作为交易定价依据，标的资产 100%股权评估值为 242,484.96 万元，增值率
4,058.46%。同时，本次交易以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估，评估结果为
253,137.65 万元。2）标的资产市净率 6.5 倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产
2021 年 1—10 月实现扣非归母净利润 31,235.53 万元，交易对方承诺标的资产 2022 年度、
2023 年度、2024 年度实现的扣非归母净利润不低于人民币 27,500.00 万元、28,000.00 万
元及 28,500.00 万元，低于标的资产 2021 年 1—10 月业绩。4）业绩补偿协议约定，本协议
未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行股份购买资产协议》约定，
因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或终止本协议而不构成违约。请你公司：1）
结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易
标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持
续低于报告期净利润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项
和第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量
化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。4）补充披露业绩补偿
义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。................................................................................................................................. 13
问题 5：申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本次交易募投
在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2,376kt/a 变更为 3,300kt/a，开
采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿，该项目已于 2018 年停工。2）估算
募投项目后续建设投资 124,320 万元，使用募集资金 30,000 万元。项目已开展一期工程建
设，累计已投入 72,280.93 万元，已超概算投资 63.11%。请你公司补充披露：1）该项目是
否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办
发〔2020〕26 号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进
展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施。2）该项目于 2018 年停工的原因、
相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开工建设条件。3）结合前期
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大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额是否审慎合理。4）结合本次交
易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来
源。5）本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见......................................................................................................................... 24
问题 13：申请文件显示，标的资产共有 5 项探矿权。其中 1 处正在办理探矿权转采矿权的
手续，预计 2022 年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两处。请你公司：1）补充披
露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理进展、判断 2022 年
能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后
续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、5 项探矿权作价
占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析 5 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不
确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分析，补充披露本次交
易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十
一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 32
问题 14：申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府于 2012
年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴
里选矿厂。请你公司补充披露：1）该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。2）
该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不能正常生产经营
风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关
因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 44
问题 25：申请文件显示，1）本次交易范围包括华锡矿业下属高峰公司、广西二一五地质队
有限公司（以下简称二一五）、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称设计院）、
河池华锡物资供应有限责任公司（以下简称物资公司）等 4 家子公司。2）物资公司报告期
内净资产为负。请你公司：1）补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，
物流公司净资产为负的原因。2）结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披
露本次交易将上述子公司置入上市公司的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 47
问题 27：申请文件显示，1）标的资产及其子公司高峰公司持有 2 处采矿权，其中，铜坑矿
采矿权（原生矿）账面价值 7,924.84 万元，评估值 15,478.19 万元，锡矿采矿权账面价值
39,241.64 万元，评估值 298,628.17 万元。2）铜坑矿采矿权（原生矿）相关评估参数取值
主要参考二一五 2020 年 12 月编制的储量核实报告以及长沙有色冶金设计研究院 2021 年 4
月编写的开发利用方案，锡矿采矿权相关评估参数取值主要参考二一五 2021 年 5 月编制的
储量核实报告以及长沙有色冶金设计研究院 2010 年 9 月编写的开发利用方案，二一五系华
锡矿业全资子公司。请你公司补充披露：1）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行
的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改
革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。2）二一五是否具有地质勘查相关资
质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性。3）资产评估机构是否具有
矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、
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审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。4）上述采矿权的开采进展是否
与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，
如存在，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 51
问题 28：申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面重叠关系。标的资产于
2007 年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计于 2022 年之前完成该探矿权转采矿权
手续。2）本次评估采用折现现金流量法，将锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿
权评估值为 32,583.12 万元，铜坑矿（锌矿）采矿权评估值为 48,964.86 万元。3）预计矿
业权出让收益为 29,796.23 万元。请你公司：1）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的
可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权
按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。2）补
充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是否具备使用折
现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的
具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 68
问题 29：申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有 2 处采矿权及 5 处探矿权，报告期
各期末采矿权账面价值分别为 50,114.16 万元，46,973.23 万元、44,362.48 万元。2）上述
5 处探矿权中 2 处尚处于普查阶段，申请文件未披露各探矿权的评估情况。3）标的资产报
告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情况。请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估
过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿权
价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时
足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。......................................................................................................................................... 75
问题 30：申请文件显示，本次采矿权评估中选取 2018 年—2020 年上海有色网各类金属产品
平均价格作为基价计算，并按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价格计
算。请你公司：1）补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的
对比情况，调整的原因及主要考虑。2）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场
价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露产品价格选取 2018 年—2020 年平均
价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 84
问题 31：申请文件显示，1）标的资产子公司高峰公司矿业权评估计算年限长于其采矿许可
证有效期限，但评估中未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能
涉及的采矿权价款。2）本次评估假设标的资产后续产销基本平衡。请你公司：1）补充披露
采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性。2）结合标的资产主要
产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依
据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 91
问题 32：申请文件显示，本次交易中采矿权评估折现率为 8.14%，其余探矿权评估折现率未
予披露。请你公司：1）补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险
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报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》中关于折
现率测算的有关要求。2）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险
及市场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明
差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 98
问题 33：申请文件显示，1）标的资产纳入评估范围的土地使用权账面净值 16,526.77 万元，
成本逼近法进行评估下，评估值为 46,551.68 万元。2）标的资产尚有 4 宗正在使用的土地
未取得土地使用权证书。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完
备、已取得相关产权证书。2）结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原
因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 103
问题 34：申请文件显示，1）标的资产于 2020 年 4 月起主要销售产品由锡精矿、锌精矿变
更为锡、锌锭。2）本次交易收益法评估中，华锡矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、
锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测。3）标的资产对高峰公司等 4 家公司长期股权投资
被确认为非经营性、溢余性资产。请你公司：1）补充披露收益法评估仍按照 2020 年 4 月变
更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易
作价的影响，本次交易作价是否公允。2）补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合
理性。3）补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母
公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 107
5-1-5
问题 3：申请文件显示，2021 年 4 月 25 日，华锡矿业向股东派发现金红利
16,000.00 万元，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
2）截至 2021 年 10 月底，标的资产货币资金余额 52,542.83 万元，短期借款
122,486.72 万元，一年内到期的长期借款 60,180.87 万元。3）2021 年 10 月 31
日，标的资产货币资金余额较 2020 年末下降 24.97%，主要由于标的资产及下属
子公司广西高峰矿业有限责任公司（以下简称高峰公司）进行了现金分红导致。
请你公司：1）结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，
补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金
额、决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相
关。2）补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理性。
3）结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红事项对
标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产财务状况、债务偿还安排、日常营运资金需求等，补充
披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理性、分红对象及各自金额、
决策程序、是否符合标的资产公司章程规定、分红方案是否与本次交易相关。
（一）高峰公司现金分红
高峰公司 2021 年现金分红事项经其 2021 年第 58 次临时股东大会审议通过，
根据《高峰公司 2020 年度利润分配的方案》，高峰公司向股东分配现金股利
38,121.13 万元。截至 2020 年 12 月 31 日高峰公司可分配利润为 38,121.13 万元，
资产负债率为 43.59%，由于高峰公司分红时点盈利能力较好，出于回报股东、
与股东分享公司经营成果的原则，结合高峰公司 2020 年度实际生产经营情况及
未来业绩发展前景，高峰公司进行了全额分红。高峰公司提取法定盈余公积后近
几年未分配利润及现金分红情况如下：
单位：万元
2021年末/年度（预计） 2020年末/年度 2019年末/年度
未分配利润 72,165.46 38,121.13 34,870.12
分红金额 36,024.69 38,121.13 34,870.12
根据《高峰公司章程》四十六条规定：“公司每个会计年度向股东分配红利
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一次。”第十六条规定：“公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，依法
行使下列职权：（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”，高峰公
司上述分红，通过了股东大会审议，符合公司章程相关规定。
2019 年、2020 年、2021 年高峰公司财务状况情况如下：
单位：万元
科目 2021年末/年度 2020年末/年度 2019年末/年度
流动资产 137,585.08 112,280.66 98,145.94
非流动资产 93,332.78 80,914.10 82,424.88
资产总额 230,917.87 193,194.76 180,570.82
流动负债 78,127.04 64,209.77 77,150.79
非流动负债 1,739.01 19,995.66 2,095.75
负债总额 79,866.06 84,205.43 79,246.54
股东权益 151,051.81 108,989.33 101,324.28
营业收入 140,585.82 94,469.27 92,590.63
营业成本 34,505.32 43,611.99 47,226.19
营业利润 94,614.17 51,183.28 45,524.26
净利润 80,183.84 43,449.09 38,668.02
归属于母公司净利润 80,183.84 43,449.09 38,668.02
报告期内，2019 年、2020 年、2021 年高峰公司资产负债率分别为 43.89%、
43.59%、34.59%，且现金分红后高峰公司留存一定货币资金用于日常生产经营，
报告期内，高峰公司派发现金分红后账面货币资金余额情况如下：
单位：万元
科目 2021年5月末 2020年5月末
货币资金 15,303.97 8,097.01
综上，高峰公司向股东进行大额现金分红，主要由于高峰公司发展处于成熟
期，现金分红后现金余额足够满足日常生产经营，且 2021 年高峰公司现金分红
是按照公司章程及惯例进行，不存在突击分红的情况，具有合理性。
报告期末，高峰公司借款情况如下：
单位：万元
2021年 2020年 2019年
年内到期 年内到期 年内到期金
期末余额 期末余额 期末余额
金额 金额 额
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短期借款 26,000.00 26,000.00 43,500.00 43,500.00 43,500.00 43,500.00
长期借款 18,070.00 0.00 18,190.00 0.00 18,100.00 0.00
合计 44,070.00 26,000.00 61,690.00 43,500.00 61,600.00 43,500.00
报告期内，高峰公司借款规模较小，且由于高峰公司盈利能力较强，借款到
期续贷较易，分红后不存在较大借款无法偿还风险。
（二）标的资产现金分红
2021 年根据华锡集团下达的《关于全资子公司华锡矿业 2020 年度利润分配
方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派发现金红利，
共计 16,000.00 万元。截至 2021 年末华锡矿业实际报表（非模拟）母公司财务指
标情况如下：
单位：万元
科目 2021年12月31日
总资产 288,404.00
总负债 260,177.00
未分配利润 19,201.00
2020 年末标的资产母公司资产负债率达 90.21%，进行现金分红的主要原因
为：华锡集团因资金需求决定在本次交易完成前执行一次分红，2022 年华锡矿
业预计不再进行现金分红。华锡矿业母公司派发现金分红后账面货币资金余额情
况如下：
单位：万元
科目 2021年5月31日
货币资金 26,042.79
报告期末，华锡矿业借款情况如下：
单位：万元
2021年 2020年
期末余额 年内到期金额 期末余额 年内到期金额
短期借款 104,990.92 104,990.92 189,343.87 189,343.87
长期借款 14,911.00 0.00 20,740.00 0.00
合计 119,901.92 104,990.92 210,083.87 189,343.87
报告期内，华锡矿业借款规模较大，借款的偿还主要通过续贷及股东借款维
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持，分红后未出现借款逾期未偿还的情况。
综上，华锡矿业进行现金分红主要由于华锡集团资金需求导致，且现金分红
后，华锡矿业母公司仍留有一定现金用于日常生产经营，其 2021 年进行现金分
红具备合理性。
二、补充披露大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因及合理
性
（一）本次交易募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产
在建项目及补充流动资金，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》之要求。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于标的资产在建项目及偿还债务、补充流动资金，有利
于上市公司改善财务结构，充实上市公司净资产，促进资本结构优化调整，提高
抗风险能力和持续经营能力，增强重组后上市公司的盈利能力和竞争力。
根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第 29-00001
号），本次交易完成后上市公司 2021 年末的资产负债率为 68.80%，同行业上市
公司的资产负债率情况如下：
名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
兴业矿业 40.68% 44.65%
盛达资源 40.86% 43.48%
国城矿业 45.14% 32.23%
华钰矿业 33.35% 35.34%
西藏珠峰 31.03% 45.96%
标的资产 68.80% 73.55%
数据来源：可比上市公司年度报告
根据大信会计师出具的《备考财务报告》（编号：大信阅字[2022]第 29-00001
号），本次交易完成后上市公司的资产负债率亦高于同业平均值，上市公司存在
募集资金的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组
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交易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能
力和在行业中的竞争力。
（三）大额分红后，本次交易拟进一步募集配套资金的原因
标的资产下属控股子公司高峰公司进行大额现金分红，主要由于高峰公司发
展处于成熟期，大额分红不影响其正常生产经营，高峰公司基于股东投资回报等
做出的独立决议；华锡矿业进行的现金分红，主要上市公司因大额负数未分配利
润，预计三年内无法向上市公司股东包括华锡集团进行现金分红，因此，华锡集
团决定在本次交易完成前执行一次分红，上述现金分红均与募集配套资金独立决
策，具备合理性。
本次交易在评估基准日后标的资产进行分红，是基于公司股东对分红的客观
诉求，决策程序符合公司章程。本次募集配套资金将有利于降低上市公司的财务
风险，提升偿债能力，支持上市公司的可持续发展。
三、结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红
事项对标的资产估值的影响
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进
行评估，2021 年标的资产分红事项对标的资产估值的影响如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新
建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资
产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评
估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求及
分红对标的资产评估基准日时点评估价值没有影响。
（二）收益法
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对评估对象的价值进行估算，现金流折现方法是通过将企业未来预
5-1-10
期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现
金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
本次评估，中联评估使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性
应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业
性应付款项)
标的资产参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资
金的预测，近 5 年华锡矿业营运资金测算如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年-2026 年
销售收入合计 87,027.04 87,027.04
营运资金 28,204.77 28,204.77
2021 年华锡矿业分红 1.60 亿元，分红后账面货币资金余额约为 2.60 亿，根
据中联评估评估结果，预测 2021 年华锡矿业净现金流入 2.36 亿，分红事项不会
导致华锡矿业日常经营现金流短缺从而增加资金成本。本次评估，评估机构收益
法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估
不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入。
综上，标的资产 2021 年分红事项为评估报告评估基准日期后事项，该事项
对标的资产评估基准日估值没有影响，本次交易作价，已在评估价值的基础上扣
减了本次分红金额，本次交易已充分考虑了分红事项的影响。
5-1-11
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”中就上述内容进行了修订并补充披
露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对分红事项对标的资产估值的影响情况进行
了分析说明。相关分析和说明具有合理性。
5-1-12
问题 4：申请文件显示，1）本次交易按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产 100%股权评估值为
242,484.96 万元，增值率 4,058.46%。同时，本次交易以 2021 年 6 月 30 日为
基准日进行了加期评估，评估结果为 253,137.65 万元。2）标的资产市净率 6.5
倍，均高于可比公司及可比交易。3）标的资产 2021 年 1—10 月实现扣非归母
净利润 31,235.53 万元，交易对方承诺标的资产 2022 年度、2023 年度、2024
年度实现的扣非归母净利润不低于人民币 27,500.00 万元、28,000.00 万元及
28,500.00 万元，低于标的资产 2021 年 1—10 月业绩。4）业绩补偿协议约定，
本协议未尽事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。《发行股份购
买资产协议》约定，因不可抗力任何一方在满足特定情形下可以中止或终止本
协议而不构成违约。请你公司：1）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可
比交易案例及其业绩情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案
例的原因及合理性。2）结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利
润、最新业绩等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第
一款第五项和第四十三条第一款第一项规定。3）结合两次评估参数选取变化、
选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原
因及合理性。4）补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关
于不可抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的有关要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务情况、业绩增长前景、可比交易案例及其业绩情况
等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性
标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构采用资产基础
法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选用资产基础法评估结果作为交
易定价依据，标的资产 100%股权评估值为 242,484.96 万元，增值率 4,058.46%。
与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标比较如下：
5-1-13
单位：万元
证券代码 交易内容 收购标的科目 账面金额 评估价值 增值率
资产 87,616.36 239,846.37 173.75%
601069 发 行 股 份 购 买
负债 56,261.13 56,261.13 0.00%
西部黄金 百源丰
净资产 31,355.23 183,585.24 485.50%
资产 11,249.01 35,441.45 215.06%
601069 发 行 股 份 购 买
负债 10,071.17 10,071.17 0.00%
西部黄金 蒙新天霸
净资产 1,177.84 25,370.28 2,053.98%
资产（美元） 74,156.18 153,701.20 107.27 %
000758 发 行 股 份 收 购
负债（美元） 14,028.98 14,028.98 0.00%
中色股份 中国有色矿业
净资产（美元） 60,127.20 139,672.22 132.29%
600988 资产 24,078.41 59,997.93 149.18%
发行股份收购
赤峰黄金 负债 3,748.72 3,748.72 0.00%
瀚丰矿业
净资产 20,329.68 56,249.20 176.69%
资产 934,625.00 1,129,836.98 20.89%
000737 发 行 股 份 收 购
负债 693,005.34 692,632.68 - 0.05%
北方铜业 北方铜业
净资产 241,619.66 437,204.30 80.95%
资产 - - 133.23%
平均数 负债 - - -0.01%
净资产 - - 585.88%
资产 - - 149.18%
中位数 负债 - - 0.00%
净资产 - - 176.69%
资产 288,404.08 524,972.91 82.03 %
华锡矿业 负债 282,572.95 282,487.95 -0.03%
净资产 5,831.13 242,484.96 4,058.46 %
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），截止 2020 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日资产
账面价值 288,404.08 万元，评估值 524,972.91 万元，评估增值 236,568.83 万元，
增值率 82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均增值率为 133.23%；
标的资产负债账面价值 282,572.95 万元，评估值 282,487.95 万元，评估减值 85.00
万元，增值率-0.03%，可比上市公司资产重组案例中负债评估平均增值率为
-0.01%；标的资产净资产账面价值 5,831.13 万元，评估值 242,484.96 万元，评估
5-1-14
增值 236,653.83 万元，增值率 4,058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产
评估平均增值率为 585.88%。标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为
总负债金额较高导致，总资产评估价值没有高于可比上市公司。可比上市公司资
产重组案例中收购标的负债率情况如下：
证券代码 交易内容 评估资产负债率 净资产评估增值率
601069 西部黄金 发行股份购买百源丰 64.21% 485.50%
601069 西部黄金 发行股份购买蒙新天霸 89.53% 2,053.98%
000758 中色股份 发行股份收购中国有色矿业 18.92% 132.29%
600988 赤峰黄金 发行股份收购瀚丰矿业 15.57% 176.69%
000737 北方铜业 发行股份收购北方铜业 74.15% 80.95%
600301 南化股份 收购华锡矿业（单体报表) 97.98% 4,058.46 %
参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产增值率未明显高于可比案例，
标的资产债务规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负债评估值，
导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产 2020 年归属于母公司净利润为 28,148.30 万元，净资产评估值/归
属于母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元
评估基准日前一年
证券代码 交易标的 评估价值 比率（倍）
度归母净利润
601069 西部黄金 百源丰 9,615.91 183,585.24 19.09
601069 西部黄金 蒙新天霸 -303.72 25,370.28 -83.53
000758 中色股份 中国有色矿业 93,744.92 987,887.64 10.54
600988 赤峰黄金 瀚丰矿业 8,181.60 56,249.20 6.88
000737 北方铜业 北方铜业 23,726.81 437,204.30 18.43
华锡矿业 28,148.30 242,484.96 8.61
依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重大
资产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较为合
理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法是
以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投
5-1-15
资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产评估报
告》 编号：中联评报字［2021］第2000号），标的资产总资产估值增值率为82.03 %，
低于可比案例总资产评估平均增值率133.23%，标的资产净资产（即股权评估价
值）评估价值增值率较高的主要原因为标的资产负债金额较高导致，本次交易标
的资产股权估值水平高于可比案例具备合理性。
二、结合标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩
等情况，补充披露标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第五项和第
四十三条第一款第一项规定
（一）标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等
情况
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报
告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作
为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评
报字［2021］第 2000 号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比
较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收益法预测高峰公司扣非净利润 34,615.16 34,615.72 34,616.28 34,616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净
6,092.08 6,092.08 6,092.08 6,092.08
利润
收益法预测二一五公司扣非净利润 35.67 65.49 65.47 65.47
收益法预测设计院扣非净利润 -57.38 -27.67 24.48 27.21
估算标的公司合并报表扣非归母预
26,406.77 26,466.63 26,519.09 26,522.16
测净利润
业绩承诺扣非归母净利润 27,000.00 27,500.00 28,000.00 28,500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
5-1-16
单位：万元
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 274,654.91 180,708.77 167,195.43
合并报表净利润 71,800.98 45,326.07 39,868.58
归属于母公司股东净利润 40,617.61 28,148.30 23,893.54
归属于母公司扣非净利润 45,085.08 28,509.57 22,776.73
如上表所示，华锡集团承诺 2021 年扣除非经常性损益后归母净利润低于标
的资产 2020 年及 2021 年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业绩
承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，
标的资产预测净利润时选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品三年平
均价格作为基价计算得出，低于 2020 年、2021 年月平均市场矿价，导致华锡集
团承诺净利润低于报告期净利润，具体如下：
单位：元/吨
铜坑矿 高峰矿 2021 年度
产品
评估价格（不含税） 评估价格（不含税） 平均市场矿价（不含税）
锡精矿 107,600.00 109,000.00 188,415.82
锌精矿 11,800.00 12,800.00 14,985.58
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第 29-00077
号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上
涨等原因，标的公司 2021 年度经审计合并报表净利润为 7.18 亿元，归属于母公
司股东净利润 4.06 亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（二）标的资产未来盈利的稳定性
标的资产盈利能力的稳定性主要受有色金属价格及资源储量因素影响。
1、价格影响因素
标的资产盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公布
数据，截至 2021 年 12 月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
5-1-17
350000
300000
250000
200000
150000
100000
50000
0
2019-01-02
2019-02-11
2019-03-14
2019-04-17
2019-05-23
2019-06-26
2019-07-29
2019-08-29
2019-10-09
2019-11-11
2019-12-12
2020-01-15
2020-02-25
2020-03-27
2020-04-30
2020-06-05
2020-07-10
2020-08-12
2020-09-14
2020-10-23
2020-11-25
2020-12-28
2021-01-29
2021-03-10
2021-04-13
2021-05-19
2021-06-22
2021-07-23
2021-08-25
2021-09-29
2021-11-08
2021-12-09
0#锑锭 60%锡精矿(广西) SMM 1#锡 SMM 1#锌锭 SMM 1#铅锭
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的资产相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019 年 130,800.20 141,794.06 16,598.57 20,170.04 42,804.30
2020 年 132,067.90 140,604.94 14,687.45 18,221.98 39,340.53
2021 年 214,909.88 226,469.14 15,165.12 22,361.85 66,040.12
数据来源：上海有色金属网
2021 年受国际货币市场环境、经济回暖等因素影响，有色金属价格回升，
对标的资产的业绩稳定性构成有效支撑。
2、资源储量因素
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），截止 2020 年 12 月 31 日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年限如下：
矿山名称 开采服务年限
高峰矿 20.48 年
旧矿区 8.31 年
铜坑矿区 黑水沟-大树脚矿段 26.66 年
巴力—长坡锌矿 31.58 年
高峰矿开采服务年限尚有 20.48 年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为 8.31 年，
虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，可有
5-1-18
效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号 公司名称 披露时间 矿山名称 服务年限
北方铜业股份有
1 2021-2-10 铜矿峪矿 23.79
限公司
山东黄金矿业（莱
2 2020-4-17 三山岛金矿 18.18
州）有限公司
贵州亚太矿业有
3 2020-4-09 泥堡金矿 13.45
限公司
赤峰宇邦矿业有 内蒙古自治区巴林左旗双
4 2020-1-20 29
限公司 尖子山矿区银铅矿
平均 21.10
数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的资产矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年限
属于正常服务年限。标的资产后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合
作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公
司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基
础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和
五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
综上，标的资产持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，锡、
锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，价格的
上涨可有效提升标的资产经营业绩；同时，标的资产矿山单位仍具有较长服务年
限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够保证标的资
产经营业绩和盈利能力的持续性和稳定性。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）第十一条第一款第五项和第四十三条第一款第一项规定
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷
款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在
标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司勘探
投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均
投入。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，上市公司新增有
5-1-19
色金属采选业务，标的资产经营业绩和盈利能力具备持续性和稳定性，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）第十一条第五项和第四十三条第一款第一项规定。
三、结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披
露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减值
项目
账面值 评估值 账面值 评估值 账面值 评估值
流动资产 39,838.37 39,953.48 44,079.09 44,198.96 -4,240.72 -4,245.48
非流动资产 244,302.74 489,499.10 244,324.99 480,773.95 -22.25 8,725.15
其中：长期股权投
33,043.16 240,645.38 33,043.16 232,694.86 0.00 7,950.52
资
固定资产 69,955.70 74,874.69 65,734.18 70,881.88 4,221.52 3,992.81
在建工程 89,538.90 43,719.70 108,926.08 60,857.37 -19,387.18 -17,137.67
无形资产 40,979.01 127,399.60 26,204.59 113,994.98 14,774.42 13,404.62
其中：土地使用权 31,427.93 59,890.21 16,526.77 46,551.68 14,901.16 13,338.53
资产总计 284,141.11 529,452.58 288,404.08 524,972.91 -4,262.97 4,479.67
负债总计 276,378.68 276,314.93 282,572.95 282,487.95 -6,194.27 -6,173.02
净 资 产 7,762.43 253,137.65 5,831.13 242,484.96 1,931.30 10,652.69
加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减
少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于 2021 年矿产品价
格较 2020 年增长较多，2021 年下半年矿产品价格按 2021 年下半年的实际价格
确定，导致高峰矿权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
序 2020 年 12 月
评估参数 2021 年 6 月 30 日 差异 差异原因
号 31 日
评估值变动主
评估值（万 要是由于 2021
1 298,628.17 313,317.87 14,689.70
元） 年下半年金属
价提高
5-1-20
基准日保有 原因是生产消
2 946.84 930.89 -15.95
储量（万吨） 耗
销售单价（元 2021 年 2022 年及
3 2021 年及以后
/金属吨） 7-12 月 以后
4 锡精矿 109,000.00 209,600.00 109,000.00 100,600.00 2021 年下半年
5 铅锑精 17,500.00 28,900.00 17,500.00 11,400.00 评估价按 2021
6 锌精矿 12,800.00 15,200.00 12,800.00 2,400.00 年 7-11 月实际
7 硫铁矿 70.00 185.00 70.00 115.00 售价确定
固定资产投 主要是计提折
8 40,089.22 39,805.54 -283.68
资（万元） 旧摊销等变动
原矿经营成
9 868.79 868.86 0.07
本（元/吨）
加期基准日的
无风险利率较
10 折现率 8.14% 8.08% -0.06%
首次基准日降
低 0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值
变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估
结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中
2021 年下半年矿产品评估价格采用 2021 年下半年的实际价格，高于首期评估中
确定的 2021 年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
四、补充披露业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可
抗力条款，如是，相关约定是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的
有关要求。
本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使
该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相
关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
5-1-21
任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予
中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何
一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”
本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定如
下：“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股
份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议
未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买
资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“二、业绩补偿承诺变更：上市
公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿
协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩
补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本次交易中，华锡集
团业绩补偿承诺是基于其与南化股份签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组
方案重要组成部分。根据华锡集团出具的说明并经上市公司确认，华锡集团将严
格按照业绩补偿协议履行补偿义务，并采取有效措施确保承诺的履行，在《发行
股份购买资产协议》《业绩补偿协议》履行期间，不适用《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并
向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变
5-1-22
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条规定
已于 2022 年 1 月 5 日被《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
相关规定调整取代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本
次交易有关业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，
相关约定符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的有关要求。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》之“第六节 标的资产估值情况”之
“一、标的资产评估概述”、“六、标的资产的评估结论及分析”，“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”，“第七节 本次交易主要
合同”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产业务情况、可比交易案例等，
补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性；结合两次
评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露了加期评估结果高
于首次评估结果的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-23
问题 5：申请文件显示，1）广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目为本
次交易募投在建项目，项目建成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2,376kt/a
变更为 3,300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿，
该项目已于 2018 年停工。2）估算募投项目后续建设投资 124,320 万元，使用
募集资金 30,000 万元。项目已开展一期工程建设，累计已投入 72,280.93 万元，
已超概算投资 63.11%。请你公司补充披露：1）该项目是否需按照《自然资源部
办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕
26 号）的相关规定履行矿产资源储量评审备案手续，如是，相关手续的办理进
展、预计办毕时间、是否存在不能办毕风险及应对措施。2）该项目于 2018 年
停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设进展，是否已具备后续开
工建设条件。3）结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投
资金额是否审慎合理。4）结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结
构、融资渠道等，说明项目后续建设的具体资金来源。5）本次评估中是否考虑
募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见
回复：
一、该项目是否需按照《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管
理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）的相关规定履行矿产资源储量
评审备案手续，如是，相关手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在不能办
毕风险及应对措施
（一）储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续
由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权
变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿
产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）规定：
“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产
资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开
发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。
5-1-24
（二）储量核实报告评审备案情况
标的资产下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌
矿资源储量核实报告》，该报告已完成了评审备案，具体如下：
1、2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西
南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》
（编号：桂储评字【2021】21 号），同意通过评审。
2、2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县
大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》 编
号：桂资储备案【2021】49 号），予以通过评审备案。
综上，标的资产广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资
源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报
告的评审及备案，不存在不能办毕风险。
二、该项目于 2018 年停工的原因、相关障碍是否已经消除，目前最新建设
进展，是否已具备后续开工建设条件
（一）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自 2018 年初停工，停工主要
原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌
多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目
已开展一期工程建设累计已投入 72,280.93 万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内
建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，
+150 米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规
模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌
多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增
加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力
—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑
锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采
5-1-25
矿证变更手续，截至本回复出具日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计
在 2023 年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150 米以上）
需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150 米以下）同时履行完毕
采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事
项：
事项 内容 审批部门
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探 广西自然资源厅
探矿权转采矿权 矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权
转采矿权
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探 广西自然资源厅
矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权
增加采矿权范围
转采矿权与铜坑矿现有采矿权（编号：
C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围
合并后的采矿权证增加“锌矿”品种 广西自然资源厅
增加采矿权品种
上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘
探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本说明书签署之
日，进展情况如下：
1、华锡集团于 2015 年 12 月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请
划定矿区范围有关材料，国土资源部受理后于 2015 年 12 月 16 日向自治区国土
资源厅征询核查意见。2016 年 3 月 17 日华锡集团申请材料送达河池市政务服务
中心并受理征询核查意见。
2、2016 年 5 月 24 日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿
划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源
厅，依法办理采矿登记手续。至 2018 年由于双方就合作开发事项协商未果，河
池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围
是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用
方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让
金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
3、2019 年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启
5-1-26
动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
4、2020 年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该项矿
业权变更至华锡矿业相关审批程序，截至本说明书签署之日，相关变更手续尚未
完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相关程序，华锡矿
业预计将于 2023 年 6 月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手续。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
1、2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》GB33444—2016）
等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约 3,000 万元
资金按照新标准进行了勘探，2020 年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探
报告》通过了评审中心评审；
2、编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021 年 2 月 5 日通过了广
西自然资源厅评审；
3、编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过
评审及备案；
4、长沙设计院编写出具开发利用方案；
5、编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公
司正在申请矿业权资质，标的公司预计 2023 年完成探矿权转采矿权后复工。
（二）相关障碍是否已经消除
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序
法律法规名称 具体规定 是否符合
号
《中华人民共和 第十六条第（六）款的规定，探矿
1 国矿产资源法实 权人享有优先取得勘查作业区内矿 符合
施细则》 产资源的采矿权。
《矿业权出让转 第十六条的规定，在探矿权有效期
2 符合
让管理暂行规定》 和保留期内，探矿权人有优先取得
5-1-27
勘查作业区内矿产资源采矿权的权
利，未经探矿权人的同意，登记管
理机关不得在该勘查作业区内受理
他人的矿业权申请。
《国土资源部关 第二条第（一）款规定，探矿权人
于进一步规范矿 申请其勘查区块范围内的采矿权，
3 符合
业权出让管理的 符合规定的，应依法予以批准，切
通知》 实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者
平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行
政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请
办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项
的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围
重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在80Km2丹池矿产资源规
划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投
资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查
作业区内矿产资源采矿权的权利， 转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实
质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，
划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境
保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本回复出具
日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境
保护与土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为
相关部门审批。
截至本回复出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿
业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，
办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工
作。
5-1-28
截至本回复出具日，该工程尚未达到复工条件，但预计后续不存在实质障碍。
三、结合前期大幅超出概算投资的情况，分析说明项目后续建设投资金额
是否审慎合理
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有
限公司铜坑矿锌多金属矿3000t/d采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为
44,313万元，截止2021年12月31日，累计已投入72,280.93万元，锌多金属矿采选
工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够
全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、
水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。根据长沙有色
冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西
南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124,320.00
万元，其中：地质工程1,700.00万元、采矿工程68,000.00万元、选矿工程23,500.00
万元、工程建设其它费用10,400.00万元、预备费20,720.00万元。
单位：万元
类型 建设投资估算 估算依据
地质工程 1,700.00
采矿工程 68,000.00 采用生产能力指数法及
选矿工程 23,500.00 类似工程比例估算法相
工程建设其它费用 10,400.00 结合的方法进行项目投
工程预备费 20,720.00 资估算
合计 124,320.00
长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已
有设计研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结
合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费 20,720 万元，可覆盖预估投资金
额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
四、结合本次交易完成后上市公司在手货币资金、资本结构、融资渠道等，
说明项目后续建设的具体资金来源
大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第 29-00001
号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
5-1-29
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 86,407.77 111,435.65
根据标的资产出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：
单位：万元
类型 投资规模 计划资金来源
第一年 19,238.00 自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年 21,226.00 配套募集资金，自有资金
第三年 36,348.00 自有资金
第四年 47,508.00 固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计 28,000.00 万元，后续自有资金
共计投入 48,812.00 万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来 3 年标
的资产累计归母净利润的 58.12%，项目建设第四年预计投入 47,508.00 万元，其
中预估预备费 20,720.00 万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，
如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本回复出具日，
标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至 2021 年末，上市公司账面货币资金为 86,407.77
万元，预计标的资产未来 3 年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能
够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适
时向银行申请项目贷款，弥补资金缺口。
五、本次评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均
未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
（一）资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新
建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资
产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评
5-1-30
估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对
评估值没有影响。
（二）收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载
生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营
能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑
募集资金投入带来的收益。
六、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”中就上述内容进行了修订并补充披露。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了该项目已按照《自然资源部办公
厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号）
的相关规定履行了矿产资源储量评审备案手续，不存在不能办毕风险；补充披露
了该项目于 2018 年停工的原因、目前最新建设进展及后续开工建设条件；结合
前期大幅超出概算投资的情况，分析说明了项目后续建设投资金额审慎合理；分
析说明了本次评估未考虑募集资金投入带来的收益的原因。相关补充披露内容及
分析具有合理性。
5-1-31
问题 13：申请文件显示，标的资产共有 5 项探矿权。其中 1 处正在办理探矿权
转采矿权的手续，预计 2022 年办毕。另有勘探阶段和详查阶段的探矿权各两处。
请你公司：1）补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相
关手续的办理进展、判断 2022 年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风
险及应对措施。2）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、
矿山资源量、后续开采尚需投入支出、5 项探矿权作价占比及市场可比交易案例
对比等，逐项分析 5 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上
述情形对本次交易及评估作价的具体影响。3）结合上述分析，补充披露本次交
易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，
是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手
续的办理进展、判断 2022 年能够办毕的依据，是否存在不能如期办毕的风险及
应对措施
（一）探矿权转采矿权尚需履行的审批、备案等必要手续、相关手续的办理
进展，判断2022年能够办毕的依据
标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿
田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：
审批时 是否完
工作名称 工作目标 工作时间
限 成
划 工业指标论证报告编制评 20 个工
2020.11.5-2020.12.11 是
定 审 作日
矿 勘探报告评
勘探报告编制与评审备案 2020.12.11-2021.3.5 是
区 审备案 60 个工
范 勘探报告评审意见书 2020.12.11-2021.3.5 是
作日
围 查明资源储量登记书 2020.12.11-2021.3.5 是
批 核实报告评 储量核实报告编制 65 个工 2020.12.31 之前完成 是
5-1-32
复 审备案 储量核实报告评审备案 作日 2021.1.10-2021.4.9 是
储量核实报告评审意见书 2021.4.9 之前完成 是
资源开发利用初步方案 2021.3.8-2021.6.4 是
探矿权范 探矿权范围坐标 2021.3.8-2021.6.4 是
围、申请划 资源储量估算范围坐标 2021.3.8-2021.6.4 是
定范围、资
源储量估算
范围坐标与 编制三者叠合图 2021.3.8-2021.6.4 是
三者叠合图
填报划定矿区范围申请书 2021.7.9 否
划定矿区范
50 个工
围申请书 取得批复文件 2021.7.9-2021.9.17 否
作日
铜坑矿区矿
经评审备案的矿产资源储
产资源储量 2021.9.17 之前完成 是
量评审意见书
说明
采
开采方案案 50 个工
矿 专家审查及意见 2021.9.17-2021.11.26 否
审查 作日
权
变 申请采矿权 申请采矿权范围坐标 2021.11.26 之前完成 否
更 范围、划定
划定的矿区范围坐标 2021.11.26 之前完成 否
申 矿区范围、
请 资源储量估 资源储量估算范围坐标 2021.11.26 之前完成 否
（ 算范围坐标
扩 与三者叠合 编制叠合图 2021.11.26 之前完成 否
大 图
矿 60 个工
区 矿业权出让 出让收益评估 2021.11.26-2022.2.17 否
作日
范 收益（价款）
围， 缴纳或有偿 20 个工
增 处置材料 出让收益处置申请与批复 2022.3.4-2022.3.31 否
作日
加
生 矿山地质环 2021.11.26-2021.12.2
方案编制 是
产 境保护与土 3
规 地复垦方案 方案评审 2021.12.24-2022.3.3 否
模） 评审意见及 20 个工
方案公示 2022.3.4-2022.3.31 否
公示结果 作日
编制以地形地质图为底图
矿区范围图 2022.3.4-2022.3.31 否
的矿区范围图
省级自然资源主管部门意 20 个工
证书办理 2022.3.31-2022.5.2 否
见 作日
5-1-33
采矿权变更 60 个工
采矿权变 2022.5.2-2022.7.22 否
申请登记书 作日
更申请登
记书 领取采矿许 10 个工
2022.7.22-2022.8.5 否
可证 作日
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的办
理要求及时限制定了上述工作计划，并合理预计 2022 年完成关探矿权转采矿权
相关工作，前期预计 2022 年完成探矿权转采矿权具有依据。
（二）不能如期办毕的风险及应对措施
2020 年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过
户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手
续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本
回复出具日，标的资产变更工作计划如下：
是否完
工作名称 工作目标 审批时限 工作时间
成
处置国家出资权益 2022.8.31 之前 否
过
探矿权过户 探矿权过户至华锡矿
户 2022.8.31 之前 否
业
采 填报划定矿区范围申
划定矿区范 2022.9.31 否
矿 请书
权 围申请书
取得批复文件 50 个工作日 2022.9.31 否
变
铜坑矿区矿
更 经评审备案的矿产资
产资源储量 2021.9.17 之前完成 是
申 源储量评审意见书
说明
请
（ 开采方案案
专家审查及意见 50 个工作日 2022.8.31 否
扩 审查
大
申请采矿权 申请采矿权范围坐标 2022.11.26 之前完成 否
矿
范围、划定矿
区 划定的矿区范围坐标 2022.11.26 之前完成 否
区范围、资源
范 资源储量估算范围坐
储量估算范 2022.11.26 之前完成 否
围， 标
围坐标与三
增 编制叠合图 2022.11.26 之前完成 否
者叠合图
加
生 矿业权出让
出让收益评估 60 个工作日 2022.8.31 日之前 否
产 收益（价款）
5-1-34
规 缴纳或有偿
出让收益处置申请与
模） 处置材料 20 个工作日 2022.8.31 日之前 否
批复
矿山地质环
方案编制 2023.1.26-2023.2.1 否
境保护与土
地复垦方案
评审意见及
方案评审公示 45 个工作日 2023.2.2-2023.4.5 否
公示结果
编制以地形地质图为
矿区范围图 2023.4.5 之前 否
底图的矿区范围图
省级自然资源主管部
20 个工作日 2023.4.6-2023.5.3 否
门意见
采矿权 采矿权变更
证书办理 60 个工作日 2023.5.4-2023.6.28 否
变更申 申请登记书
请登记 领取采矿许
书 10 个工作日 2023.7.11 之前 否
可证
依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原
计划延后 11 个月。 标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组
成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利
用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合
相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
二、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资
源量、后续开采尚需投入支出、5 项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，
逐项分析 5 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对
本次交易及评估作价的具体影响
（一）探矿权转采矿权的可能性
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：广西华锡集团股份有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54 平方公里
5-1-35
有限期限：2020 年 10 月 8 日至 2025 年 10 月 8 日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截
至 2019 年 12 月 31 日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿
产锌矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量 2,151.47 万吨，金属量
922,148 吨，其中探明资源量：矿石量 93.14 万吨，金属量 52,587 吨；控制资源
量：矿石量 1,145.36 万吨，金属量 526,231 吨；推断资源量：矿石量 912.97 万吨，
金属量 34,330 吨。
（3）勘查工作程度：勘探阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，
勘查区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标
准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68 号）等法规的要求，关于探
矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资源法 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得
1
实施细则》 勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿
《矿业权出让转让管理暂行规 权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权
2
定》 利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘
查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范
《国土资源部关于进一步规范
3 围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实
矿业权出让管理的通知》
保护探矿权人的合法权益。
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转
为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向
矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广
西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权
转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
5-1-36
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金
流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩
建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评
估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌
多金属矿勘探”评估价值为 32,583.12 万元，该探矿权评估值占本次交易标的整
体评估值的比例为 13.44%。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51 平方公里
有限期限：2021 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 25 日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
根据 2013 年 7 月 24 日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹
县大厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评
字[2013]39 号），以及 2017 年 7 月 24 日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关
于<广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证
明》（桂资储备案 201334 号），截至 2012 年 12 月 31 日，该探矿权范围内保有
资源储量共计 167 万吨，金属量 44,583 吨，其中锌 37,201 吨，铜 7,328 吨，伴
生银 52 吨。其中（332）矿石资源量 86 万吨，金属量锌 15,394 吨、铜 4,993 吨、
伴生银 31.4 吨；（333）矿石资源量 81 万吨，金属量 21,808 吨、铜 2,335 吨、
20.6 吨。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
5-1-37
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储
量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探
矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，
仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿
权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发
意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》及相关规定，采用收入权
益法进行评估，收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生
产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。
②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型
矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。收入权益法在多年的矿业权评估
实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求
意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上
勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量
107.76 万吨，生产规模 30 万吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 4 年。得
出“广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探”探矿权评估价值为 1,190.75 万元，
该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
3、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
（1）基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24 平方公里
有限期限：2021 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 9 日
5-1-38
（2）矿业权涉及的资源储量情况
根据广西壮族自治区国土资源厅 2017 年 10 月 20 日出具的《关于<广西南丹
县翁罗-贯洞矿区锌矿详查报告>矿产资源量评审备案证明》 桂资储备案[2017]53
号），截至 2017 年 5 月 31 日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿
（332+333）矿石量 84.4086 万吨，锌金属量 21460 吨，其中 332 矿石量 12.9094
万吨，金属量 3,080 吨，333 矿石量 71.4992 玩玩吨，金属量 18,380 吨；共生矿
产银矿石量 57.3087 万吨，银金属量 70.6 吨，其中 332 矿石量 6.8737 万吨，金
属量 6.41 吨，333 矿石量 50.4350 吨，金属量 64.19 吨。该探矿权为合作勘查，
二一五公司享有 45%权益。
（3）实际勘查工作程度：详查阶段。
（4）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源
储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上
述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，
未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，采用收入权益
法进行评估，收入权益法适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产
规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②
适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿
山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。收入权益法在多年的矿业权评估实
践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意
见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘
查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿
石量 47.44 万吨，生产规模 9 万吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 5 年
10 个月。得出“广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”探矿权评估价值
为 262.557 万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.11%。
5-1-39
4、广西临桂区龙口铅锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17 平方公里
有限期限：2020 年 8 月 31 日至 2025 年 9 月 1 日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工
作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详
查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的
资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源
储量仍然存在一定不确定性，尚不具备探转采的条件。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进
行评估，勘查成本效用法适用范围包括：①投入少量地表或浅部地质工作的预查
阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”探矿权评估价值为 55.804 万元。该探矿权评
估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.02%。
5、广西全州县冷水塘锌矿详查
（1）基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75 平方公里
5-1-40
有限期限：2021 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日
（2）矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（3）探矿权转采矿权的可能性及对评估作价的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际
工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情
况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存
在一定不确定性，尚不具备探转采的条件。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进
行评估，得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”探矿权评估价值为 467.71 万元。该
探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.19%。
市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
多金属矿探矿权
综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权为标的资产核
心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本回复出具日，标的
资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物
勘查工作量的投入，仍存在新增探明资源储量潜力，目前尚不具备转为采矿权的
条件。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，在本次交易中采用折现现金流量法、
收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述探矿权评估值占本次交易标的整体
评估值的比例为 14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探
矿权外，其他探矿权估值占本次交易标的整体评估值的比例为 0.82%。
三、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规
性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二
5-1-41
项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四
项和第四十三条第一款第四项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规
定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售
方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上
市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企
业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就
本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”
《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”
本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经
营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的 100.00%股权，华锡矿业不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。根
据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移
不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%的股权，
交易对方合法持有华锡矿业 100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签
署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业 100.00%的股权过户和交割做出明
5-1-42
确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属
转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计
的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第
四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三
条第四项等相关规定。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合探矿权所处阶段、矿山资源量等，逐项
分析说明了 5 项探矿权转采矿权的可能性及对本次交易及评估作价的具体影响。
相关分析和说明具有合理性。
5-1-43
问题 14：申请文件显示，为落实城市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，
政府于 2012 年计划三年内将镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。高峰公司拟在高峰坑
口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。请你公司补充披露：1）该在建项目是否按
照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审
查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。2）该项目建设进展、预计建成
投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否存在不能正常生产经营风险，如是，
对标的资产生产经营的不利影响及应对措施、本次交易评估作价是否考虑相关
因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得
节能审查机关出具的节能审查意见，该项目尚需履行的审批、备案等手续。
（一）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目履行节能审批程序
的情况
《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“固定资产投资项目节能审
查由地方节能审查机关负责……”
2019 年 10 月 19 日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族
自治区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1 号），同
意巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井
坑口旁新建一座日处理矿石 1,000 吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。
综上所述，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已按照《固定资
产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意见。
（二）高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目尚需履行的审批、
备案等手续
2013 年 3 月 5 日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限
责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函
5-1-44
〔2013〕9 号），同意项目备案。
2016 年 9 月 23 日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境
保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境
影响报告书的批复》（桂环审【2016】121 号）。
2019 年，巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已在投资项目在线监管平
台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）。
2019 年 4 月 16 日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西
高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审的
复函》，原则通过项目用地预审。
2020 年 7 月 15 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--平场地平整工程发放了《建筑工程施工许可证》（编号：
451221202007150201）。
2021 年 3 月 10 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--主流程厂房建设项目发放了《建筑工程施工许可证》（编号：
451221202103100101）。
2021 年 9 月 30 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--主体工程（标段一）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：
451221202109300101）。
2021 年 11 月 2 日，南丹县住房和城乡建设局向高峰公司巴里选矿厂异地提
标升级改造工程--主体工程（二标）发放了《建筑工程施工许可证》（编号：
451221202111020101（B））。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、
备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。
二、该项目建设进展、预计建成投产时间，该项目建成前巴里选矿厂是否
5-1-45
存在不能正常生产经营风险，如是，对标的资产生产经营的不利影响及应对措
施、本次交易评估作价是否考虑相关因素。
截至 2022 年 4 月 30 日项目整体完成 90.00%，累计投资金额 35,732.87 万元，
后续预计需再投入 10,048.27 万元，各子项工程完成情况：三通一平已完成；主
流程厂房完成计划的 99.93%；主体工程（标段一）完成计划的 92.30%；主体工
程（标段二）完成计划的 92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装
修工程完成 93.35%；厂外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装
项目完成 50%。项目预计于 2022 年 8 月底完成。该项目为巴里选矿厂异地提标
升级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产
前，前巴里选矿厂正常生产经营。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“十
四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”中就上述内容进行了修订并
补充披露。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对高峰公司在建项目的建设进展、预计建成
投产时间进行了说明，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营，对标
的资产生产经营不构成重大不利影响。相关说明和分析具有合理性。
5-1-46
问题 25：申请文件显示，1）本次交易范围包括华锡矿业下属高峰公司、广西二
一五地质队有限公司（以下简称二一五）、柳州华锡有色设计研究院有限责任
公司（以下简称设计院）、河池华锡物资供应有限责任公司（以下简称物资公
司）等 4 家子公司。2）物资公司报告期内净资产为负。请你公司：1）补充披
露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司净资产为负的原
因。2）结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易将
上述子公司置入上市公司的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露各子公司报告期内主要财务数据及业务开展情况，物流公司
净资产为负的原因。
高峰公司主要财务数据及业务开展情况已在《重整报告书（修订稿）》之“第
四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司子公司基本情况”之“（一）标的公
司子公司情况”披露，补充披露高峰公司财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
日/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动资产 137,585.08 112,280.66 98,115.46
非流动资产 93,332.78 80,914.10 82,306.35
资产总额 230,917.87 193,194.76 180,421.81
流动负债 78,127.04 64,209.77 77,142.75
非流动负债 1,739.01 19,995.66 2,192.41
负债总额 79,866.06 84,205.43 79,335.16
股东权益 151,051.81 108,989.33 101,086.65
营业收入 140,585.82 94,469.27 92,590.63
营业成本 34,505.32 34,662.43 38,862.91
营业利润 94,614.17 51,420.93 45,361.70
净利润 80,183.84 43,686.73 38,591.42
其他子公司财务情况及业务开展情况如下：
1、二一五公司
二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为 2008 年 10 月改制
5-1-47
设立的有限公司，其前身 215 队成立于 1954 年，自成立起即在大厂矿田进行矿
产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收
入和盈利主要来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务
数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项目
年度 /2020 年度 日/2019 年度
流动资产 10,680.17 8,142.71 7,973.37
非流动资产 4,252.66 4,293.76 4,272.09
资产总额 14,932.84 12,436.47 12,245.46
流动负债 720.68 789.94 3,993.90
非流动负债 210.10 222.86 226.08
负债总额 930.78 1,012.80 4,219.98
股东权益 14,002.05 11,423.67 8,025.48
营业收入 2,400.89 3,112.41 1,028.09
营业成本 1,443.82 1,752.98 1,647.51
营业利润 2,538.64 2,397.35 1,373.08
净利润 2,561.09 2,377.02 1,352.94
2、设计院
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物
与原材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。
报告期内，设计院（合并报表）财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
流动资产 928.86 1,110.15 691.69
非流动资产 5,589.45 5,504.37 2,936.05
资产总额 6,518.30 6,614.52 3,627.74
流动负债 4,195.29 4,620.64 1,787.27
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总额 4,195.29 4,620.64 1,787.27
股东权益 2,323.02 1,993.88 1,840.47
营业收入 3,083.20 1,603.96 1,106.98
营业成本 1,820.92 1,007.80 743.05
营业利润 151.44 -40.77 78.88
5-1-48
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
净利润 155.21 155.47 90.20
报告期内，设计院下设一家子公司工勘公司，工勘公司主要从事工程勘察业
务，报告期内，财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
流动资产 245.05 287.67 269.66
非流动资产 77.15 55.48 29.55
资产总额 322.21 343.14 299.21
流动负债 56.36 73.53 70.47
非流动负债
负债总额 56.36 73.53 70.47
股东权益 265.85 269.61 228.74
营业收入 767.58 578.36 374.51
营业成本 630.84 465.08 334.78
营业利润 -10.15 42.04 -27.17
净利润 0.52 42.93 -27.37
3、物资公司
物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是
标的公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
流动资产 96,032.51 36,917.43 8,897.83
非流动资产 1,260.57 1,381.87 1,467.70
资产总额 97,293.08 38,299.30 10,365.53
流动负债 101,147.04 46,990.40 20,241.47
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总额 101,147.04 46,990.40 20,241.47
股东权益 -3,853.96 -8,691.10 -9,875.94
营业收入 205,807.74 100,209.01 412.79
5-1-49
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 /2020 年度 /2019 年度
营业成本 195,126.13 96,183.14 72.93
营业利润 4,835.95 1,412.71 -1,172.14
净利润 4,837.14 1,184.84 -1,187.00
2021 年、2020 年物资公司收入较 2019 年大幅上涨，主要由于 2020 年 4 月
起，物资公司承担了标的资产委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营
业收入大幅上涨。2019 年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取
约 2%的代理采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从 2003
年成立以来累计亏损较大，股东权益为负数。
二、结合各子公司业务与华锡矿业的关联性、协同性，补充披露本次交易
将上述子公司置入上市公司的必要性。
标的资产下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘
公司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿
山勘探业务，能够为标的资产后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务
为采矿、选矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化
经字【2018】000086 号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营
资质，且报告期内物资公司承担了标的资产提供了原材料采购及产品销售职责。
上述子公司业务均与标的资产核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同
性高，将上述子公司置入上市公司具备必要性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之
“六、标的公司子公司基本情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露各子公司报告期内主要财务数据及
业务开展情况，分析说明了物流公司净资产为负的原因；补充披露了本次交易将
上述子公司置入上市公司具备必要性的原因。相关补充披露内容及分析具有合理
性。
5-1-50
问题 27：申请文件显示，1）标的资产及其子公司高峰公司持有 2 处采矿权，其
中，铜坑矿采矿权（原生矿）账面价值 7,924.84 万元，评估值 15,478.19 万元，
锡矿采矿权账面价值 39,241.64 万元，评估值 298,628.17 万元。2）铜坑矿采
矿权（原生矿）相关评估参数取值主要参考二一五 2020 年 12 月编制的储量核
实报告以及长沙有色冶金设计研究院 2021 年 4 月编写的开发利用方案，锡矿采
矿权相关评估参数取值主要参考二一五 2021 年 5 月编制的储量核实报告以及长
沙有色冶金设计研究院 2010 年 9 月编写的开发利用方案，二一五系华锡矿业全
资子公司。请你公司补充披露：1）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履
行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进
矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。2）二一
五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原
因及合理性。3）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开
发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行
的复核程序及其充分性、有效性。4）上述采矿权的开采进展是否与开发利用方
案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是
否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备
性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事
项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通
知》（桂自然资规[2020]1 号）要求，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和
采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以
及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
5-1-51
（一）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》
是为了申请探矿权转采矿权及采矿权增加矿种目的而编制，须履行矿产资源储量
评审备案手续。该报告完成了评审备案，具体如下：
2021 年 6 月 19 日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西南
丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 编
号：桂储评字【2021】21 号），同意通过评审。
2021 年 7 月 21 日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县大
厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》 编号：
桂资储备案【2021】49 号），予以备案。
（二）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储
量核实报告》是为本次资产重组采矿权评估目的而编制，可以不备案，为进一步
确保报告的可靠性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了
专家评审。
综上，标的资产相关储量核实报告履行的评审备案程序符合《广西壮族自治
区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理
的相关要求。
二、二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具
储量报告的原因及合理性。
本次重大资产重组，评估机构依据标的资产全资子公司西二一五地质队有
限公司（以下简称“二一五公司”）编写出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿
田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》、《广西壮族自治区南丹县大
厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）分别对
高峰矿及铜坑矿价值进行了评估，具体原因如下：
1、根据《国务院关于第一批清理规范 89 项国务院部门行政审批中介服务事
项的决定》（国发〔2015〕58 号）》规定：“矿产资源储量核实，申请人可按要
求自行编制矿产资源储量核实报告，也可委托有关机构编制，审批部门不得以任
何形式要求申请人必须委托特定中介机构提供服务。”，由二一五公司出具储量
5-1-52
核实报告符合“推进政府职能转变和深化行政审批制度改革”的部署和要求，未违
反相关规定。
2、二一五公司长期从事高峰矿、铜坑矿的储量核实及地质勘探工作，高峰
矿、铜坑矿历史上多次储量核实均由其编写出具相关报告，华锡集团从未聘请其
他第三方出具《储量核实报告》，评估机构依据的《储量核实报告》由二一五公
司出具是华锡集团地质勘探工作的客观历史延续，本次交易聘请外部中介机构进
行储量核实工作量较大且不具备必要性，且《储量核实报告》已经独立的第三方
广西矿业协会和广西壮族自治区矿产资源储量评审中心评审通过，铜坑矿储量核
实报告已完成备案，高峰矿储量核实报告正在备案中，其所编制的专业报告具有
可靠性。
3、二一五公司具备出具《储量核实报告》的专业能力。在《国务院关于第
一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58
号）》发布前，二一五公司取得了《地质勘查资质证书》（固体矿产勘查：甲级），
具有丰富的地质勘探经验。二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在
大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了
铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等
多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我
国锡矿资源的开发做出了重大贡献。二一五公司曾被地质矿产部、人事部、国家
计划委员会、全国总工会授予“全国地质勘查功勋单位”荣誉称号，并多次获得中
国有色金属协会地质找矿成果奖。
4、市场上大型国有矿业集团多数下设地质勘探子公司，通常情况下该些企
业内部矿山的地质勘探工作和储量报告编制均由内部地质勘探单位完成，上市公
司并购重组案例中矿业权评估所依据的地质储量报告编制单位为关联方的案例
如下：
公司代码 评估报告名称 储量核实报告编制单位
内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努
中国黄金集团地质有限公司（中国黄
600489 中金黄金 格吐山铜钼矿采矿权
金集团有限公司下属公司）
5-1-53
广西凤山天承黄金矿业有限责任 广西黄金公司（中国黄金集团有限公
600489 中金黄金
公司金牙金矿采矿权 司下属公司）
山东省莱州市新立村金矿勘探探 山东黄金地质矿产勘查有限公司（山
600547 山东黄金
矿权 东黄金集团有限公司下属公司）
山东省莱州市新城矿区外围及深 山东黄金地质矿产勘查有限公司（山
600547 山东黄金
部金矿勘探探矿权 东黄金集团有限公司下属公司）
综上，二一五公司有地质勘查相关资质，具备丰富的地质勘查经验，且长期
从事高峰矿及铜坑矿勘查工作，较其他外部中介机构更加清晰掌握矿山资源储量
情况，由其出具储量核实报告具备合理性。
三、资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用
方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核
程序及其充分性、有效性。
（一）本次交易的资产评估机构具有矿业权从业资格
本次交易的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，持有中国矿业权评
估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]011
号），具备矿业权评估资格。
（二）以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、
审慎、合规
1、矿业权评估相关参数的选取规定
现行的《中国矿业权评估准则》对矿业权评估相关参数的选取规定如下:
（1）资源储量：应按照《矿业权评估利用资源储量指导意见》相关规范，
以地质勘查文件、矿产资源储量报告为依据确定评估利用的资源储量。
（2）经济技术类参数的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对矿业权评估
经济技术类参数的有关规定如下：
生产能力：①根据采矿许可证载明的生产规模确定；②根据经批准的矿产资
源开发利用方案确定；③根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
5-1-54
固定资产：一般为利用财务会计报告资产负债表和固定资产明细表，或参考
矿山设计、（预）可行性研究报告、矿产资源开发利用方案中固定资产投资估算
清单或类似资料，经过调整确定为矿业权评估固定资产投资。
产品方案：①依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行
性研究或初步设计等）确定；②根据矿山实际产品方案确定。
采选指标：对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产
技术指标进行分析后合理确定；对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开
发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。
成本费用：对生产矿山，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解
企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后
确定；对拟建、在建、改扩建矿山，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相
应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似
资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公
布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
2、本次采矿权评估相关参数的选取情况
（1）铜坑矿（原生矿）
本次评估，铜坑矿（原生矿）相关参数选取如下：
参数 取值 取值依据
生产能力 150万吨/年 实际生产能力
可信度系数 探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65 《开发利用方案》
锡 0.46% 《储量核实报告》
地质平均品位 铅锑 0.33% 《储量核实报告》
锌 2.28 % 《储量核实报告》
采矿回采率 87.19% 2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率 9.17% 2017年-2020年4年实际平均数
锡 72.72 % 2017年-2020年4年实际平均数
选矿回收率 铅锑 57.48% 2017年-2020年4年实际平均数
锌 70.52 % 2017年-2020年4年实际平均数
锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅
产品方案 矿山生产实际产品
锑精矿（36.29%）和硫精矿
固定资产 59,998.95万元 与矿权评估同一基准日的与矿山
5-1-55
采选相关的资产评估结果
成本费用 单位原矿总成本费用329.42元/吨，单位原矿 2018年-2020年3年实际平均成本
经营成本费用301.68元/吨 费用
（2）高峰锡矿
本次评估，高峰矿相关参数选取如下：
参数 取值 取值依据
生产能力 33.00万吨/年 采矿许可证中证载生产规模
可信度系数 探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65 《开发利用方案》
锡 1.46% 《储量核实报告》
锑 1.81% 《储量核实报告》
地质平均品位
铅 2.07% 《储量核实报告》
锌 7.85% 《储量核实报告》
采矿回采率 95.5% 2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率 7.34% 2018年-2020年3年平均贫化率
锡 74.03 % 2016年-2020年5年实际平均数
锑 85.17% 2016年-2020年5年实际平均数
选矿回收率
铅 86.46% 2016年-2020年5年实际平均数
锌 85.12 % 2016年-2020年5年实际平均数
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、
产品方案 矿山生产实际产品
锡精矿（50.85%）、硫精矿
与矿权评估同一基准日的与矿山
固定资产 40,089.22 万元
采选相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用 995.66 元/吨、单位原 2018年-2020年3年实际平均成本
成本费用
矿经营成本费用 898.37 元/吨 费用
综上，本次采矿权评估除可信度系数外的参数指标均基于历史平均数据得出，
不存在明显的参数选取不合理的情况，相关参数的选取审慎，合理，本次以储量
核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据或参考符合矿业权评估准
则规定。
3、对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
评估机构根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》、《矿业权评估利用矿山
设计文件指导意见》的相关规定，收集了《储量核实报告》相关地质勘查文件、
矿山生产资料及相关评审意见、附图、附表和附件、《开发利用方案》等资料，
履行了复核程序，具体情况如下：
5-1-56
（1）评估机构履行的复核程序
①查阅报告编制单位的资质和基本情况，判断编制单位是否具备胜任能力；
②查阅评审意见书和备案文件，关注评审结果和专家意见；
③查阅附图、附表、附件，核实报告要件是否齐全，判断报告编制是否符合
现行的规范要求。
④查阅开发利用方案相关设计依据和设计原则，判断开发利用方案的适用性
和实效性。
（2）评估机构复核结论
①《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储
量核实报告》报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相
应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采
用工业指标经生产实际论证基本合理，1 号矿体呈似层状，产状较缓，采用水平
投影地质块段法，对 105 号矿体，根据分段的矿体特征采用水平断面法或垂直剖
面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划
分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求：矿业评估师应根
据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，
判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或
评审备案（认定）的矿产资源储量报告。根据《广西壮族自治区自然资源厅关于
推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1 号）的精神，“不
再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，
查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审
备案。”为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行
了评审，并通过了专家评审。截至本核查意见签署之日，高峰公司已将该储量核
实报告递交至自然资源部评审备案，根据自然资源部初步评审意见，预计经自然
资源部评审后的该储量核实报告无本质修改，对本次评估结果无较大影响。
5-1-57
②《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》
报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距
确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经
生产实际论证基本合理，根据矿体特征，细脉带矿体采用水平断面法，91 号矿
体采用水平投影地质块段法，92 号矿体采用垂直平行断面法估算资源储量，估
算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量
估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。该报告已通过广西壮族自治
区矿产资源储量评审中心组织的专家评审并备案。
③《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源
开发利用方案》根据国家有关安全规程、设计规范、技术规定编写。从资源综合
利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确
定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济
参数，对环境影响、水土保持、地质灾害、土地复垦、矿山安全等事项作了必要
的阐述和提出了有关预防措施，并对矿山建设中涉及的地压、通风地热等问题提
出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
④《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安
全规程、设计规范、技术规定，采用先进的工艺技术、可靠的设备，以经济效益
为中心，节约投资降低成本提高效率的原则编写。从资源综合利用、采选工艺方
案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合开发论证，确定了建设规模、
产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，并对矿山
建设中涉及的矿体控制程度、采空区的核实、减少贫化损失、控制地压和确保矿
山回采安全等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择
适中，符合矿山实际。
综上，上述《储量核实报告》基本如实反映了矿区勘查程度及矿区矿产资源
状况，其中对工业指标的确定、矿体的圈定原则、特高品位处理，以及资源储量
估算方法的选择，基本符合《矿产地质勘查规范钨、锡、汞、锑》(DZ/T0201-2020)
和《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T0214-2020)的要求，且
编制单位具有相应的勘查资质，因此，评估机构认为《储量核实报告》可以作为
本次矿业权评估的储量依据；《开发利用方案》由具有相应设计资质（甲级）的
5-1-58
工程设计单位编制完成，内容完整齐全，符合相关的矿山设计编写要求，具有一
定的可靠性和较强的适用性，该设计文件可以作为本次矿业评估选取技术经济参
数的依据或参考。
综上，评估机构对利用的专业报告做了充分、有效的核查，已履行的复核程
序充分、有效。
四、上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石
贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。
（一）上述采矿权的开采进展与开发利用方案基本一致
铜坑矿（原生矿）：铜坑矿目前开采 92 号矿体，按标高共分为 595m、505m、
455m、405m、355m、305m 和 255m 中段。矿山目前主要回采中段为 355m 中
段及 405m 中段矿石，正在进行 305m 中段开拓工程。铜坑采矿许可证的生产能
力为 237.6 万吨/年，经过二十多年的开采，矿山开采技术条件越发复杂，近年来，
铜坑矿区原生锡矿 92 号矿体生产能力没有达到 2376kt/a 采矿许可的生产能力，
2019 年矿山实际开采量为 145.90 万吨，2020 年矿山实际开采量为 159.21 万吨，
2021 年 1-10 月矿山实际开采量为 76.01 万吨。采用主、副竖井+斜坡道+盲斜井
开拓方式，采用竖井、斜井联合提升，采用分级接力式排水，充填法采矿。
铜坑矿开发利用方案：92 号矿体设计生产规模为 165 万吨/年，设计开采范
围为+925m~+150m 标高间的原生锡矿矿体，设计的开拓运输方案为主、副竖井
+斜坡道+盲斜井开拓方式，提升系统采用竖井、斜井联合提升，充填法采矿。
高峰锡矿：高峰矿目前开采 105 号矿体，目前开采水平主要有：-83m 水平、
-103m 水平、-123m 水平、-129m 水平、-137m 水平、-151m 水平、-166m 水平、
-173m 水平、-200m 水平、-225m、-238m、-250m 水平。2019 年矿山实际开采量
为 31.95 万吨，2020 年矿山实际开采量为 31.52 万吨，2021 年 1-10 月矿山实际
开采量为 27.57 万吨。采用斜井、竖井、盲斜井联合开拓，采用竖井、斜井联合
提升。采用多级排水方式。采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，机械化
上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法采矿。
5-1-59
高峰锡矿开发利用方案：设计生产规模为 33 万 t/a，设计开采范围为-79m 标
高至-400m 标高范围的 105 号矿体，设计的开拓运输方案为斜井、斜坡道、竖
井、盲斜井联合开拓，提升系统采用竖井、斜井联合提升，排水系统采用多级排
水方式进行。矿井通风采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，105 号矿体
采矿方法为机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法。
综上，矿山均按开采方案的开采设计进行生产，上述采矿权所涉矿产资源实
际开采情况与开发利用方案基本一致。
（二）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数
的预测依据及合理性
1、矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数的预测依据
参数 取值 取值依据
铜坑矿
可信度系数 探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65 《开发利用方案》
采矿回采率 87.19% 2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率 9.17% 2017年-2020年4年实际平均数
高峰矿
可信度系数 探明、控制资源量取1.0，推断资源量取0.65 《开发利用方案》
采矿回采率 95.5% 2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率 7.34% 2018年-2020年3年平均贫化率
2、上述参数预测的合理性分析
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，内蕴
经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原
则处理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和( 332)，可信度系数取
1.0；（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定
确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系
数应在 0.5～0.8 范围内取值。
根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作
的通知”(自然资办函〔2020)1370 号、2020 年 7 月 28 日)：(三）将老分类标准
中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量
和推断资源量。其中探明的内蕴经济资源量(331）转换为探明资源量、控制的内
5-1-60
蕴经济资源量(332）转换为控制资源量、推断的内蕴经济资源量(333）转换为推
断资源量。即探明资源量对应内蕴经济资源量（331）、控制资源量对应内蕴经济
资源量(332)、推断|资源量对应内蕴经济资源量（333) 。
可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘
查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系
等。矿床地质工作程度高的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，
取低值。
铜坑矿和高峰矿的《开发利用方案》对 (333)可信度的取值均为 0.65，可信
度系数取值中等。根据储量核实报告，原生锡矿勘查工作程度达到勘探，为第Ⅱ
勘查类型，勘查类型中等；高峰矿矿床地质工作程度达详查以上，主矿体为第Ⅱ
勘查类型，勘查类型中等。本次评估参考《开发利用方案》对(333)可信度的取
值，符合矿山实际。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对生产矿山，
采选指标，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析
后合理确定，本次评估对矿石贫化率和采矿回采率按矿山历史实际数据取值，符
合矿山实际。
综上，依据开发利用方案、企业历史数据等资料，矿业权评估中矿石贫化率、
采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合矿业权评估准则的要求，也符合矿
山实际，具有合理性。
五、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，
如存在，产生差异的原因及合理性。
（一）铜坑矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
5-1-61
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估（主营收入） 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04
资产评估（其他业务收入） 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00
合计 87,027.04 87,027.04 87,027.04 87,027.04 87,027.04
矿权评估 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04 80,137.04
差异 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00 6,890.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估（主营收入） 80,137.04 72,123.34 64,109.64 49,043.88
资产评估（其他业务收入） 6,890.00 6,890.00 6,890.00 5,167.50
合计 87,027.04 79,013.34 70,999.64 54,211.38
矿权评估 80,137.04 72,123.34 64,109.63 49,043.88
差异 6,890.00 6,890.00 6,890.01 5,167.50
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括矿产品销售收入和
与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产品销售收入，差异为其他业
务收入。
资产评估和矿权评估计算矿产品销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、
平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
2、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 55,436.71 55,436.71 55,436.71 55,436.71 55,436.71
矿权评估 50,308.98 50,308.98 50,308.98 50,308.98 50,308.98
差异 5,127.73 5,127.73 5,127.73 5,127.73 5,127.73
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 55,436.71 51,360.41 47,284.12 36,037.62
矿权评估 50,308.98 45,278.08 40,247.18 30,789.09
差异 5,127.73 6,082.34 7,036.94 5,248.53
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
5-1-62
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和
与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，
差异主要为其他业务成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 4,935.29 4,935.29 4,935.29 4,935.29 4,935.29
矿权评估 3,757.67 3,757.67 3,757.67 3,757.67 3,757.67
差异 1,177.62 1,177.62 1,177.62 1,177.62 1,177.62
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 4,935.29 4,568.11 4,200.93 3,194.76
矿权评估 3,757.67 3,397.88 3,023.90 2,312.80
差异 1,177.62 1,170.23 1,177.03 881.95
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、
车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿
业评估准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加及地方附
加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税。
4、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 1,075.07 1,075.07 1,075.07 1,075.07 1,075.07
矿权评估 3,292.58 3,292.58 3,292.58 3,292.58 3,292.58
差异 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51 -2,217.51
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-9 月
资产评估 1,075.07 564.15 53.23 86.84
矿权评估 3,292.58 2,692.35 2,095.68 2,038.52
差异 -2,217.51 -2,128.20 -2,042.45 -1,951.68
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评
估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑
5-1-63
矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为 25%，不考虑亏损弥补及企业
所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为 15%，可考虑税收优惠。
（二）高峰矿
1、营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估（主营
81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94 81,636.94
收入）
资产评估（其他
245.72 246.59 247.48 248.37 249.27
业务收入）
合计 81,882.66 81,883.54 81,884.42 81,885.31 81,886.21
矿权评估 80,327.92 80,327.92 80,327.92 80,327.92 80,327.92
差异 1,554.74 1,555.62 1,556.50 1,557.39 1,558.29
2028 年 2041 年 1-6
项目 2026 年 2027 年
-2040 年 月
资产评估（主营
81,636.94 81,636.94 81,636.94 39,787.86
收入）
资产评估（其他
249.27 249.27 249.27 249.27
业务收入）
合计 81,886.21 81,886.21 81,886.21 40,037.13
矿权评估 80,327.92 80,327.92 80,327.92 38,484.34
差异 1,558.29 1,558.29 1,558.29 1,552.79
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括锡精矿、铅锑精矿、
锌精矿、硫精矿、低度锡砂收入及与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包
括矿产品锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入，低度锡砂因品位较低，在矿
权评估中未考虑回收，差异为其他业务收入和低度锡砂收入。
除此之外，资产评估和矿权评估计算锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收
入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、
销售单价）完全一致。
5-1-64
2、经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产评估 29,699.94 29,700.15 29,700.37 29,700.60 29,700.82
矿权评估 28,669.98 28,669.98 28,669.98 28,669.98 28,669.98
差异 1,029.96 1,030.18 1,030.40 1,030.62 1,030.85
项目 2026 年 2027 年 2028 年-2040 年 2041 年 1-6 月
资产评估 29,700.82 29,700.82 29,700.82 14,939.65
矿权评估 28,669.98 28,669.98 28,669.98 13,735.53
差异 1,030.85 1,030.85 1,030.85 1,204.12
注:资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和
与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，
差异主要为其他业务成本和低度锡砂成本。
3、营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下:
单位：万元
项目 2021 年-2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
资产评估 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01 3,901.01
矿权评估 3,683.00 3,464.37 3,683.00 3,683.00 3,683.00
差异 218.01 436.64 218.01 218.01 218.01
2036 年
项目 2034 年 2035 年 2041 年 1-6 月
-2040 年
资产评估 3,901.01 3,901.01 3,901.01 2,005.37
矿权评估 3,683.00 3,523.28 3,683.00 1,764.49
差异 218.01 377.73 218.01 240.88
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、
车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿
业评估准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加及地方附
加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税的金额。
5-1-65
4、企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下:
单位：万元
2025 年 2028 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
-2027 年 -2029 年
资产评估 6,108.56 6,108.66 6,108.76 6,108.86 6,108.96 6,110.87
矿权评估 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16 11262.16
差异 -5,153.60 -5,153.50 -5,153.40 -5,153.30 -5,153.20 -5,151.29
2032 年 20236 年 2041 年 1-6
项目 2030 年 2031 年 2035 年
-2034 年 -2040 年 月
资产评估 6,110.87 6,111.58 6,113.32 6,113.32 6,113.32 2,896.84
矿权评估 11316.82 11262.16 11262.16 11302.09 11262.16 5384.29
差异 -5,205.95 -5,150.58 -5,148.84 -5,188.77 -5,148.84 -2,487.45
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估
准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿
业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为 25%，不考虑亏损弥补及企业所
得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为 15%，可考虑税收优惠。
5、折现率
折现率 选取依据
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为 0.6%、
采矿权 8.14%
行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.40 %，个别
风险调整系数取 1%，采用风险累加法估算
华锡矿业收益 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC ） ，
10.33%
法
r = rd wd + re we
高峰公司收益
9.63%
法
差异原因：资产评估评估对象是企业股东全部权益价值﹐采用的是加权平均
资本成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是单项资产-矿业权，按《中
国矿业权评估准则》规定，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据
准则不同导致折现率有所不同。合理性分析详见问题 32 回复之第一问。
5-1-66
综上，资产评估和矿权评估在资源储量﹑采选指标、价格等主要参数保持一
致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入
成本费用参数有所不同，但评估模型均符合各自评估准则规定，具有合理性。
六、补充披露情况
公司已在本次重组报告书《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值
情况”之“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产相关储量核实报告及该
报告应当履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资
源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求；补充披露了二一
五公司具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因
及合理性；分析说明了资产评估机构具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开
发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、合规，对此已履行的复核
程序充分、有效；分析说明了上述采矿权的开采进展与开发利用方案一致，矿业
权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理
性；补充披露了上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数的选取差异
的原因及合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-67
问题 28：申请文件显示，1）标的资产持有广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多
金属矿勘探探矿权，该探矿权与铜坑矿采矿权（原生矿）范围内锌矿存在平面
重叠关系。标的资产于 2007 年取得该探矿权，后续经多次延续及变更，预计于
2022 年之前完成该探矿权转采矿权手续。2）本次评估采用折现现金流量法，将
锌矿作为整体考虑，以拟建规模为依据，探矿权评估值为 32,583.12 万元，铜
坑矿（锌矿）采矿权评估值为 48,964.86 万元。3）预计矿业权出让收益为
29,796.23 万元。请你公司：1）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能
性及不确定性分析、市场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权
的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及
以往评估实践。2）补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结
合目前进展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合
理、审慎。3）补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充
分考虑相关税费影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市
场可比交易案例等，补充披露本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金
流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践。
截至本回复出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称 评估方法
完成权属变更后继续履行相
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
关探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 尚无转采计划
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 尚无转采计划
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资源 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作
1
法实施细则》 业区内矿产资源的采矿权。
5-1-68
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有
《矿业权出让转让管理暂行 优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权
2
规定》 人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的
矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的
《国土资源部关于进一步规
3 采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人
范矿业权出让管理的通知》
的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查
作业区内矿产资源采矿权的权利， 转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实
质性障碍。截至本回复出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，
华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，预计后续不存在实质障
碍。
（二）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大
中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具
备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
折现现金流量法应用的前提条件：①具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
②具备矿山设计文件；③矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；④矿产
开发未来风险可以预计并量化。
（三）本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
1、评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘
查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可靠
性的矿产资源储量；
2、标的公司财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资
料或提供设计文件供评估参考利用；
5-1-69
3、其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以
用货币衡量。
综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
（四）近年市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
公司代码 标的资产 开发阶段 评估方法
600985 淮北矿业 桃园祁南煤矿深部勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600985 淮北矿业 孙疃煤矿深部探勘探矿权 勘探 折现现金流量法
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属
000426 兴业矿业 勘探 折现现金流量法
矿勘探探矿权
600547 山东黄金 山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权 勘探 折现现金流量法
600547 山东黄金 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权。 勘探 折现现金流量法
塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿
600338 西藏珠峰 勘探 折现现金流量法
探矿权
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则规
定，符合评估惯例。
二、补充披露上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进
展，说明是否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎。
如本题第一问所回复，上述矿业权具备使用折现现金流量法的条件，采用折
现现金流量法，符合矿业权评估准则相关规定，同时符合行业惯例。
（一）上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P = (CI CO )t
t =1 (1 + i )t
主要参数取值说明如下：
本次以黑水沟-大树脚锌矿为例进行说明。
5-1-70
参数 取值 取值依据
3,486.93万吨（其中探明资源量
评估基准日保 《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区
183.74万吨、控制资源量1,509.04
有资源储量 锌锡矿资源储量核实报告》
万吨、推断资源量1,794.15万吨）
可信度系数 探明及控制取1.0、推断取0.65 《储量核实报告》
生产能力 99万吨/年 《开发利用方案》
评估利用的资 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度
2,858.98万吨
源储量 系数）
可采储量 2,355.80万吨 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.16% 《储量核实报告》
地质平均品位 锌 4.10% 《储量核实报告》
银 29.37g/t 《储量核实报告》
采矿回采率 82.4% 《开发利用方案》
矿石贫化率 9.38% 《开发利用方案》
可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))+建设
评估计算年限 31.58年
期
铜 70% 《开发利用方案》
锌 90% 《开发利用方案》
选矿回收率
银 28.7% 《开发利用方案》
锡 14% 《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿（Cu品
产品方案 位18%，Ag品位1200g/t），锡精 《开发利用方案》
矿（27%）
正常年份产品 铜精矿含铜+铜精矿含银+锌精 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×各产品
含金属量 矿含锌+锡精矿含锡 选矿回收率
37500.00元/吨金 铜金属计价：上海有色网现货1#电解铜2018
铜精矿含铜
属量 年-2020年均价*计价系数-品位增减，铜品位
3,200.00元/千克 以18%为基准；银金属计价：按上海有色网现
铜精矿含银
金属量 货1#白银平均价乘以计价系数；锌金属计价：
12,800.00元/吨金 上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-广西
锌精矿含锌
产品单价 属量 区平均加工费-（上海有色网1#锌锭均价
-15000）*20%-品位增减 。锌品位以50%为基
准计价；锡：上海有色金属网1#锡锭2018-2020
104,200.00元/吨
锡精矿含锡 年均价-上海有色网（广西区域）锡精矿加工
金属量
费+品位增减+杂质扣款，锡品位以60%为基准
计价
正常年份年销
48,691.66万元 ∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
售收入
固定资产投资 69,414.01万元 《开采利用方案》
流动资金 11,800.38万元 评估按固定资产投入的17%作为流动资金
总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-财务
年经营成本 25,307.88万元
费用
5-1-71
外购材料费+外购燃料和动力费+工资及福利
年总成本费用 28,797.94万元 费+折旧费+维简费+安全费用+修理费+其他
费用+销售费用+管理费用+财务费用
年销售税金及 城市维护建设税十教育费附加+地方教育附
1,884.94万元
附加 加十资源税
（年销售收入－年总成本费用－年销售税金
年企业所得税 4,502.20万元
及附加）×25%
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段
折现率 8.44% 风险报酬率为0.9%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4 %，个别风
险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
综上，计算得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估
基准日的价值为人民币 52,315.04 万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）
在评估基准日的价值为人民币 29,232.94 万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值
为 81,547.98 万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源
储量合计为 5384.61 万吨（其中采矿权范围内锌矿为 3233.15 万吨，探矿权范围
内锌矿为 2151.46 万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为 32,583.12 万
元；广西华锡集团股份有限公司铜坑矿(锌矿)采矿权价值为 48,964.86 万元。
（二）上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况
评估 单位原 单位原 单位原矿
上 市 公 评估基 吨矿石/金属可
矿权名称 计算 矿总成 矿经营 固定资产
司 准日 采价值（元/吨）
年限 本 成本 投资
塔吉克斯坦北阿尔
2012年9
600338 登—托普坎铅锌矿 25.2 275.50 244.23 467.59 40.95/694.01
月30日
探矿权
内蒙古自治区正镶 2015年
000426 12.58 319.22 239.92 882.79 423.21/3950.31
白旗东胡银多金属 11月30
5-1-72
矿探矿权 日
铜坑矿深部锌多金
31.58 295.04 263.12 627.9 22.11/541.04
属矿探矿权
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量
法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
三、补充披露预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考
虑相关税费影响。
参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益
市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15 号）公布的各类矿种的出让收益市
场基准价测算，许可开发的共伴生矿产，均需缴纳出让收益，市场基准价计价单
位均按照可采储量计算，根据《储量核实报告》估算的金属量及《开发利用方案》
确定的开采指标，经测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业
权出让收益约为 41,736.22 万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分 20 年付清，
首期缴纳 30%，剩余部分在 20 年内缴足，通过采用 5 年期贷款利率 4.9%折现得
到现值为 29,796.23 万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低
的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在
考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿业权评估中已考虑了城建税、教育附加
及地方教育附及资源税等税费。粗略测算过程如下表：
年限 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年缴费额
12,520.87 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65
（万元）
折现率 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
折现系数 0.9533 0.9088 0.8663 0.8258 0.7873 0.7505 0.7154 0.6820 0.6502 0.6198
现值 11,936.00 1,397.35 1,332.08 1,269.86 1,210.54 1,154.00 1,100.09 1,048.71 999.72 953.02
年限 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
年缴费额
1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65 1,537.65
（万元）
折现率 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
5-1-73
折现系数 0.5908 0.5632 0.5369 0.5119 0.4879 0.4651 0.4434 0.4227 0.4030 0.3841
现值（万元） 908.50 866.07 825.61 787.05 750.28 715.24 681.83 649.98 619.62 590.67
缴费额合计
41,736.22
（万元）
现值合计
29,796.23
（万元）
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合探矿权转采矿权的最新进展、转采不存
在可预见的重大不确定性、市场可比交易案例等进行分析说明，补充披露了本次
交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价的依据及合理性；补
充披露了上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，分析说明了评估结果合
理、审慎；补充披露了预计矿业权出让收益的具体计算过程。相关补充披露内容
及分析具有合理性。
5-1-74
问题 29：申请文件显示，1）标的资产及其子公司共持有 2 处采矿权及 5 处探矿
权，报告期各期末采矿权账面价值分别为 50,114.16 万元，46,973.23 万元、
44,362.48 万元。2）上述 5 处探矿权中 2 处尚处于普查阶段，申请文件未披露
各探矿权的评估情况。3）标的资产报告期内存在缴纳采矿权价款滞纳金的情况。
请你公司补充披露：1）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方
法、主要评估参数取值情况及其合理性、评估结果等。2）采矿权账面价值的具
体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。3）前期未及时支付采矿权价款的原
因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等目前是否已
及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估
参数取值情况及其合理性、评估结果等。
5 处探矿权的评估方法及评估结果如下：
探矿权名称 评估方法 评估结果（万元）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权 折现现金流量法 32,583.12
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权 收入权益法 262.557
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权 收入权益法 1,190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权 勘查成本效用法 55.804
（一）上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
1、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：①详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋
存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②拟建、在建、改扩建矿山的采
矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
收入权益法：适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均
为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。②适用于
5-1-75
服务年限较短生产矿山的采矿权评估。③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其
剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界
限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收
入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权
评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探
矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
2、各探矿权的评估方法选取理由
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选
取依据及合理性分析详见问题 28 回复之第一问。
（2）翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量 47.44 万吨，生产规模 9 万吨/年；矿
石贫化率 10%，生产服务年限约 5 年 10 个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量 107.76 万吨，生产规模 30 万吨/年；矿石
贫化率 10%，生产服务年限约 4 年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得
了广西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开发利
用方案或（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要
求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略评价认为
具有一定的开采经济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
（3）冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》、《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段
性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶
段，勘查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法
价值指数评判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效用法。
5-1-76
3、市场可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
实际勘查
公司代码及简称 标的资产 评估方法
阶段
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权 详查 收入权益法
000975 银泰黄金 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权 普查 勘查成本效用法
内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金
000426 兴业矿业 普查 勘查成本效用法
多金属矿探矿权
（二）上述探矿权的主要评估参数取值情况
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取值
及合理性分析详见问题 28 回复之第二问。
2、广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n
1
P= SI t K
t =1 (1+i) t
SIt—年销售收入；K—权益系数
参数 取值 取值依据
评估基准日
（332）12.91万吨、（333）71.5 《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿详
保有资源储
万吨 查报告》
量
可信度系数 （332）取1.0、（333）取0.6 《详查报告》
生产能力 9万吨/年 《详查报告》
评估利用的 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系
55.81万吨
资源储量 数）
可采储量 47.44 评估利用资源储量×采矿回采率
铅 0.55% 《详查报告》
地质平均品
锌 2.53% 《详查报告》
位
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率 85% 《详查报告》
矿石贫化率 10% 《详查报告》
矿山服务年 可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
5.86年
限
5-1-77
铅 91% 《详查报告》
选矿回收率 锌 90% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精矿
产品方案 《详查报告》
（48%）
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铅精矿含铅 405.41吨
率
产品含金属 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
铅精矿含银 2.53吨
量 率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收
锌精矿含锌 1844.37吨
率
13,300.00元/吨金 铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均价
铅精矿含铅
属量 扣减加工费为铅金属的结算基价，当Pb=55%
时，结算基价即为结算价，当Pb＞55%，每
增加0.1%结算基价增加2元/吨金属为结算价，
当Pb＜55%，每减少0.1%，结算基价减少2元
/吨金属为结算价。银金属计价：按上海有色
3,200.00元/千克
铅精矿含银 网现货1#白银平均价乘以计价系数结算，当
金属量
Ag≥800g/t：银按89%系数, 当700 g/t≤Ag＜
产品单价
800 g/t，银按87%系数；当600 g/t≤Ag＜700
g/t，银按81%系数计价,当 Ag＜600 g/t银按
80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018
年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网1#
12,600.00元/吨金
锌精矿含锌 锌锭月均价-15000）*20%-品位增减 。锌品
属量
位以50%为基准计价，品位第增减1%，每吨
金属价格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率：3. 14%、勘查开发阶段
折现率 9.17% 风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4 %，个别
风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有
色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围
为3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围
是与8%的折现率相对应的，此次矿权评估的
权益系数 3.62%
折现率取为9.17%，则取值范围为3.11-4.14%。
由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水
文、工程及环境地质条件简单－中等。则权
益系数取平均值
根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限责
探矿权评估
583.46万元×45%=262.557万元 任公司签订的联合勘查合同书，二一五地质
值
队享有45%的权益
5-1-78
3、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
参数 取值 取值依据
评估基准日
（332）86.24万吨、（333）
保有资源储 《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》
80.76万吨
量
（332）取1.0、（333）取
可信度系数 《详查报告》
0.6
生产能力 30万吨/年 《详查报告》
评估利用的
134.70万吨 Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数）
资源储量
可采储量 107.76 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.47% 《详查报告》
地质平均品
锌 2.11% 《详查报告》
位
银 32.47g/t 《详查报告》
采矿回采率 80% 《详查报告》
矿石贫化率 10% 《详查报告》
矿山服务年
3.99年 可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化率))
限
铜 65% 《详查报告》
选矿回收率 锌 89% 《详查报告》
银 34.02% 《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、
产品方案 《详查报告》
锌精矿（48%）
铜精矿含铜 824.85吨 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
产品含金属 铜精矿含银 2.98吨 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
量
5070.33
锌精矿含锌 生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
吨
37,200.00 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色网现货
铜精矿含铜 元/吨金 1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系数87.6%作为
属量 铜金属的结算基价，当Cu＞18%，每增加0.01%结算
基价增加0.8元/吨金属为结算价，当Cu＜18%，每减
2,800.00
少0.01%，结算基价减少0.8元/吨金属为结算价。银金
铜精矿含银 元/千克
产品单价 属计价：按上海有色网现货1#白银平均价乘以系数
金属量
80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-2020
12,600.00
年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌锭月均价
锌精矿含锌 元/吨金
-15000）*20%-品位增减 。锌品位以50%为基准计价，
属量
品位第增减1%，每吨金属价格增减30元
折现率 9.17% 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
5-1-79
其中，无风险报酬率：3. 14%、勘查开发阶段风险报
酬率为1.63%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营
风险报酬率为1.4 %，个别风险调整系数取1.0%，采
用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿
产精矿采矿权权益系数的取值范围为3.0~4.0%。该采
矿权权益系数的取值范围是与8%的折现率相对应
权益系数 3.59% 的，此次矿权评估的折现率取为9.17%，则取值范围
为3.08-4.10%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复
杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益
系数取3.59%
探矿权评估
1,190.75万元
值
4、广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
勘查成本效用法计算公式为：
n
P = C r F = U i Pi (1 + ) F
i =1
Cr ——重置成本；F ——效用系数；
（1）重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工
作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目 单位 有效实物工作量
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000 平方公里 10
物探（TEM法） 点 400
物探（测井） 米 2777.11
化探（地表原生晕） k㎡ 10
化探（土壤热释汞） km 5.7
化探（钻孔原生晕） 米 675.18
钻探（机械岩心） 米 2,777.11
槽探 立方米 2524.8
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00
5-1-80
物探（高密度电阻率） 点 188
坑探 米 675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010 年试用）》确定的取价标准
和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综
合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，
间接费用按重置直接成本的 30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋间接费
用。
（2）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或
折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数
的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为 1.03。
勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作
布置合理性系数为 1.00。因此，本次评估效用系数确认为 1.03。
（3）评估值
地质 直接 重置成 效用 评估结果
探矿权名称 物探 化探 钻探 槽探 坑探 间接成本
测量 成本 本 系数 （万元）
8=∑
1 2 3 4 5 6 7 9=8×30% 10=8+9 11 12=10×11
2～7
广西全州县
冷水塘锌矿 5.12 22.68 12.69 298.63 10.18 0.00 349.30 104.79 454.09 1.03 467.71
详查探矿权
广西临桂区 55.804
龙口铅锌矿 11.51 8.73 0.00 0.00 0.00 83.95 104.19 31.26 135.45 1.03 （=139.51×
详查探矿权 40%）
注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订的合作勘查协
议及补充协议，二一五队享有 40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则的
规定，符合矿山实际，具有合理性。
5-1-81
二、采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策。
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目 账面价值的具体构成 摊销年限 摊销政策
账面值主要包含矿权取得成本（105 号矿体 按产量法摊销， 采用产量法
高峰采矿 探矿权价款、105 号矿体详查工程补偿金）、 无确定年限 摊销
权 105 号矿体历年生产探矿支出、105 号矿体技
术服务费等
账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价 按产量法摊销， 采用产量法
铜坑采矿 款）、历年生产探矿支出等 无确定年限 摊销
权
三、前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相
关的税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被
追缴的风险。
前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款 2007 年
经国土资源部确认为 13837.70 万元，于 2009 年缴纳了首期价款 5837.7 万元，根
据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价
款有关问题的函》（国土资厅函[2011]2 号），同意公司分 4 年（2011 年-2014 年）
缴纳剩余采矿权价款 8000 万元，于每年的 12 月 30 日前一并缴纳每年的本金 2000
万元及资金占用费。公司分别于 2011 年 9 月 21 日缴纳 2192 万元、2013 年 3 月
4 日缴纳 2369 万元，2013 年 12 月 31 日缴纳 2489.6 万元，2014 年 12 月 29 日缴
纳 2560 万元。因缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司 2006 年以出让方式取得高峰矿 105 号矿体详查探矿权，并已缴纳
完探矿权价款；2010 年申请将 105 号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的
探矿支出为自有资金。不需再缴纳采矿权价款。
截止本回复出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探
矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本回复出具
日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通
知，后续不存在被追缴的风险。
5-1-82
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了 5 处探矿权的具体评估过程，包
括主要评估方法、主要评估参数取值情况、评估结果及其合理性分析。相关补充
披露内容及分析具有合理性。
5-1-83
问题 30：申请文件显示，本次采矿权评估中选取 2018 年—2020 年上海有色网
各类金属产品平均价格作为基价计算，并按照关联公司目前各类产品的计价方
法调整后的各类产品价格计算。请你公司：1）补充披露关联公司目前各类产品
的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑。2）
结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案
例价格选取情况，补充披露产品价格选取 2018 年—2020 年平均价格的依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后
的对比情况，调整的原因及主要考虑。
1、标的资产各类产品的计价方法如下表所示：
类型 高峰公司产品销售计价方式 华锡矿业产品销售计价方式 评估计价公式
上海有色金属网 1#锡锭报价 上海有色金属网 1#锡锭报价 上海有色金属网 1#锡锭报价的
的月均价-上海有色网（广西区 的月均价-上海有色网（广西区 2018 年-2020 年均价-上海有色
锡精矿 域）锡精矿加工费-品位增减- 域）锡精矿加工费-品位增减- 网（广西区域）锡精矿 2018 年
杂质扣款 杂质扣款 -2020 年平均加工费-品位增减-
杂质扣款。
以上海有色金属网现货月均 以上海有色金属网现货月均 以上海有色金属网现货 2018 年
铅锑精 价*计价系数。 价*计价系数。 -2020 年均价*计价系数。
矿
上海有色网 1#锌锭月均价-广 上海有色网 1#锌锭月均价-广 上 海 有 色 网 1# 锌 锭 2018 年
西区加工费-（上海有色网 1# 西区加工费-（上海有色网 1# -2020 年均价-2018 年-2020 年广
锌精矿 锌锭月均价-15000）*20%-品 锌锭月均价-15000）*20%-品 西区平均加工费-（上海有色网
位增减-杂质增减 位增减-杂质增减 1#锌锭均价-15000）*20%-品位
增减-杂质增减
2、各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑：
项目 锡精矿（元/吨不含税） 铅锑精矿（元/吨不含税） 锌精矿（元/吨不含税）
115,370.00（锡 60%） 13,080.00（铅 50%） 14,450.00（锌 50%）
调整前
25,800.00（锑≥55%）
107,600.00（锡 46.12%） 18,800.00（铅+锑 36.29% 11,800.00（锌 46.11%）
调整后 华锡矿业
含银）
5-1-84
109,000.00（锡 50.85%） 17,500.00（铅+锑 44.43% 12,800.00（锌 46.63%）
高峰公司
含银）
注：调整前精矿价格来源于上海有色金属网，其中：铅精矿、锌精矿价格无直接报价，根据金属价格扣减
加工费得出
根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开
采企业的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位 60%），锌精矿
（品位 50%）、铅精矿（品位 50%）、锑精矿（品位≥55%）的价格，而矿山产品
的实际品位、含杂质情况与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价
方式对各类产品价格进行调整符合企业的实际状况。
二、结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可
比交易案例价格选取情况，补充披露产品价格选取 2018 年—2020 年平均价格的
依据及合理性。
（一）不同矿山所开采矿种历史报价情况
标的公司矿山主要产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，其销售价格以精矿中
所含的金属的市场价格为基准确定，价格随着金属价格的波动而变化。矿山开采
矿种历史价格列示如下：
单位：元/金属吨（不含税）
产品 2018 年 2019 年 2020 年
铜坑矿
锡精矿 107,689.38 105,670.09
锌精矿 10,890.99 10,946.73
铅锑精矿 14,154.83 17,686.03
高峰矿
锡精矿 102,151.90 103,348.41 108,974.80
锌精矿 15,126.79 11,125.06 10,828.04
铅锑精矿 17,295.83 14,720.72 16,271.31
（二）目前市场价格走势
1、本次评估参与作价的金属主要涉及锡、锌、铅、锑，2011 年至今，锡、
锌、铅、锑金属最近十年的市场价格变化如下：
5-1-85
价格（元/吨） 价格（元/吨）
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
0.00
2011-01
2011-01
2011-07 2011-07
2012-01 2012-01
2012-07 2012-07
2013-01 2013-01
2013-07 2013-07
2014-01 2014-01
2014-07 2014-07
2015-01 2015-01
5-1-86
上海有色网现货价格
上海有色网现货价格
2015-07 2015-07
2016-01 2016-01
2016-07 2016-07
2017-01 2017-01
2017-07 2017-07
2018-01 2018-01
2011年1月一2022年2月1#锡锭不含税价格
2011年1月-2022年2月1#锌锭不含税价格
2018-07 2018-07
评估选取基准价
评估选取基准价
2019-01 2019-01
2019-07 2019-07
2020-01
2020-01
2020-07
2020-07
2021-01
2021-01
2021-07
2021-07
2022-01
2022-01
2011年1月-2022年2月1#铅锭不含税价格
20,000.00
18,000.00
16,000.00
价格（元/吨） 14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2011-01
2011-07
2012-01
2012-07
2013-01
2013-07
2014-01
2014-07
2015-01
2015-07
2016-01
2016-07
2017-01
2017-07
2018-01
2018-07
2019-01
2019-07
2020-01
2020-07
2021-01
2021-07
2022-01
上海有色网现货价 评估选取基准价
2011年1月-2022年2月2#锑锭不含税价格
100,000.00
90,000.00
80,000.00
价格（元/吨）
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2011-01
2011-07
2012-01
2012-07
2013-01
2013-07
2014-01
2014-07
2015-01
2015-07
2016-01
2016-07
2017-01
2017-07
2018-01
2018-07
2019-01
2019-07
2020-01
2020-07
2021-01
2021-07
2022-01
上海有色网现货价 评估选取基准价
近十年来上述金属的价波动幅度较大。2008 年次贷危机爆发，制造业受到
打击,有色金属需求下滑,基本面由短缺转为过剩,金属价格步入长达数年的低谷，
2015 年后,全球经济回暖迹象出现,同时供给收缩，金属价格开始反弹。
2、对上述金属过往近十年均价统计如下表:
单位：元/吨（不含税）
1#锡锭 1#锌锭 1#铅锑 2#锑锭
2011 年平均价格 163,626.35 14,432.20 13,952.56 78,790.98
2012 年平均价格 134,880.86 12,797.00 13,087.02 63,087.14
2013 年平均价格 126,268.03 12,692.40 12,125.85 53,773.15
2014 年平均价格 118,758.05 13,530.22 11,811.95 45,889.35
5-1-87
2015 年平均价格 94,180.53 13,018.90 11,189.69 35,972.22
2016 年平均价格 101,753.74 14,159.32 12,357.36 33,688.19
2017 年平均价格 122,873.50 20,425.97 15,664.01 46,185.90
2018 年平均价格 125,038.80 20,192.30 16,372.44 43,750.05
2019 年平均价格 124,722.75 17,812.92 14,612.36 36,260.69
2020 年平均价格 124,252.02 16,147.23 12,990.51 33,530.90
前十年均价 123,635.46 15,520.85 13,416.37 47,092.86
前九年均价 119,192.03 15,641.81 13,356.80 43,570.84
前八年均价 117,230.93 15,997.41 13,390.52 41,131.31
前七年均价 115,939.91 16,469.55 13,571.19 39,325.33
前六年均价 115,470.22 16,959.44 13,864.40 38,231.33
前五年均价 119,728.16 17,747.55 14,399.34 38,683.15
前四年均价 124,221.77 18,644.61 14,909.83 39,931.89
前三年均价 124,671.19 18,050.82 14,658.44 37,847.21
前二年均价 124,487.38 16,980.08 13,801.44 34,895.80
前一年均价 124,252.02 16,147.23 12,990.51 33,530.90
从以上金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，近三年锡锭价格
格较平稳；锌锭近五年有一定的波动，近三年锌锭价格与近五年价格差异不大；，
铅锭近五年价格有一定波动，近三年铅锭价格与近五年价格差异不大；近三年锑
锭价格处于较低水平。
3、基准日以后金属价格
元/吨（不含税）
名称 2021 年平均价 2022 年 1 月平均 2022 年 2 月平均 2022 年 3 月平均
1#锡锭 199,610.60 282,626.92 299,115.04 304,346.69
1#锌锭 19,828.72 21,845.83 22,198.57 22,616.87
1#铅锭 13,425.59 13,497.90 13,470.69 13,444.82
2#锑锭 55,998.89 63,763.39 65,735.62 70,484.12
数据来源：上海有色金属网
从上表可知，上述 4 种产品价格除铅锭较平稳外，整体保持上涨趋势。
（三）产品价格选取 2018 年—2020 年平均价格的依据及合理性
1、选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
5-1-88
《矿业权评估准则》明确要求:矿产品种类多样，规格各异，交易条件千差
万别，矿产品市场瞬息万变。矿产品价格确定，应有充分的历史价格信息资料，
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。
因此依据准则要求，需要充分收集历史价格信息，并根据不同矿产品的市场
变化特点分析未来变动趋势。
2、 选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来铅锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价
格选取情况如下：
上市公司 矿山名称 评估基准日 采矿权评估中价格选取情况
兴业矿业 白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿 2015.11.30 基准日前三年均价
盛达矿业 大地矿区银铅锌矿采矿权 2015.9.30 基准日前三年均价
锡业股份 马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权 2014.5.31 基准日前三年均价
赤峰黄金 天宝山铅锌矿立山矿 2018.12.31 基准日前三年均价
3、从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性
从以上分析可知，矿产品价格波动较大，因此，在选取矿产品价格周期时，
应充分考虑过去不同历史阶段价格所处的水平,避免因为阶段性的价格波动导致
所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离。既不能因为历史上较长时间的价
格低谷而低估了矿产品的实际潜在价值，也不能因为历史上更早期的价格繁荣而
对矿产品未来价格的过度乐观。本次评估考虑到 2018 年-2020 年距离基准日相对
较近，其没有受到 2008 年全球金融危机的剧烈影响，相对能否合理反映有关金
属价格的正常内涵价格，故选取基准日前三年平均价格作为矿产品未来销售价格
地，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必要的审慎性，具有合
理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
5-1-89
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的公司目前各类产品的计价方
法，各类产品价格调整前后的对比情况及调整的原因；上市公司结合不同矿山所
开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况进
行分析说明，补充披露了产品价格选取 2018 年-2020 年平均价格的依据及合理性
分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
5-1-90
问题 31：申请文件显示，1）标的资产子公司高峰公司矿业权评估计算年限长于
其采矿许可证有效期限，但评估中未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的
相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款。2）本次评估假设标的资产后续产
销基本平衡。请你公司：1）补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评
估未考虑的原因及合理性。2）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业
竞争格局、产品竞争力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及
合理性。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日实施）、《国
土部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕
16 号）、广西自治区自然资源厅《关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》
（桂自然资规〔2020〕1 号）的规定，高峰公司锡矿采矿许可证的到期延续在部
级自然资源主管部门办理。
根据自然资源部“全国一体化在线政务服务平台”公示的采矿权延续登记的
办事指南，高峰公司办理采矿权续期手续时，应当向自然资源部提交：省级自然
资源主管部门意见（采矿权延续）、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材
料、申请人的企业营业执照副本、剩余保有资源储量等申请材料，无需要缴纳办
理费用。
因此，本次评估未考虑采矿权证延展相关费用，具有合理性。
二、结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争
力，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。
（一）标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力
1、锡金属
（1）供给情况
5-1-91
据 USGS，截至 2021 年末，全球锡储量 490 万吨，中国、印尼、缅甸、澳
大利亚、巴西五国占全球锡储量 73%。其中，中国储量 110 万吨(全球占比 23%)
全球居首；印尼储量 80 万吨(全球占比 16%)；缅甸储量 70 万吨(全球占比 14%)。
中国锡矿探明储量约占世界的 1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡
资源主要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，
近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，
锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
160,000
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中国锡矿石历年产量 数据来源：USGS
2017-2020 年全球锡矿及精锡供应持续下降，产量 CAGR 分别为-6.3%和
-4.1%。从锡矿供给来看，2020 年受到新冠肺炎疫情影响，全球锡矿产量仅为 26.5
万吨，同比-15%，2017-2020 年产量 CAGR 为-6.3%。从精锡供给来看，2020 年
全球精锡产量为 33.9 万吨，2017-2020 年产量 CAGR 为-4.10%。
近年来中国锡矿（以金属计）产量整体呈下降趋势，从 2015 年 11 万吨下降
至 2019 年 8.58 万吨。初步统计，2020 年受经济刺激政策影响，产量略增长至
9.45 万吨。
（2）需求情况
2020 年全球精锡消费量为 36.2 万吨，中国精炼锡表观需求量为 21.61 万吨。
锡的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC 需求增长以及锡热稳定剂
5-1-92
占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为
主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
（3）供需平衡
2021-2023 年预计全球锡矿产量 CAGR 为 3.5%，考虑到各国矿业资本开支
需要时间，短期内锡矿增量有限，预计维持偏紧格局。2021-2023 年受益于光伏
及半导体行业快速发展，锡需求保持高速增长，CAGR 预计约为 3.8%。
全球锡金属市场供需平衡情况 单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E
全球精矿产量 32.3 30.79 31.06 26.5 29.19 30.17 31.28
全球精锡产量（含再生锡） 38.4 38.48 36.46 33.90 35.78 37.13 38.51
全球消费量 38.18 39.29 36.76 36.19 37.7 39.07 40.59
供需平衡 0.21 -0.81 -0.3 -2.29 -1.92 -1.94 -1.98
数据来源：ITA、USGS、中金公司研究部
2、锌金属
（1）供给情况
全球锌矿供给自 2016 显现收缩，但进入 2017 后全球锌矿供应缓慢恢复，国
内锌矿石产量在 2016 年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，
锌矿石供给预计将逐步提升。
根据 USGS 数据显示，2020 年全球锌矿产量为 1,200 万吨，全球新冠疫导致
锌矿产量相较 2019 年下降了 6%，全球锌矿产资源储量约为 23,000 万吨，主要
分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
（2）需求情况
中国锌资源储量丰富，占世界储量 17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终
端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年
来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建
设快速发展。受到疫情的影响，锌下游终端行业有所影响，精炼锌消费量随之下
5-1-93
降，2020 年降至 1310.5 万吨。受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价
格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
（3）供需平衡
全球锌金属市场供需平衡情况 单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
全球锌矿产量 1343.25 1282.11 1297.40 1240.76 1294.37
全球精锌产量（含再生锌） 1375.45 1329.70 1350.56 1363.99 1391.30
全球消费量 1426.81 1378.99 1371.73 1329.31 1414.77
供需平衡 -51.36 -49.29 -21.17 34.68 -23.47
数据来源：同花顺 iFinD
3、铅金属
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为 85%。化工及电子行业
用铅占比较小，大约 7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电
子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸
蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业
相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我
国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，
俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，
精炼铅加工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅
价持续承压。
（3）供需平衡
全球铅金属市场供需平衡情况 单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
全球铅矿产量 503.90 477.46 525.88 459.38 472.95
全球精铅产量（含再生铅） 1157.37 1177.28 1176.75 1184.79 1225.29
全球消费量 1169.01 1189.33 1180.64 1171.81 1222.59
供需平衡 -11.64 -12.05 -3.89 12.98 2.7
数据来源：同花顺 iFinD
5-1-94
4、锑金属
（1）供给情况
全球锑矿资源总储量有限，且分布具有分带性与集中性。根据美国地质调查
局 2017-2018 年数据，全球已存锑矿资源（含金属）仅有 150 万吨，锑资源全球
化的紧缺形势日趋严峻。其中中国占比 26%、俄罗斯占比 19%、玻利维亚占比
17%。从产量分布来看，中国占比高达 53%。
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2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
中国
全球锑矿石供给情况 数据来源：USGS
全球锑供给趋于稳定且刚性，未来海外产能将低速扩张。全球锑金属年产量
自 2009 年以来逐年减少，2010-2019 年全球主要国家的锑矿含锑金属年产量在
12~17 万吨波动，产量均值为 14.9 万吨，核心产出国中国、塔吉克斯坦及俄罗斯
三国占全球总产出的 80%以上。因各主要供应国的产业政策不同，锑精矿供给能
力有所分化。其中，最大的锑矿产国中国的产量在矿山环保整治和海外矿山产能
释放后大幅收缩，以俄罗斯、塔吉克斯坦为代表的海外锑矿产量出现增长，预计
未来 5 年全球锑矿金属产量年复合增速仅为 2.2%，至 2025 年、2030 年和 2035
年或分别达到 14.7 万吨、15.2 万吨和 16.2 万吨
（2）需求情况
锑主要用于阻燃剂、催化剂，主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工
业，还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业。锑是未被市场认知的光伏金属，
5-1-95
锑主要用于光伏玻璃制造过程，2025 年光伏玻璃领域对锑需求量将达到 3.5 万吨，
2020-2025 年 CAGR 为 29%，光伏领域需求占比将从 7.30%提升至 21.33%。
据预计，“十四五”期间中国的锑金属消费量将维持 5%左右的复合增长，至
2025 年、2030 年和 2035 年中国的锑金属消费量将分别达到 7.9 万吨、9.4 万吨
和 10.7 万吨。与此同时，在锑价格偏低和政策约束之下锑产能扩张的动力较弱，
国内锑供给总体稳定，叠加净出口因国外需求扩张而保持增长，未来国内锑金属
市场的供需格局将由供给过剩转变为供不应求。
2020-2025 全球锑消费的年均增速约 3.3%。其中 2025 年、2030 年和 2035
年除中国外发展中国家的锑消费量将分别达到 2.6 万吨、3.3 万吨和 4.2 万吨，全
球将分别达到 15.4 万吨、17.6 万吨和 19.9 万吨。与此同时，全球锑金属总产量
将从 2020 年的 13.2 万吨增至 2025 年 14.7 万吨，年均增速约 2.18%。其中 2030
年及 2035 年全球锑金属供应或分别达到 15.2 万吨及 16.2 万吨。供需增速的不匹
配意味着全球锑金属市场或进入结构性的供给短缺时代。
（二）后续实现产销平衡的预测具备可实现性
标的公司主要产品历史产销情况如下表：
单位：金属吨
项目 2019年 2020年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
高峰矿
锡精矿 2,859.57 2,961.70 103.57% 3,125.07 3,282.92 105.05%
锌精矿 27,372.88 28,709.59 104.88% 27,211.07 28,646.50 105.28%
铅锑精矿 13,110.84 13,761.70 104.96% 12,995.99 13,599.76 104.65%
铜坑矿
锡精矿 4862.5958 4860.6 99.96% 4,837.46 4541.9 93.89%
锌精矿 17501.4711 17501.47 100.00% 18,538.09 18026.09 97.24%
铅锑精矿 2137.2388 2136.23 99.95% 2,922.14 2699.39 92.38%
可比上市公司主要产品历史产销情况如下表：
项目 2019年 2020年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
5-1-96
兴业矿业
锡精矿 393.3 400.31 101.78% 1,294.21 786. 67 60.78%
锌精粉 40,898.58 44,696.65 109.27% 38,867.26 35,811.91 92.13%
华钰矿业
锌精矿 24,113.01 23,002.37 95.39% 20,521.80 21,633.08 105.41%
铅锑精矿 21,879.75 21,345.19 97.56% 18,914.90 19,238.45 101.71%
盛达资源
锌精粉 29,983.31 32,174.7 107.31% 25,053.45 24,780.51 98.91%
铅精粉 19,289.44 20,710.87 107.37% 12,504.54 12,232.43 97.82%
数据来源：上市公司年报
综上，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，结合主要产品的市场规
模及需求、行业竞争格局、产品竞争力的分析，确定本次评估产销平衡的预测合
理，符合公司历史情况以及行业特性，具备可实现性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了本次评估未考虑采矿权到期续展
涉及的相关费用的原因及合理性；上市公司结合标的资产主要产品的市场规模及
需求等，对本次评估后续实现产销平衡的预测依据及可实现性进行了分析。相关
补充披露内容及分析具有合理性
5-1-97
问题 32：申请文件显示，本次交易中采矿权评估折现率为 8.14%，其余探矿权
评估折现率未予披露。请你公司：1）补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参
数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则
适用指引——评估类第 1 号》中关于折现率测算的有关要求。2）结合各采矿权、
探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情
况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报
酬率等）取值依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—评估类第 1 号》
中关于折现率测算的有关要求。
本 次 交 易 ， 评 估 机 构 按 照 《 矿 业 权 评 估 参 数 确 定 指 导 意 见 》 (CMVS
30800-2008）中对矿业权折现率的确定方法，在选取合理的无风险报酬率及风险
报酬率的基础上确定了本次各采矿权、探矿权的折现率，具体如下:
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。
本次评估无风险报酬率取值参照基准日时点国家近五年发行的中长期国债
利率的平均水平，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结
算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率
取 3.14%。
无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）相关规定。取值依据具备合理性。
2、风险报酬率的确定
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越
大，风险报酬率越高。
5-1-98
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬
率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率+其他个别风险
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）及《矿业权评
估参数确定指导意见(CMVS402-2016)》（征求意见稿）建议，风险报酬率确定
可参考下表确定：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
主要考虑除财务、经营风
险外的其他非系统性风险，比
其他个别风险 0.5-2.0 如，矿山地理位置、企业规模、
成立时间长短、管理控制、人
力资源、偶发因素等
（1）勘查开发阶段的风险
主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建
设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探
及建设、开发等五个阶段不同的风险。本次评估取值情况如下：
矿业权名称 选取依据
铜坑矿（原生矿）为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿石，
铜坑矿采矿权
对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值 0.6%
铜坑矿深部锌多金 锌多金属矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值
属矿勘探探矿权 0.90%
高峰公司锡矿采 高峰矿为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿石，对于开采，
矿权 选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值 0.6%
翁罗-贯洞区锌铅
该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值 1.63%
矿探矿权
5-1-99
羊角尖区锌铜矿
该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值 1.63%
探矿权
本次评估，勘查开发阶段的风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS 30800-2008）规定。
（2）行业风险
由行业性市场特点﹑投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。
标的资产业务属于有色金属矿采选行业。近些年来锡、锌、铅锑等大宗商品
价格波动较大，行业发展存在一定的不确定性，相应的行业风险较大，故参照风
险报酬率取值参考表确定行业风险报酬率为 2.00%。本次评估，行业风险取值范
围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
（3）财务经营风险
标的资产开展锡、锌、铅锑采选行业，产品价格波动明显，产品成本也因地
质构造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，本次评
估财务经营风险取高值 1.40%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）规定，取值依据具备合理性。
（4）其他个别风险
主要考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如矿山地理位置、企
业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。本项目评估考虑到
矿区位置较偏僻，交通条件较差，其他个别风险报酬率确定为 1.00%。
3、本次矿业权评估确认的折现率情况如下：
矿业权名称 无风险报酬率 风险报酬率 合计
铜坑矿采矿权 3.14% 5.0% 8.14%
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权 3.14% 5.3% 8.44%
高峰公司锡矿采矿权 3.14% 5.0% 8.14%
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权 3.14% 6.03% 9.17%
羊角尖区锌铜矿探矿权 3.14% 6.03% 9.17%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为:折现率=无风
险报酬率＋风险报酬率。
5-1-100
综上所述，本次评估折现率的取值合理，资产基础法中矿业权评估中折现率
的选取符合矿业权评估准则的规定，相关参数取值合理、依据充分，具有谨慎性
和合理性。收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第
1 号》中关于折现率测算的有关要求。
二、结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市
场可比交易案例折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，如存在差异，请
分析说明差异的原因及合理性。
各采矿权、探矿权实际情况、开采进度、面临的经营风险等因素会影响风险
报酬率中勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率的选
取，上述参数取值情况详见本题回复之“一、补充披露各采矿权、探矿权折现率
相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性”。
可比交易案例矿业权评估折现率选取情况如下：
公司代码 评估报告名称 折现率取值
阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀
601069 8.40%
讷什锰矿采矿权
阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀
601069 8.4%
讷什三区锰矿采矿权
阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克
601069 8.50%
东区锰矿采矿权
000737 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权 8.13%
平均值 8.36%
可比案例中矿业权折现率平均值为 8.36%，本次矿业权评估折现率取值与可
比交易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为谨慎和合理，符合评估准则
的相关规范要求。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之
“十、其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
5-1-101
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了各采矿权、探矿权折现率相关参
数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依据及合理性；结合各采矿权、探矿权
的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充
披露了折现率取值的合理性，并说明了收益法中股权评估折现率的取值符合《监
管规则适用指引—评估类第 1 号》中关于折现率测算的有关要求。相关补充披露
的内容及分析具有合理性。
5-1-102
问题 33：申请文件显示，1）标的资产纳入评估范围的土地使用权账面净值
16,526.77 万元，成本逼近法进行评估下，评估值为 46,551.68 万元。2）标的
资产尚有 4 宗正在使用的土地未取得土地使用权证书。请你公司：1）补充披露
纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书。2）结合成
本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产
权证书。
本次交易，纳入本次评估范围的土地使用权情况如下：
使用人 土地宗数 手续完备情况
42 宗土地均已取使用权证书。其中 7 宗土地权利人为华锡
集团，其中的 2 宗正在办理权属变更手续；其中的 5 宗土
华锡矿业 42 地使用权性质为划拨用地，正在办理划拨用地的国有土地
使用权出让手续，待土地使用权性质变更后，该宗土地将
由华锡集团变更至华锡矿业。
7 宗土地均已取得使用权证书。其中 1 宗土地为划拨用地，
高峰公司 7
正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。
二一五 1 已取得使用权证书
设计院 1 已取得使用权证书
合计 51
本次交易评估报告评估基准日时点（2020 年 12 月 31 日），标的资产尚有 4
宗土地未取得使用权证书，由于预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，
仍需较长时间，权属证书办理时间不确定，因此本次评估未将 4 宗土地纳入评估
范围，纳入评估范围的 51 宗土地均取得了土地权属证书。
二、结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露增值率较高的原因及合理
性。
（一）成本逼近法的相关参数选取
5-1-103
成本逼近法：是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地的区位
因素，土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本逼近法计
算公式：
宗地地价＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值)×
年期修正系数×个别因素修正系数
1、土地取得费
土地取得费包含征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
根据南丹县人民政府《关于印发南丹县征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办
法的通知》（丹政发〔2020〕33 号）的规定选取。
2、各项税费
包含权属调查地籍测绘费和森林植被恢复费。根据《关于下达全区土地系统
行政事业性收费项目和标准的通知》桂价涉字（1994）210 号文和《关于调整我
区森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》(桂财税〔2016〕42
号) 的规定选取。
3、土地开发费
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。参考
《南丹县城镇土地级别与基准地价更新报告》的费用标准选取。
4、土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为 1
年，假设在建设期内建设资金均匀投入，土地取得费一次性投入，其中贷款利率
根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 21 日公布的 1
年期贷款市场报价利率确定。
5、土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。
本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部
5-1-104
门，参照当地土地开发成本利润率，结合待估宗地所处位置，确定本次评估的土
地开发利润率为 8%。
6、年期修正系数
成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
K = 1
1
n
(1 + r)
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率[根据南丹县城镇土地级别于基准地价更新项目确定为 5.0%]
n-待估宗地剩余年期
7、个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗
地地价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行其他个
别因素修正。
（二）土地评估增值率较高的原因及合理性
1、评估结果及增减值
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 16,526.77 万元，评估
值为 46,551.68 万元，评估增值 30,024.90 万元，增值率 181.67%。
2、评估增值原因
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金
属集团有限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不
断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地
使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
3、评估增值合理性
5-1-105
近年相类似的市场可比交易案例土地使用权评估的增值情况如下:
上市公司 标的公司 基准日 增值率
000737 北方铜业 南风化工置出资产 2020 年 8 月 31 日 263.25%
600988 赤峰黄金 吉林瀚丰矿业 2018 年 12 月 31 日 260.96%
000688 国城矿业 赤峰宇邦矿业 2020 年 3 月 31 日 128.91%
000960 锡业股份 云南华联锌铟股份 2020 年 8 月 31 日 200.92%
华锡矿业 2020 年 12 月 31 日 181.67%
综上所述，本次土地评估是依据现行的征地标准水平和取费标准测算，参数
选取均有依据，符合资产实际情况，类比近年 A 股市场部分类似行业并购重组
案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了补充披露。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了纳入评估范围的土地使用权的手
续完备及取得相关产权证书情况；结合成本逼近法下相关参数选取，补充披露了
增值率较高的原因及合理性。相关补充披露的内容及分析具有合理性。
5-1-106
问题 34：申请文件显示，1）标的资产于 2020 年 4 月起主要销售产品由锡精矿、
锌精矿变更为锡、锌锭。2）本次交易收益法评估中，华锡矿业未来年度主营业
务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测。3）标的资产对高
峰公司等 4 家公司长期股权投资被确认为非经营性、溢余性资产。请你公司：1）
补充披露收益法评估仍按照 2020 年 4 月变更前的产品类型进行评估预测的合理
性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易
作价是否公允。2）补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。3）
补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业
母公司的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估仍按照 2020 年 4 月变更前的产品类型进行评估预
测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，
本次交易作价是否公允。
（一）未变更产品类型进行评估预测的合理性
本次交易，收益法评估中，标的资产对华锡矿业母公司、高峰公司收入进行
预测时，按照华锡矿业母公司、高峰公司未来年度主营业务收入为销售锡精矿、
锌精矿、铅锑精矿等进行预测，主要原因如下：
2020 年 4 月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，该业务由华
锡矿业下属子公司物资公司负责执行：物资公司向华锡矿业母公司、高峰公司采
购精矿，再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售。
因此，高峰公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，
高峰公司及华锡矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。本次收益法评估按
个别报表口径进行预测，华锡矿业母公司、高峰公司销售产品类型仍是精矿产品，
是基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按
精矿进行预测符合评估惯例及评估准则，具备合理性。
（二）对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
5-1-107
1、本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评
估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》编号：中联评报字［2021］
第 2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果对交
易作价没有影响。
2、因标的资产委托加工计价公式为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/
锌精矿，基于上述计价公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿
与销售锡锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，标的资产选取了评估基准日前 3
年精矿市场价格作为各类精矿销售价格，收益期内价格不变，因此，本次收益法
评估按标的资产母公司、高峰公司产品销售类型为锡、锌精矿等进行收入预测，
与假定销售锡、锌锭产生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有影响，
能够反映标的资产收益法评估的估值情况。
综上，本次交易作价公允。
二、补充披露非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性。
（一）非经营性、溢余性资产的划分依据
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业
务“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测
企业收益现金流不相关的其他资产等。
（二）非经营性、溢余性资产确定的合理性
本次收益法评估按华锡矿业母公司个别报表口径进行预测，因子公司股权与
华锡矿业母公司主营业务不直接相关，因此收益预测中不考虑子公司股权对收入
及现金流的贡献并确认为非经营性资产，符合评估惯例，相关评估处理具备合理
性。
三、补充披露高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于
华锡矿业母公司的原因及合理性。
5-1-108
本次收益法评估中，标的资产预测高峰公司的毛利率高于华锡矿业母公司，
主要是由于高峰矿的矿石品位高于华锡矿业（铜坑矿）的矿石，导致高峰公司的
单位生产成本低于华锡矿业所致。
报告期内高峰公司及华锡矿业母公司各类矿石入选品位及产品毛利率情况
如下：
高峰公司
项目 2020 年 2019 年
锡原矿处理品位 1.49% 1.40%
锌原矿处理品位 10.59% 10.83%
铅+锑原矿处理品位 5.01% 5.03%
锡精矿毛利率 66.63% 61.18%
锌精矿毛利率 61.08% 57.35%
铅锑精矿毛利率 58.21% 51.04%
华锡矿业母公司（铜坑矿）
项目 2020 年 2019 年
锡原矿处理品位 0.40% 0.45%
锌原矿处理品位 1.62% 1.76%
铅+锑原矿处理品位 0.32% 0.31%
锡精矿毛利率 36.67% 32.89%
锌精矿毛利率 39.30% 44.20%
铅锑精矿毛利率 39.06% 1.97%
综上，由于矿石品位的差异，高峰公司产品单位生产成本低于华锡矿业，高
峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司具有合
理性。
四、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第六节 标的资产估值情况”之“十、
其他事项”中就上述内容进行了修订并补充披露。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了收益法评估仍按照 2020 年 4 月
变更前的产品类型进行评估预测的合理性，对本次交易作价无影响；补充披露了
非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性；补充披露了高峰公司收益法评估中，
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未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性。相关补充披
露内容及分析具有合理性。
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（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212576）号的回复之核
查意见之盖章页）
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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